Contract
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2023-018
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）事项构成关联交易，相关事项已经于佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本 88,655,041股的 30%，即 26,596,512 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金不超过 170,000.00 万元，发行对象为包括xxx先生及/或控制的企业在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）xxx先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。
（三）2023 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事xxx先生、xxx先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
（四）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
国籍：中国
身份证号码：4406031968********
通讯地址：广东省佛山市禅城区镇中*路**号是否取得其他国家或地区的居留权：否
截至本公告披露日，xxx先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 佛山市金银河智能装备股份有限公 司 | 董事长、总 经理 | 2002.1-至今 | 是，直接持股 24.40% |
序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2 | 佛山市天宝利硅工程科技有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2011.6. -至今 | 否，为公司全资子公司 |
3 | 江西安德力xx科技有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2013.1-至今 | 否，为公司全资子公司 |
4 | 佛山市金奥宇智联科技有限公司 | 执行董事 | 2017.7-至今 | 否，为公司全资子公司 |
5 | 深圳市安德力新材料科技有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2020.2-至今 | 否，为公司全资子公司 |
6 | 佛山市金蝉天合新能源材料研究院 有限公司 | 执行董事 | 2022.5-至今 | 否，为公司控股子公司 |
7 | 江西金德锂新能源科技有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2021.2-至今 | 否，为公司控股子公司 |
8 | 佛山市宝金泰企业管理有限公司 | 监事 | 2017.5-至今 | 是，直接持股 60.00% |
9 | 佛山市宝月山企业管理有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2022.8-至今 | 是，直接持股 100.00% |
xxx先生为公司控股股东、实际控制人、现任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系。
截至本公告披露日，除公司外，xxx先生投资的其他企业如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本/出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | 佛山市宝金泰企业管理有限公司 | 企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，职业技能培训，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000.00 | 60.00% |
2 | 佛山市宝月山企业管理有限公司 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | 1,000.00 | 100.00% |
3 | 广东中旗新材料股份有限公司 | 开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。） | 11,787.10 | 1.50% |
4 | 佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 1,916.92 | 15.65% |
5 | xxxxxxxxx（xxxx） | xxxx：xxxxxx，xx管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | 60.00 | 66.67% |
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。四、关联交易的定价依据
x次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
公司的实际控制人、董事长、总经理xxx先生及/或其控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则xxx先生及/或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
五、附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司乙方/认购人：xxx
协议签订时间：2023 年 3 月 2 日
（二）补充协议的主要内容
1、双方一致同意将 2022 年 9 月 7 日签订的《佛山市金银河智能装备股份有限公司与xxx附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）“第一条认购价格、认购数量及认购金额”第 1.2 款之第二款变更为：
“乙方拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量按照实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量确定（结果保留至个位数并向下取整）”
2、除前述变更外，原协议约定的其他条款和条件继续有效。本补充协议与原协议约定不一致时，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，仍按原协议。
六、交易的目的和对上市公司的影响
x次交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于通过本次向特定对象发行股票扩充公司资本实力，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主导产品的市场核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司缓解资金压力，优化公司资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
经审议，我们一致认为：公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则。本次向特定对象发行股票构成关联交易，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
经审议，我们一致认为：公司本次向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意相关议案。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（五）公司与xxx先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二三年三月三日