Contract

通用采购条款

一、签订合同

1.1 福立希塑料精密制造（太仓）有限公司（在本文以下部分简称为福立希公司）在进行采购活动中，必须以公司的

《通用采购条款》为采购的必要操作规 则。即使福立希公司没有明确在合同中 写明其他的采购条件不适用于采购合同，其他采购条件不能成为采购合同的一部 分这个规则依然有效。即使是福立希公 司在没有提出反对意见的情况下接受了 供货/服务，但在任何情况下都不能由 此推断出福立希公司已承认供应商的交 付条件。在提交报价标书之前，供应商 应该作出声明，该供应商接受福立希公 司通用采购条款。如果供应商没有作出 上述明确的声明，而执行了福立希公司 的订货并进行生产和服务，则在任何情 况下，均视为供应商接受了福立希公司 的通用采购条款。本通用采购条款同样适用于所有未来供应商与福立希公司之 间涉及合同的相关事项。

1.2 如果供应商基于福立希公司的询价创建了一个报价，则它必须完全符合福立希公司报价的要求，并且应在有差异时加以明确标明。

1.3 如果供应商在收到订货文件之后，

在十（10）个工作日之内没有以书面的形式表示接受订货，则福立希公司有权收回订货。

1.4 只有以书面形式实现的订货是具有 法律效力的。如果是口头通知或者电话 通知的订货，则必须在上述通知之后， 再以书面形式进行确认，则相关的订货 行为才具有法律效力。上述条件同样适 用于口头的补充协议和口头约定的对合 同的变更。如果供应商在没有书面订货 的情况下完成了服务或者完成了供货， 则上述服务和供货是不会被接受的。订 货，交货期的确定以及对订货和交货期 的更改和补充可通过远程数据传输方式 或者通过读取器的数据载体为介质进行，在采取上述方式确定订货和交货期以及 对订货和交货期进行更改之前，双方必 须对相关事项的处理和变更取得一致意 见。在非正式情况下发生的采购和供货 行为时，订货协议被视为商业确认信函。

1.5 如果双方没有对投标，项目讨论等等事项产生的来访费用或者相关工作的报酬形成书面形式的约定，或者存在一条规定了相关的索偿事项的法律，则福立希公司将不保证会承担投标，项目讨论等等事项产生的来访费用或者相关工作的报酬。

1.6 如果福立希公司能够通过发送报告证明，福立希公司已经将某一个声明通过传真或者远程数据传输的方式发送给了某供应商，则视为上述声明已经被该供应商收到。

1.7 供应商应将合约视为机密，只有当福立希公司给出书面形式的允许之后，供应商才可以将该供应商与福立希公司的合作关系发布于商业广告材料上。

1.8 合同或伙伴方有义务，对所有的非公开的，由于与福立希公司存在合作关系而获知的商务信息细节和技术信息细节保密。分包供应商对相关信息也具有保密义务。

1.9 福立希公司可以在合同签订之后要求更改供货的货物或者服务，上述条件成立的前提是福立希公司要求进行的更改对于供应商是可以接受的。当发生合同更改的事件时，应注意合同更改对合同双方产生的影响，尤其是要合理的考虑合同更改导致供货成本的上升或者下降，以及对供货日期产生的影响。

1.10 只有在获得了福立希公司书面形式的允许的前提下，供应商才能将订货的任务全部或者部分地转包、分包给下级供应商。

1.11 由福立希公司支付制造成本，由供

应商生产的或者从第三方采购的工艺装备（铸造模，模具，生产设备），在其由生产制造或者采购送货之后立即被视为是福立希公司的财产。福立希公司在委托生产的框架内交给供应商由后者使用进行生产的工艺装备在整个生产过程中都只属于福立希公司，属于福立希公司的财产。福立希公司有权在任何时候要求供应商将上述工艺装备返还给福立希公司。供应商无权要求保留上述工艺装备。供应商有义务，在属于福立希公司的工艺装备上标识出 “Eigentum KUNSTSTOFF-FRÖHLICH” ， 即， “ 此物

品属于福立希塑料公司”。如果在属于福立希公司的工艺装备上已经贴附了标明设备归属的标识，供应商不得将上述标识去掉。上述属于福立希公司的工艺设备只能用于生产福立希公司委托生产的产品。供应商有义务维护和保养上述属于福立希公司的工艺设备。在使用属于福立希公司的工艺设备进行生产的过程中，如果这些工艺设备发生了损坏，供应商对上述损坏负担全部责任，供应商应自费对工艺设备的损坏和失窃购买保险，保险的理赔额度应至少足够再次购买与损坏和失窃的工艺设备具有同样数量和功能的工艺设备。

二、价格，运输，包装

2.1 双方商定的价格为固定价格，不能以任何形式在确定价格之后再议价。用于产品的包装的费用和运送到福立希公司制定的寄送地点或者物料使用地点所产生的费用，以及办理海关手续产生的费用以及关税都包含在上述价格中。如果双方没有以书面形式的协议作出其他的约定，其他的运输方式运输的货物，双方应理解为，将货物运送到“福立希公司工厂”且运输费用包含在上述价格中，且货物的包装费用也包含在上述价格中。如果价格为“出厂价”，“出仓库价”或者双方有其他的约定，则运输由福立希公司事先指定的内部运输单位实施运输作业。在将货物交给福立希公司的运输单位负责人之前，运输货物所产生的一切费用，包括装卸费用和小车运输费用都由供货商方面承担。如果在订货的文件中没有给出价格，则按照供应商当时使用的价格列表中价格计算并扣除符合商业规则的一定数额。通过价格确定的方式，双方关于供货完成的地点的约定应不受到影响。

2.2 供货单，发货通知书，账单和全部通信往来都必须包含有福立希公司的订货号。报价单应带有询价编号。

2.3 福立希只能接受订货单中说明的货物数量和件数。只有事先获得了福立希

公司的同意之后，才可以多供一定数量的货物或者少供一定数量的货物。

2.4 货物运输中的风险由供应商承担。货物在到达福立希约定的送货地点或者货物使用地点之前，如果货物出现任何损坏包括意外的损失，则都由供应商承担这些损失。

2.5 供应商对包装品的回收义务应按照相关法律中给出的规定执行。在将货物进行包装时，应保证货物在包装之后可以在运输过程中免于被损坏。在选择包装材料时应选择能够满足上述要求并符合环保原则的材料作为包装材料。如果福立希公司在某些特别的情况下将包装费用另计入一个发票中，则福立希公司有权，将状态良好的包装材料以运费预付的方式发送给供应商并得到包装费用发票上金额三分之二的补偿款。

2.6 当涉及收取费用的供货时，需要注意，福立希公司按照《通用德国运输商操 作 条 件 》 (Allgemeine Deutsche Spediteurbedingungen) 处理为客户减免费用的问题。

三、提供账单和支付

3.1 账单应在供货商交付了货物之后单独交付，在交付账单时应将所有的，应与发票一同交付的票据和数据以适当的

形式交付给福立希公司。在提交符合约定的账单之前，福立希公司都有权拒绝进行支付。福立希公司将根据实际上供应商交付货物的数量，重量或者根据交付的货物的单位以及之前已经约定的价格进行支付。

3.2 采用商务领域常用的付款方式进行付款。在没有书面形式进行其他约定的前提下，如果从货物交付日期算起且得到了账单日期算起，在十四（14）天内福立希公司支付了货款，则福立希公司得到 3%的折扣，如果在三十（30）天内福立希公司如果支付了货款，则福立希公司以全款支付账单上的现实的金额。如果福立希公司在相应支付阶段的最后一天采用汇款的方式支付，且完成了支付委托，则应将上述汇款视为在相应阶段内及时付款。

3.3 如果双方关于材料检验的证明已经取得了一致，则关于材料检验的证明就属于供货范围内必不可少的一部分，且材料检验证明应与所供的货物一起发往福立希公司。材料检验证明必须在账单达到福立希公司之后的五天内送到福立希公司。在双方约定的证明没有达到福立希公司之前，不开始计算支付期限。

3.4 如果某一账单已经被结算，并不能

视为福立希公司放弃对该账单所对应货物可能存在的缺陷进行投诉和要求补偿的权利。如果供货出现不达标的情况，福立希公司有权按照一定比例暂停支付货款，直至供货不达标的情况得到妥善的解决。

3.5 如果涉及采用预付款的方式付款， 则供应商必须能够提供一个合理的保证，上述保证由一个有相当信誉的德国银行 提供银行担保。

3.6 如果福立希公司出现拖欠付款的情况，供应商可以在发出带有罚金警告的最后支付期限要求之后声明中断合同。

四、交货期限，交货延迟，不可抗力

4.1 双方约定的交货期限是有约束力的；供应商应在默认的情况下按照确定的交 货期限之前完成交货，在遵守交货期限 方面，应不需要订货商发出提醒。按照 交货期限交货或者在交货规定截止日期 之前交货是指，供货商在规定的日期之 前将货物运送到了福立希公司制定的收 货地点或者货物使用地点。如果要求交 货时对货物进行验收，而且在默认的情 况下，货物应该在交货时候被验收而无 需就此向供货商进行提醒，则当供货商 未能按照双方约定的交货期完成交货的 情况下，不能就此拒绝对货物进行验收

（《德国民法典》§ 640 章 1 节 2）。

4.2 如果供应商发现，出于某种原因不能按照双方约定的期限完成供货，则供应商应以书面形式通知福立希公司延迟交货的理由和预计供货延迟的时间。

4.3 如果供应商交货的时间超出了双方约定的交货期限，则福立希公司有权收取违约金，违约金的计算办法为，每延迟一个工作日，福立希公司收取订货金额的 0.1%作为违约金，违约金最高可达订货金额的 10%。福立希公司可以在支付账单的时候保留扣去违约金的权利。在记账时，违约金被记入违约损害赔偿金项目中。违约金只是损害赔偿的最小额度。

4.4 如果供货商已经以书面形式提醒了买方后者应该提供的文件资料但是却并未在适当的期限内收到上述文件，则供货商可以要求买方提供必要的，且应由福立希公司提供的文件资料。

4.5 如发生不可抗力事件，则在该事件存在的期间及其影响的范围内，合同当事方不必承担合同义务。合同当事方有义务，在可预测的范围内，立刻提供必要的信息，并且以真诚负责任的态度适应已经改变的情况。福立希公司可以不再部分地或者全部地执行特定的供货／

服务的验收义务，而且，从经济角度看，如果特定的供货／服务由于发生不可抗 力因素的原因被延迟，而导致福立希公 司不再能有效使用该批供货／服务，则 福立希公司有权撤销合同。

4.6 如果供货商供货的时间早于双方约 定的时间，福立希公司保留要求退货的 权利，退货所产生的费用由供货商承担。如果之前的供货未成功退回，则货物会 暂时存放在福立希公司，直到约定的交 付期限，由此产生的费用及风险由供货 商承担。福立希公司对早于约定时间供 的货物保留直到在双方约定好的应计期 日才支付货款的权利。

4.7 只有在双方进行明确的约定之后， 福立希公司才接受货物短缺的情况。如 果发生双方都能接受的货物短缺的情况，则供货商需要对尚未交付的货物的数量 作出说明。

五、法律责任

一般情况下，只要供货商作出任何与此采购条件不一致的行为，按照相关条例的规定，供货商对于任何形式的毁约皆负有法律责任。

六、缺陷责任

6.1 经双方协商的各项细节是订单的组成部分，且只有在双方协商取得一致的

情况下才能对这些订单的组成部分作出更改。供货范围或者图纸中的每一条描述也应该被强制地视为上述细节。除非福立希公司可以用相当小的开支将产品转换成符合细节描述的状态，否则，如果出现产品的规格与产品应达到的规格出现不符的情况，供货商的生产会被视为严重的不合格。

6.2 供货商有责任，在第三方供货或者提供服务时以及在采购或者在采取补救措施时，在考虑到经济因素以及技术上的可能性的情况下，使用环保的产品及工艺。供货商有责任保证所交付的货物以及包装材料对环境无害，供货商对所有因为排放而产生的损害负责。一旦福立希公司要求查看相关证明材料，则供货商应立即向福立希公司出示所供应的产品的检验证书。

6.3 一旦福立希公司按照规定的业务流程确定了实际情况之后，福立希公司应立即将尚未交付的货物以书面形式告知供货商，最晚应在货物交付至福立希公司之后的十（10）个工作日之内福立希公司应将尚未交付的货物以书面形式告知供货商。

6.4 福立希公司有义务在交付之后的十

（10）个工作日内检查所收到的货物在

运输过程中受到的损坏情况。

6.5 销售方，或者厂家经营者，或者产 品制造者（《产品责任法》第一段及第 二段§4）或者上述人士的助手发布的，

尤其是在广告中发布的，或者在产品上做出某些标识的，承诺产品具有某种特别的性能的，可能导致潜在消费者购买此产品的某产品的性质也属于双方达成一致的，某一货物或者某一加工所应具有的性质。如果合同当事人不知道上述产品性能声明或者不必知道上述产品性能声明，即，在合同签订时声明已经做出了更改，或者上述声明对购买决定不具有影响力，则之前所述的规定无效。

6.6 当涉及到劳务合同时，原则上，除非合同方有权利拒绝采取补救措施或者福立希公司选择了对于对方企业来说非常不合理的履行方式，否则福立希公司有权选择补救措施的方式。

6.7 如果供货方拒绝采取补救措施，则福立希公司可以因为交付的货物或者机器存在缺陷，在等待了一定期限后，在适当的期限内自行采取补救措施解决产品所存在的缺陷，并且要求供货方赔偿相关必要的花费。就此而言，法律关于买方采取措施解决所购买产品的缺陷或者买方委托第三方解决所购买产品的缺

陷的法律同样适用于本采购条件所涉及 的各方，上述法律是指（《德国民法典》

§ 637）涉及销售合同中的劳务合同的各项法律规定。福立希公司在紧急情况下可以无需按照法律法规的要求，为了避免可能造成的巨大损失，尤其是可以且不用设定补救措施期限，自行解决供货商所交付的货物的缺陷。

6.8 一般情况下，除非另有约定，否则保证期总计 24（用文字表达就是：二十四）个月。保证期于供货商将交付项目送至福立希公司指定的第三方处，并由第三方送至福立希公司指定的接收地点及使用地点时开始。只要双方约定了一个验收期，则质保期和保证期于验收通过时开始计算。如果非供货商的过错而出现验收延迟的情况，则保证期最晚开始于在验收对象交付之后的 12（用文字表达就是：十二）个月。

6.9 如果在（保证期内）最初的 12 个月中货物出现了缺陷，则将认定该缺陷是在风险转移时间之前就已经存在，除非该交付项目的类型或者缺陷的类型与该认定结论互相矛盾。

6.10 对于不能够在产品缺陷检验期间和

/或缺陷调查期间操作使用的交付部分，其已经开始计算的保证期应予延长,延

长的期间应等于已交付部分无法按照合同规定被使用的时间段。

6.11 对于已经修好的或者新交付的部分，保证期以及质保期开始于产品在修好或 者新交付的时间点－出于法律原因导致 的产品不能运行之情况除外。

6.12 保证期开始时或者保证期期间就已经存在的索赔要求应在法定期限提出诉讼。诉讼时效于提出索赔要求时开始计算。

6.13 如果发生了侵权情况，福立希公司对于可能产生的第三方的索赔要求没有责任，而相应责任由供货方承担。侵权行为的诉讼期限为三年。该诉讼期限始于提出索赔要求以及福立希公司满足形成索赔需要构成的要件并且债权人满足其对事情的存在主观故意，或者当事人不必有重大过错，不考虑其是否存在主观故意，或者重大过错在导致的后果发生在过错出现的十年之后的情况。

6.14 如果福立希公司因为供货商所提供 的货物或者机器存在缺陷召回供货商所 提供的货物或者机器，而要被迫接受折 价或者收入的减少或者其客户因为所提 供的产品存在缺陷而要求损害赔偿或者 费用补偿，则不需要根据《德国民法典》

§ 437 中的规定权利给予额外的宽限期。

在这种情况下，上述保证期于风险转移至福立希公司的客户时开始计算。上述索赔要求的诉讼时效最早从福立希公司符合索赔要素后的两个月起开始计算，此诉讼时效最晚在合同方将交付项目或者机器交付至福立希公司时的五年后终止。

6.15 如果福立希公司因为产品存在缺陷而违反了官方的安全条例或者根据国内或国外的产品法律责任法律法规，从而必须召回供货商所提供的货物，那么，只要上述损失是因为供货商所交付的货物引起的，那么福立希公司就有权要求供货商赔偿因上述情况而造成的损失。该损失也包括因为必要的召回而产生的费用。只要供货商所交付的货物存在缺陷，那么就可以推断，该错误完全是供应商的责任。

6.16 供货商已经按照合适的方式及规格采取了符合最新的工艺技术水平的质量安全措施，并且要求福立希公司按照要求证明上述情况。只要福立希公司认为是必要的，那么，供货商就可以与福立希公司签订一个相应的质量安全协议。福立希公司的质量管理规则是订货合同的组成部分。

6.17 供货商应针对因产品可靠性而产生

的所有风险包括召回风险购买适当额度的保险，而且一旦福立希公司要求查看保险单，供货商应立即向福立希公司出示。

七、质量保证

7.1 供应商必须保证，所有交付的货物，提供的服务必须满足最新的技术标准， 必须符合有关法律的规定，并且满足国 家当局的规定和条例，必须满足行业协 会和专业协会的标准和规定。如果在某 些情况下，有必要偏离某些规定，则供 应商必须事先得到福立希公司给出的书 面形式批准文件。供应商的保修责任不 随着福立希公司给出的书面形式的标准 规章偏差批准文件而发生改变。 如果 供应商对福立希公司希望采取的商务执 行方式有不同意见，供应商应立即以书 面形式通知福立希公司。

7.2 供应商必须保证，整个供货过程中不会对第三方的知识产权产生损害，尤其不能由于供货或者使用所供应的货物的导致第三方在德国的专利，许可证或者其他的知识产权受到损害。如果供应商已经知道，其所生产的产品也被福立希公司销售到其他的一些国家中，则上述要求同样适用于这些国家。

八、备用件供货

8.1 供应商有义务，在其所供应的产品的平均生命周期之内同样供应所有的备用件。

8.2 备用件的价格不得高于相应部件在自由市场上的价格。

8.3 如果在 8.1 章节中所述的时间段之后备件停止生产了，则供应商有义务，在收到福立希公司的请求之后且在收取合适的报酬之后，将备件的设计文件和图纸交给福立希公司，福立希公司有权使用这些文件生产备用件供其公司内部使用。福立希公司有义务，对上述备用件相关的文件保密，不得将这些文件交给第三方。

九、禁止使用含有重金属的材料

9.1 供应商有义务只向福立希公司提供符合欧盟于 2000 年 9 月 18 日发布的 2000/53/EG 欧盟法规的产品，并且所有产品必须满足欧盟委员会于 2002 年 6月 27 日作出的（2002/525/EG）规定。

9.2 如果供应商提供的产品是由某些不符合上述欧盟规定的材料制成的，则供应商有义务将不符合规定的物质的相关信息明确告知福立希公司。

十、告知义务

10.1 如果供应商向其他的单位供应某一

种产品，而福立希公司已经从该供应商处订购了这种产品，如果产品的规格与之前具有同样名称的，供应给福立希公司的产品存在差别，则必须向福立希公司主动说明不同产品之间的差别，并应注意涉及相关产品的信息都对福立希公司具有告知义务。

10.2 根 据 《 设 备 与 产 品 安 全 法 》

（ Geräte-und Produktsicherheits- gesetz）中第四章第一节中给出的规范，供应商必须将所有在使用其产品时涉及 安全和人身健康的信息或者涉及第三方 的信息告知福立希公司。供应商特别要 注意，需要将以下信息告知福立希公司：

▪ 产品的性质，包括产品的组成成分，包装，产品的装配说明，安装和维护的说明，使用寿命的说明；

▪ 产品对其他产品的影响，以及产品和其他产品共同使用时相互影响可能产生的问题；

▪ 产品的性能表现，产品在市场上的包装形式，产品的标识，产品的警告说明，产品的使用说明和操作说明，关于产品失效或者过期之后的处理要求，以及所有其他涉及产品的说明和信息；

▪ 使用产品时会产生相对于其他人更

大危险的潜在用户人群。十一、保护权

11.1 供应商必须保证，福立希公司以及福立希公司的客户不会因为第三方的权益受到损失而支付赔偿，如果福立希公司被卷入赔偿事件，则供应商将承担所有福立希公司在处理此类事件中产生的费用。

11.2 福立希公司有权，使用卷入第三方 权益受损而受到影响的供货物品和服务，并完成一个合法商人应该完成的责任， 所有由上述操作产生的费用由供应商承 担。

十二、在特殊情况下的合同终止权

如果供应商启动的破产程序，福立希公司有权在供应商启动破产程序的十二

（12）个月之内声明终止合同。十三、国际贸易

如果供应商在国外有分支机构，则供应商应满足以下要求：

13.1 针对供应商和福立希公司之间的关 系只能使用德国的法律进行仲裁和审理，如果涉及动产的国际销售，则不一定仅 可以使用德国法律。可以使用《联合国 国际货物销售合同公约》（CISG）。

13.2 合同语言为英语。如果合作伙伴使

用另外一种语言，则以英语版本的合同为准。

十四、合同终止的确定条件

14.1 如果本通用采购条款中的条款和条 件中的任何一部分特定条款无效或变得 无效，其它条款和条件仍应保持其效力。

14.2 供应商没有权利，在未得到福立希 公司的书面形式的同意的情况下将订货 合同或者订货合同的部分出示给第三方。

14.3 供货商在没有得到福立希公司书面形式的同意之条件下无权将应由福立希公司支付的应收账款转让给其他单位，当供货商提出将应由福立希公司支付的应收账款转让给其他单位之要求时，福立希公司不得无正当理由地拒绝这一要求。

14.4 福立希公司将按照《联邦数据保护法》中给出的规定处理涉及供应商的私人数据。

14.5 除非双方另有约定，否则供货的交 货地点为福立希公司指定的收货物地址 或者货物使用地点，对于所有其他的责 任，上述两类地点都是福立希工厂地址。

14.6 当在执行合同过程中产生任何的分歧时，如果供应商属于公法的法人或者具有公法性质的特别基金，则分歧交由

福立希公司总部所在地的法院裁决，福立希公司也有权在任何其他允许的地点起诉供应商。

版本：2014 年 1 月