项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 2 非流动资产 102,589.95 95,846.85 -6,743.10 -6.57 3 长期应收款 4 长期投资 5 投资性房地产 6 固定资产 97,419.05 89,698.94 -7,720.11 -7.92 7 其中：建 筑 物 23,466.74 25,067.00 1,600.26 6.82 8 机器设备 73,952.31 64,631.95 -9,320.36 -12.60...

证券代码：000698 证券简称：xx化工 公告编号：2015-066

关于公司与xx市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施

收购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏

一、风险提示

1、协议的生效条件

x协议内容已经公司董事会审议通过，需经公司股东大会表决后生效。

2、协议的履行期限

沈阳市铁西区卫工北街46号面积为180,015平方米土地、xxxxxxxxxx00x面积为73,045.65平方米土地、xx市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及xx市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地使用权于2016年5月31日前交付xx市铁西区人民政府。

3、协议的重大风险及重大不确定性

该协议签订后，公司在上述地块范围内所有建筑物及配套设施归xx市铁西区人民政府所有。收储对价与相关资产净值差额能否计入当期损益存在不确定性。

二、协议内容概述

1、xx市铁西区卫工北街46号面积为180,015平方米土地、xxxxxxxxxx00x面积为73,045.65平方米土地、xx市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地上的所有建筑物

及配套设施，以及xx市铁西区卫工北街46号面积为75,620平方米土地使用权签订收购协议。上述资产的对价总计为960,828,862元。本次出售资产行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本协议内容已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，需经股东大会表决后生效。

三、标的的基本情况

1、拟出售资产基本情况

x协议涉及的标的位于xx市铁西区卫工北街 46 号面积为

180,015 平方米土地、xxxxxxxxxx 00 x面积为

73,045.65 平方米土地、xx市铁西区卫工北街 46 号面积为

75,620 平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及xx市铁西

区卫工北街 46 号面积为 75,620 平方米土地使用权。其中房屋建

筑物 178 项、构筑物 142 项、设备类资产 5,986 项，无形资产—

土地使用权 1 宗。

2、本次出售资产查封、冻结情况

x次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

3、本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项

x次出售涉及的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

4、截止 2015 年 10 月 31 日资产评估基准日，委估资产的账

面原值为 102,589.95 万元，账面净值为 32,109.42 万元，评估值

为 95,846.85 万元。

5、本次交易中未涉及债权债务转移；也未导致公司合并报表范围变化。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

x次评估工作由具备证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估。

根据本次评估目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件限制，本次评估对房屋建（构）筑物和机器设备及电子设备采用成本法进行评估。对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。

由于房屋建（构）筑物和机器设备类资产的建安成本与其价值联系比较紧密，而市场上类似资产的可比交易案例较少，故市场法不适用，委估房屋建（构）筑物和机器设备的收益也无法单独计算，故收益法不适用，因此对房屋建（构）筑物和机器设备采用成本法较为合适。土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。本次采用基准地价系

数修正法进行评估。

（二）评估范围

x协议涉及的标的位于xx市铁西区卫工北街 46 号面积为

180,015 平方米土地、xxxxxxxxxx 00 x面积为

73,045.65 平方米土地、xx市铁西区卫工北街 46 号面积为

75,620 平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及xx市铁西

区卫工北街 46 号面积为 75,620 平方米土地使用权。其中房屋建

筑物 178 项、构筑物 142 项、设备类资产 5,986 项，无形资产—

土地使用权 1 宗。

（三）评估价值

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产
2	非流动资产	102,589.95	95,846.85	-6,743.10	-6.57
3	长期应收款
4	长期投资
5	投资性房地产
6	固定资产	97,419.05	89,698.94	-7,720.11	-7.92
7	其中：建 筑 物	23,466.74	25,067.00	1,600.26	6.82
8	机器设备	73,952.31	64,631.95	-9,320.36	-12.60
9	在建工程
10	无形资产	5,170.90	6,147.91	977.01	18.89
11	其中：土地使用权	5,170.90	6,147.91	977.01	18.89
12	其它资产
13	资产总计	102,589.95	95,846.85	-6,743.10	-6.57

（四）评估方法

资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。

根据本次评估目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条

件限制，本次评估对房屋建（构）筑物和机器设备及电子设备采用成本法进行评估。对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。

由于房屋建（构）筑物和机器设备类资产的建安成本与其价值联系比较紧密，而市场上类似资产的可比交易案例较少，故市场法不适用，委估房屋建（构）筑物和机器设备的收益也无法单独计算，故收益法不适用，因此对房屋建（构）筑物和机器设备采用成本法较为合适。成本法指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，所得的差额作为被评估资产的评估价值的一种评估方法。

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业 所拥有的土地使用权价值。本次采用基准地价系数修正法进行评 估。基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一 区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。

根据委托方的需要，本次评估中只确定委估资产的重置价值，即评估价值等于重置价值。其中：

（一）房屋建筑物及构筑物采用成本法进行评估评估价值＝重置价值

（二）机器设备采用成本法进行评估评估价值＝重置价值

（三）无形资产

（1）土地使用权

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值，为评估基准日确认的以出让方式取得的土地使用权。本次采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分 析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或 同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。

五、协议主要内容

甲方：xx市铁西区人民政府乙方：沈阳化工股份有限公司

经双方协商，就甲方收购乙方国有土地之地上建筑物及配套设施事宜达成如下协议：

第一条 收购范围

1. 企业名称：沈阳化工股份有限公司

2. 地址：xx市铁西区卫工北街 46 号、xx市铁西区北二西路 27 号

3. 资产范围：xx市铁西区卫工北街 46 号面积为 180,015平方米土地、xxxxxxxxxx 00 x面积为 73,045.65 平方米土地、xx市铁西区卫工北街 46 号面积为 75,620 平方米土地上的所有建筑物及配套设施，以及xx市铁西区卫工北街 46 号面积为 75,620 平方米土地使用权。

第二条 资产对价

上述资产的对价总计 960,828,862 元。第三条 权属确认

协议签订后，上述资产归甲方所有，乙方无权处置，并将相关资产移交甲方。

第四条 对价支付方式

x协议书签订后，甲方根据企业搬迁进度分期支付资产款项，待企业全部搬迁结束，将余款付清。

第五条 资产交付日期

此协议正式生效后，乙方将资产于 2016 年 5 月 31 日前交付。由于甲方原因造成交付延误，则乙方交付时间相应顺延。

六、涉及本次交易的其他安排

1．本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2．交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

3．是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

4．出售资产所得款项的用途：主要用于补充公司流动资金。七、协议对上市公司的影响

1、收储对价与相关资产净值差额能否计入当期损益存在不确定性。

2、本协议所述标的物预期对公司生产经营不会造成影响，公司暂无购置计划。本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。

3、该协议对上市公司业务独立性不产生影响。

八、独立董事发表的独立意见

协议双方遵循市场化的原则最终确定了收购价格，公司相关部门对该事项及协议进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述协议事项系公司搬迁过程中所进行的正常业务行为，交易过程公平、公正，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1．第七届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见

3．协议书

4．评估报告

xx化工股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十四日