股东名称 持股数 出资比例 Etimes Group International Limited 23,981,838 10.2% HLR Holdings Co.,Ltd 10,277,930 4.4% 新西兰锐康 199,834,732 85.4% 合计 234,094,500 100.0%
证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2013-026
浙江东晶电子股份有限公司
关于收购锐康晶体（成都）有限公司 80%股权的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月 12日召开了第三董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购锐康晶体（成都）有限公司80%股权的议案》，现将本次股权收购的主要内容公告如下：
一、 交易概述
1、为做大做强公司xx晶体业务，公司拟收购Rakon HK Limited（下称“香港锐康”）持有的锐康晶体（成都）有限公司（下称“成都锐康”）80%股权，成为成都锐康控股股东。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、公司于2013年8月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购锐康晶体（成都）有限公司80%股权的议案》，根据相关规定，该项议案尚须公司股东大会审议批准。
3、本次股权收购尚须获得有关部门的批准。二、 交易对方的基本情况
1、交易对方为香港锐康，目前持有成都锐康100%的股权。香港锐康的基本情况如下：
名 称： Rakon HK Limited
地 址： xxxxxxxxx00x置地广场告罗士打大厦13楼法定代表人： Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx
登记证编号： 38360886-000-07-13-9
法定股本： 70,000万股，每股面值1.00港币，其中普通股50,000万股，可赎回优先股20,000万股。
已发行股份数： 355,251,030股，每股面值1.00港币，其中普通股 234,094,500股，可赎回优先股121,156,530股。香港锐康已发行的可赎回优先股全部由Rakon Limited（下称“新西兰锐康”）认购。
截至目前，香港锐康股东持有已发行普通股份数的情况如下：
单位：股
股东名称 | 持股数 | 出资比例 |
Etimes Group International Limited | 23,981,838 | 10.2% |
HLR Holdings Co.,Ltd | 10,277,930 | 4.4% |
新西兰锐康 | 199,834,732 | 85.4% |
合计 | 234,094,500 | 100.0% |
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、成都锐康于2009年11月27日在四川省成都市设立，香港锐康持有其
100%的股权。截至目前，成都锐康的基本情况如下：名 称： 锐康晶体（成都）有限公司；
注 册 号： 51019400000364；
法定代表人： Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx；
住 所： xxxxxxxxxxxx000x；
企业性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）投资总额： 1.2亿美元
注册资本： 5,000万美元实收资本： 5,000万美元
经营范围： xx晶体元器件的制造及销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限： 自2009年11月27日起至2059年11月26日止
2、截至2012年12月31日，成都锐康经审计的总资产为3.14亿元，负债合计1.64亿元，所有者权益1.49亿元，营业收入4785万元，净利润-3995万元。
截至2013年6月30日，成都锐康的总资产为2.58亿元，负债合计1.56亿元，所有者权益1.02亿元，营业收入3937万元，净利润-2891万元。
3、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第436号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权收购涉及的锐康晶体（成都）有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都锐康资产以2013年6月30日为基准日的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 审计值 | 评估值 |
总资产 | 25,790.17 | 26,412.18 |
负 债 | 15,627.39 | 15,346.86 |
净资产 | 10,162.79 | 11,065.34 |
4、成都锐康2013年6月30日董事会同意股东香港锐康以其对成都锐康
2,000万美元借款转增实收资本，并经四川一点通会计师事务所验资确认，成都锐康于2013年7月29日完成工商变更登记手续。本次债转股完成后，成都锐康注册资本由3,000万美元变更为5,000万美元。
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的成都锐康以2013年6月
30日的净资产评估值为参考依据，经双方协商一致，最终约定总成交价格为
1,880万美元，公司应于2013年9月30日前支付。本协议在获得成都锐康董事会批准、香港锐康董事会批准、Rakon Limited董事会、股东会批准、本公司股东大会批准后生效。
2、本协议尚须本公司股东大会批准，本次股权转让尚须取得审批机构的批复。
3、自2013年6月30日起至股权交割日期间产生扣除固定资产折旧以后的净损益由香港锐康承担。
4、本次交易所需资金来源为公司自筹资金。五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让完成后，有关成都锐康职工的招聘、辞退、工资福利及其他事项，按我国现行有效的法律法规办理，协议双方应支持合资公司作为一个独立法人，在完成工商变更登记后的十八个月内维持管理团队和技术团队的稳定。本次股权转让完成工商变更登记后三年内，未经成都锐康许可，香港锐康将不向成都锐康的智能手机客户出售与成都锐康正在向这些客户所销售的相同产品，成都锐康向协议双方进行的任何销售均应按公平条款以市价作出。本次股权收购不会影响公司在人员、资产、财务、业务、机构的独立性。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购，系公司出于做大做强xx晶体业务之目的。通过收购成都锐康股权，公司将实现与香港锐康及新西兰锐康的战略合作，进一步提升生产工艺技术水平，持续强化公司的核心竞争力，巩固并增强公司在电子元件市场的领先地位。本次收购也有利于公司培养高端xx晶体元器件业务领域的专业技术人才和管理人才，促进公司进一步发展。
七、 备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、银信评报字[2013]沪第436号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权收购涉及的锐康晶体（成都）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会二 O 一三年八月十三日