以下销售条款与条件（简称为“条款”）应当适用于Celeros Flow Technology向买方销售货物和服务时的所有报价、订单和合同。 以下条款将替代和排 除任何在先的书面或口头协议、谅解、表述或承诺，以及买方的询价单、采购订单、发货单、订单确认书、合同或其他类似文件中包含的任何预先印妥的或标准的条款与条件。 除非通过由Celeros Flow Technology和买方的授权代表签字的即时或后续书面协议，否则本条款不能修改、补充、变更或修订。Celeros Flow...
以下销售条款与条件（简称为“条款”）应当适用于Celeros Flow Technology向买方销售货物和服务时的所有报价、订单和合同。 以下条款将替代和排除任何在先的书面或口头协议、谅解、表述或承诺，以及买方的询价单、采购订单、发货单、订单确认书、合同或其他类似文件中包含的任何预先印妥的或标准的条款与条件。 除非通过由Celeros Flow Technology和买方的授权代表签字的即时或后续书面协议，否则本条款不能修改、补充、变更或修订。Celeros Flow Technology对买方订单的确认并不意味着其接受买方订单中所述的任何条款与条件，无论买方订单中的条款与条件如何作为前言或表述。
1. 定义： “Celeros Flow Technology”指具体订单上的Celeros Flow Technology下的公司，即实际提供相关货物和/或服务的实体。“买方”指接受Celeros Flow Technology的报价或者在订单中明确的公司。
2. 价格： 除非双方另外以书面形式商定，否则价格就是在Celeros Flow Technology工厂现场交付
（EXWCeleros Flow Technology工厂，2010年国际贸易术语）的净价。速记、记录和计算错误应当可以改正。除非特别说明，否则价格不包括与特殊运输或存储情况所需的特殊包装或流程相关的费用。在接受基于本条款的订单之前，报价可以进行更改。
3. 交付和履行： 除非双方另外以书面方式商定，否则所有货物应当在 Celeros Flow Technology 工厂现场交付（EXWCeleros Flow Technology 工厂，2010 年国际贸易术语）。所有权在交付之后或者在全额付款之后（以发生在后的为准）即转移至买方，条件是 Celeros Flow Technology 保留的与所有权有关的唯一权利是在买方拖欠货款时可以收回货物。 提供服务和/或交付或装运货物的日期仅为粗略估计时间，可以进行更改，Celeros Flow Technology 应当采取商业上合理的措施来满足这些日期；但是前提是在 Celeros Flow Technology 未能满足日期时，Celeros Flow Technology 不应为损失承担责任，买方亦不应免于履行其义务。如果双方就延迟交付商定了违约金或者罚金，Celeros Flow Technology只有在以下情形下才需支付相关违约金或罚金：延迟交付仅仅因为 Celeros Flow Technology 的违约导致、买方由于该延迟交付而遭受了损害，以及在合理要求交付的期限逾期后，买方已经以书面形式通知了Celeros Flow Technology。除非另外特别商定，违约金或罚金金额计算应当基于延迟交付的那部分货物或服务价值。以及 Celeros Flow Technology 针对所有违约金/罚金的责任总额应当限于该订单总金额的 5%之内。违约金/罚金应当是发生延迟交付时，买方的唯一救济方式和 Celeros Flow Technology 的唯一责任。为了避免歧义，如果订单受荷兰法律管辖，“违约金”或者“罚金”应当指意欲作为损害补偿的约定违约金。此外，Celeros Flow Technology 不应直接或间接地负责由于以下原因导致的延迟交付或未能履约：承运商或供应商问题；任何形式的用工困难、劳动力短缺、罢工或者停工；获得材料困难；买方请求变更订单；火灾、洪灾、风暴、事故或者天灾；任何法令、制裁、禁令或者其他政府限制或者禁令或者政治骚乱；或者超出 Celeros Flow Technology 合理控制能力之外的其他原因。如果发生任何此类延迟，交付日延长的期限应当至少相当于延迟的期限。在收到货物后七
（7）日之内，如果 Celeros Flow Technology 没有收到拒收通知，货物即视为接受。
4. 运输造成的短缺、损坏、错误： 当货物可以在Celeros Flow Technology工厂提取时，Celeros Flow Technology的义务即终止。买方应当记录所收到的不符合提单或者快速接收单的货物，且买方应当立即就运输造成的短缺、损坏或不一致情况向承运商提出索赔。允许分批装运和转运。
5. 税项： 报价和订单价格不包括现在或以后、到期或即将到期的任何性质的所有税额评定费用、税项、税负或收费。上述豁免应当包括但不限于增值税、所得税、预扣税、利得税、营业税、货物与服务税以及适用的任何其他消费或环保税、根据驻外员工收入应付的税项、港口税、对部件和服务征收的进口税和关税以及在订单结束时返还任何Celeros Flow Technology部件而应支付的所有出口税（如适用）。如果订单不含税项，Celeros Flow Technology有权通过提高订单价格的方式将相关辖区税务法规可能规定的税项以及Celeros Flow Technology为处理此类税项而支出的额外费用记入发票之内。
6. 信贷与付款 除非Celeros Flow Technology另外以书面形式表示同意，否则货物款应当在净三十
（30）天之内以Celeros Flow Technology所在国的货币支付。如果订单超过二十五万美元（$250,000 USD）或当地等值货币，应当遵循如下支付条款：(a) 百分之二十（20%）的预付款，(b) Celeros Flow Technology采购原材料/部件之后，支付百分之四十（40%），(c) 在交付货物时，再支付百分之四十
（40%）。预付款应当在Celeros Flow Technology接受订单之后的五（5）日之内支付，其余的两笔支付应当在对应事项发生后净三十（30）日之内结清。按比例支付的款项应当随着分批装运结清，买方无权进行任何扣留或截留；但是如果Celeros Flow Technology书面同意扣留或截留，Celeros Flow Technology可以选择通过保函、信用证或银行担保的形式提供此类扣留或截留，不过延长期限绝不能超过保证期届满后的三十（30）天。Celeros Flow Technology在买方资不抵债时保留所有救济方式，
9. 知识产权：如果第三方成功提起侵权索赔，Celeros Flow Technology可以自主选择 (i) 修改所售货物，以便产品能够在没有侵权的情况下发挥类似作用； (ii) 为买方取得继续使用侵权产品的免费许可； (iii)向买方退还侵权部件届时贬值后的公允市场价值。但是如果侵权索赔是基于如下方面， Celeros Flow Technology将不承担本条款规定的责任：(a)将货物与非由Celeros Flow Technology提供的设备、产品、硬件、软件、系统或数据进行组装、共同操作或使用，且如果不进行此类组装、操作或使用本可以避免此类侵权；(b)买方使用产品的方式不符合Celeros Flow Technology与使用此类产品有关的书面资料；(c) 侵权源于买方的技术规范或设计或者买方承包商或分包商的技术规范或设计，而非源于Celeros Flow Technology。本节规定了由于使用根据本条款销售的相关货物或服务或任何零件而实际或被宣称侵权时，Celeros Flow Technology应承担的全部责任，以及买方享有的唯一救济方式，本节还受限于本条款中的其他限制性规定。
10. 责任限制：即使本文另有其他规定，仍应遵循以下规定： (A) 在任何情况下，Celeros Flow Technology均不负责任何形式的、无论是否可以预见的惩戒性、惩罚性、偶发性、间接性、特殊性或结果性的损失（统称为“间接损失”），包括但不限于第三方收费和费用、利润损失（无论直接或间接）、产品损失、生产损失、业务或业务机会损失，以上结果无论由于什么原因，包括但不限于过失或疏忽、违约、违反保证（明示或暗示）或违反义务（法定或其他形式的）或者违反Celeros Flow Technology集团的严格责任或者任何其他法律责任原则；(B) Celeros Flow Technology基于本条款而应承担的源自或与所有货物与服务订单和合同有关的责任总额（除了根据适用法律规定无法限制的责任），均不应超过主张的责任对应的货物和/或服务的合同价格。买方针对违约行为的任何法律程序必须在保证期届满后30日之内提出。买方应当单独负责与第三方订立的、超出本条款范围的同时又与本条款中责任和/或保证限制规定相反的任何和所有协议。
11. 出口货物： 买方承认相关货物需要符合出口限制规定，买方将遵守所有适用的此类法律法规。如 果货物用于出口，买方应当在订单中写明目的地国家或地区。如果买方在没有通知Celeros Flow Technology的情况下购买用于出口的货物，Celeros Flow Technology假若反对货物的最终目的地，则 有权取消订单，同时无需承担任何违约金或责任。针对由于出口或进口相关货物而造成的任何损失或 损害，包括但不限于政府机构的索赔，以及与货物包装、标签、标记、保证、成分、用途或归档相关 的损失和损害，买方将单独承担责任，且应为Celeros Flow Technology提供辩护、补偿和使其免于承 担责任。买方应单独负责申请任何所需的出口许可。买方不能采取和要求Celeros Flow Technology采 取违反任何政府机构制定的、适用于订单的任何反抵制或任何进出口法令或法规的任何行动，同时针 对源自或与此类行动有关的任何损失或损害，应当向Celeros Flow Technology提供辩护、补偿和赔偿。如果Celeros Flow Technology需要取得任何货物的出口许可： (1)Celeros Flow Technology履行要求 此类许可的货物订单的义务将直接受限于许可的发放；(2) Celeros Flow Technology将尽合理的商业 努力取得相关许可；(3)为帮助Celeros Flow Technology取得相关许可，买方应当提供所有必要的信息 和文档；(4)买方应报销Celeros Flow Technology为取得相关许可所承担的合理费用。
12. 专有信息： Celeros Flow Technology应当保留与如下方面相关的所有权：与售予买方的货物或服务相关的所有工程与生产印刷品、图纸、技术数据和其他知识产权、信息和文件。Celeros Flow Technology向买方披露或交付的所有相关信息和文件： (i) 应视为Celeros Flow Technology的专有财产； (ii) 没有Celeros Flow Technology事先明确的书面同意，不应以任何理由披露给任何第三方； (iii)仅供买方依据本条款条件所购买的产品及服务的相关检查、安装和维护之目的。
13. 适用法律；地点；争议解决； 对于在美国范围内销售或交付到美国的货物或者在美国履行的服务：协议双方的权利和责任应当适用美国北卡罗来纳州法律，不包括冲突法和冲突法原则。如有任何涉及 订单的或者由于订单产生的争议或纠纷，与该争议或纠纷有关的任何诉讼或程序应由Celeros Flow Technology自行决定：(i)提交至美国北卡罗来纳州xx伦堡县（Mecklenburg County）的任何州法院 或是北卡罗来纳州西部地区的联邦法院；买方和Celeros Flow Technology广泛地无条件地遵从和接受 这些法院对相关方人员和财产的管辖权；(ii)由美国仲裁协会依据其商业规则进行仲裁，其裁决是终 局的， 对双方具有约束力，可以在拥有管辖权的任何法院实施和执行。买方和Xxxxxxx Flow Technology在此不可撤销地放弃在上述法院反对任何诉讼或程序地点的任何权利。对于在美国之外销 售或在美国之外交付的货物或者履行的服务： 协议双方的权利和责任应当遵循提供订单货物或服务的 Celeros Flow Technology实体所在的管辖地的法律并依照此法律予以解释。《联合国国际货物销售合 同公约》（The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods） 和国际私法冲突规则将不适用。如有任何涉及订单的或由于订单产生的争议或纠纷，与该争议或纠纷 有关的任何诉讼或程序应由Celeros Flow Technology自行决定： (i)提交至提供货物或服务的Celeros Flow Technology实体所在辖区的任何有管辖权的法院； (ii) 遵照《国际商会仲裁规则》（ Rules of
包括但不限于：停止交付货物的权利；收回任何已交付货物的权利；扣留交付物（现金除外）的权利。Arbitration of the International Chamber of Commerce）解决，依据上述规则聘任一位或多位的仲
若到期未能结账，根据Celeros Flow Technology的选择，所有后续发票则可立即到期应付，Celeros Flow Technology可以扣交所有后续货物，直至款项全额结清；在此情况下，Celeros Flow Technology对于未能全部或部分履行合同不承担任何责任。无需正式通知，买方同意每月支付到期未付金额的百分之一点五（1.5%）；如果该比例超过适用法律规定的限额，买方同意按法律规定的最高比例支付。无论通过抵销、反索赔还是其他方式，买方均不能扣除款项。如果因为买方违约而不能满足任何支付的先决条件（比如交付、完成或正式接受），相关支付仍然应在商定时间到期支付，且Celeros Flow Technology进一步寻求损害赔偿的权利应不受影响。
7. 取消和变更： 所有订单在接受之后即产生约束力。如果Celeros Flow Technology自行决定同意买方取消某项订单，买方有责任支付取消订单费用，其额度以以下较高者为准：(i)订单价格的百分之二十五（25%）；(ii)Celeros Flow Technology遭受的任何损失或支出的费用，包括但不限于材料成本、人工、工程、修复以及合理的利润。买方应承担由于买方取消和/或变更订单而致Celeros Flow Technology支付的所有合理存储、保险及任何其他费用。如果双方没有事先书面同意，技术规范或订单不能进行任何变更。如果买方请求变更订单，Celeros Flow Technology应在合理时间内（不少于十
（10）个工作日）向买方提交一份报价，详细说明交付、价格、材料等方面的相应变化。在双方就报价协商一致之前，Celeros Flow Technology没有义务执行请求的变更。
8. 有限质量保证： 除非双方另外以书面形式商定，否则(a) 自安装之日起十二（12）个月内或者交付之日起十八（18）个月内（以先到期者为准）保证Celeros Flow Technology的货物、辅助物和零件在工艺和材料方面没有瑕疵；(b) 在履行服务之日起九十（90）日之内保证Celeros Flow Technology的服务以专业的施工方法履行。如果货物或服务不符合上述保证，那么买方的唯一救济方式就是Celeros Flow Technology修理或替换瑕疵货物或重新履行瑕疵服务（由Celeros Flow Technology进行选择）。如果买方向Celeros Flow Technology提起质保索赔，然而后来没有发现实际瑕疵，买方应当赔偿 Celeros Flow Technology因为所谓瑕疵而承担的所有合理费用。Celeros Flow Technology提供的第三方货物将给予修理或替换，这是买方的唯一救济方式，但是仅限于原始制造商质保书规定和执行的程度。除非另外书面同意，Celeros Flow Technology对由于如下原因而造成的违反保证或其他任何形式的问题不承担责任： (i) 正常磨损；(ii)腐蚀、磨损或侵蚀； (iii) 任何货物或服务在Celeros Flow Technology 交付或履行之后遭遇事故、滥用、误用、不当修理、更改（ 包括除Celeros Flow Technology之外的买方、终端客户或第三方所做的修改或修理）、不当安装或维护、疏忽或不正常的操作环境；(iv)由于除了Celeros Flow Technology之外的买方技术规范或设计、或者买方承包商或分
裁员。英语是仲裁程序和裁决的所用语言。即使本条款有任何其他限制规定， Celeros Flow Technology依然有权在有管辖权的任何法院启动法律程序。对于Celeros Flow Technology因为行使订单规定的权利而负担的所有成本、费用和开支（包括合理的律师费），买方应当给予其赔偿。对于在 中国销售或交付到中国的货物或者在中国履行的服务：协议双方的权利和责任应当适用中华人民共和国法律，不包括冲突法和冲突法原则。因执行本合同／订单所发生的或者与本合同／订单有关的一切争议将由双方当事人通过友好协商解决。如果不能协商一致，应将争议提交卖方所在地有管辖权法院诉讼解决。
14. 转售： 买方进一步同意，关于货物转售，它将依据本条款在转售合同中加入限制向Celeros Flow Technology进行追偿的条款。如果买方没有在任何此类的转售合同中加入此类条款，(a) Celeros Flow Technology可以拒绝买方涉及此类转售合同的订单；(b) 转售合同中没有加入此类条款造成的或是与没有加入此类条款相关的任何索赔、责任、损失、费用、损害或开支（包括合理的律师费），买方应当给予Celeros Flow Technology赔偿、为其辩护并使其免受损失。
15. 买方造成的延迟交付；放弃权利： 如果买方未能履行订单规定的任何义务，在其履行相关义务之前，Celeros Flow Technology应当有权中止履行订单；交付货物或履行服务的延长期限应由Celeros Flow Technology自行斟酌决定。
由买方造成的、使Celeros Flow Technology难以达到订单项下最初履行要求的延迟情况，包括但不限于： (a) Celeros Flow Technology的货物所处区域内的建筑、结构或其他部分的施工；(b) 买方对订单范围进行更改；(c) 买方完成审批、同意或交付关键信息超过订单规定的期限；(d) 买方没有保证任何特定的场地设施要求和工作条件；(e)订单规定买方有相关义务但买方没有依据订单规定安排货物运输；或者买方未能或拒绝按照订单交付日期接受交货； (f) 未能及时完成订单交付的清关事宜（如适用）；以及(g)买方未能及时地以信用证、银行保函等形式向Celeros Flow Technology提供任何所需的担保。 如果买方造成了此类延迟，Celeros Flow Technology除了延长剩余的重要时间节点，还有权提高总订单价格，以体现出由于买方延迟导致Celeros Flow Technology成本的增加。 此外，针对由于买方而未能完成的任何订单款项，Celeros Flow Technology有权提交发票，相关发票应当在Celeros Flow Technology开票之日起30天内支付。
如果Celeros Flow Technology向买方提交的任何工程、技术或其他递交图纸在买方收到后的十（10）
包商这些非Celeros Flow Technology的技术规范或设计导致的瑕疵；(v) 由于买方产品的生产、分销、个工作日内没有被明确地以书面方式拒绝，则视为已被买方接受。 只要Celeros Flow Technology书面
推广或销售造成的瑕疵；(vi) 由于将货物与非由Celeros Flow Technology提供的设备、产品、硬件、软件、固件、系统或数据进行组装、共同操作或使用而造成的损害，前提是不进行此类组装、操作或使用本可以避免这类损害； (vii)买方使用货物的方式不符合Celeros Flow Technology与使用相关产品有关的书面材料。此外，前述保证不应包括与维修或更换Celeros Flow Technology货物相关的任何劳工、拆卸、重新安装、运输或接入成本或其他费用。本条款中的保证是适用于买方的唯一保证， Celeros Flow Technology特此排除任何其他明示或默示保证，包括但不限于针对买方要求的但Celeros Flow Technology未明确同意的适销性和满足某个特定目的、任何性能或流程结果的默示保证。前述维修、替换和再履行义务为Celeros Flow Technology的全部和唯一的责任，亦为买方就服务、货物或零件的销售和供应、其设计、适用性、安装或操作而提出任何索赔时可享有的唯一救济。
证明货物顺利通过了Celeros Flow Technology的标准装运前检查，那么买方实施任何议定的装运前检查的权利在如下情况下则视为放弃：(i)在收到Celeros Flow Technology的检查准备就绪的通知后十
（10）个工作日内，买方没有安排检查；或者(ii)买方比原定日期耽搁了十（10）个工作日以上。 如果在收到货物备运通知后的十（10）个工作日内，买方未能接运货物，或是未能及时雇佣或派遣货运代理或转运公司接运任何货物，Celeros Flow Technology应当有权将交付方式变更为Celeros Flow Technology工厂现场交货（EXWCeleros Flow Technology工厂，2010年国际贸易术语）。
16. 无其他合同规定；其他： 除了负责接收Celeros Flow Technology货物或服务的订单、将其提交至 Celeros Flow Technology依据协议条款批准或拒绝外，Celeros Flow Technology的任何经销商、经纪
人、分公司经理、代理、雇员或代表没有任何权利或授权。除了本条款中所包含的，没有任何关于本条款主题的明示或暗示的、法定或其他的表述、协议、义务或条件。为了避免歧义且除上述规定外，无论买方是否已通知Celeros Flow Technology相关条款，买方和任何第三方之间任何协议的条款或者其他传承条款对于Celeros Flow Technology没有约束力，但是Celeros Flow Technology通过其授权代表书面同意遵守相关条款者除外。如果本条款中任何条款根据适用法律属于无效或不能执行，其余的条款仍然完全有效。
只要继承人或者受让人同意本条款，Celeros Flow Technology有权分配或转让本条款中的义务、权利和责任给其集团中的任何公司（包括变更生产地点）。 未经Celeros Flow Technology同意（不应不合理地拒绝），买方转让其权利的行为应属无效。 Celeros Flow Technology未能要求买方履行任何本条款并非意味着放弃或者减损其要求买方严格履行本条款的权利。