Contract
证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2021-046
中信出版集团股份有限公司关于与关联方共同投资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与长三角
（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角产投合伙企业”）、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）共同出资人民币 15,000.00 万元向北京华普亿方教育科技股份有限公司（以下简称“华普亿方”
或“标的公司”）进行投资，其中；公司拟以自有资金出资 9,000.00 万元认购标的公司新增注册资本和受让实际控制人（以下简称“实控人”）股份，合计 2,614,796 股；长三角产投合伙企业出资 3,000.00 万元认购标的公司新增注册
资本和受让实控人股份，合计 871,599 股；中信建投投资出资 3,000.00 万元认
购标的公司新增注册资本和受让实控人股份，合计 871,598 股。交易完成后，公司将持有标的公司 8.57%的股份、长三角产投合伙企业将持有标的公司 2.86%的股份、中信建投投资将持有标的公司 2.86%的股份，公司与长三角产投合伙企业、中信建投投资合计持有标的公司 14.29%的股份。
交易各方签署《北京华普亿方教育科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“增资协议”）与《北京华普亿方教育科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
（二）关联关系
公司与长三角产投合伙企业、中信建投投资共同参与此次投资，长三角产投合伙企业的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”），中信建投资本和中信建投投资均为中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”）的全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，倘若本次对外投资事宜，本公司和长三角产投合伙企业、中信建投投资均取得内部批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
公司于 2021 年 12 月 27 日召开第五届董事会第三次(临时)会议，审议通过
《关于与关联方共同投资的议案》,董事会审议上述关联交易事项时，没有需要回避表决的关联董事。独立董事对本次《关于与关联方共同投资的议案》发表明确的事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，本次关于与关联方共同投资事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关于与关联方共同投资不构成重大资产重组。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）长三角产投合伙企业
1. 公司名称：长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
2. 公司类型：有限合伙企业
3. 统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U
4. 成立时间：2021 年 3 月 1 日
5. 注册地：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 1 号楼 162 室-78
6. 执行事务合伙人：中信建投资本
7. 经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8. 合伙人信息：浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司持有 90%份额，中信建投资本持有 5%份额，嘉兴市嘉实金融控股有限公司持有 4.95%份额，嘉兴市嘉睿投资管理有限公司持有 0.05%份额。
9. 私募股权投资基金备案编码：SQK040。
10. 财务数据：该基金于 2021 年 3 月设立，最近一期未经审计主要数据为截止 0000 x 0 x 00 x，xxx 00,000.00 xx，0000 x 1-9 月实现营业收入 0万元，净利润-158.51 万元。
11. 关联关系或其他利益说明：执行事务合伙人中信建投资本为中信建投证券全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，与公司构成关联关系。
12. 经查询，长三角产投合伙企业不属于失信被执行人。
（二）中信建投投资
1. 公司名称：中信建投投资有限公司
2. 企业类型：有限责任公司(法人独资)
3. 统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G
4. 成立时间：2017 年 11 月 27 日
5. 法定代表人：xxx
0. 注册资本： 610,000.00 万元
7. 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦C 座 109
8. 经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
9. 主要股东或实际控制人情况：中信建投证券持有其 100%股权。
10. 财务状况：最近一年经审计主要数据为截止 2020 年 12 月 31 日，净资产 330,908.20 万元；2020 年实现营业收入 60,202.64 万元，净利润 42,147.14万元。最近一期未经审计主要数据为截止 0000 x 0 x 00 x，xxx 000,000.00xx，0000 x 1-9 月实现营业收入 73,537.36 万元，净利润 54,531.68 万元。
11. 关联关系：中信建投投资为中信建投证券全资子公司，且中信建投证券为公司最终控制方之联营企业，与公司构成关联关系。
12. 经查询，中信建投投资不属于失信被执行人。
（三）华普亿方 1．公司名称：北京华普亿方教育科技股份有限公司
2．企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3．统一社会信用代码：911101087740805850
4．成立时间：2005 年 3 月 31 日
5．法定代表人：xx
6．注册资本：2,742.3469 万人民币
7. 注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x C-1208-042 号 8．经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设计；制作、代理、发布广告；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9. 实际控制人情况：自然人xx持有其 52.07%股份。
10. 经查询，华普亿方与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（四）华普亿方实控人
xx：男，中国国籍，身份证号码 41010519**********，住所在北京市海淀区，现任华普亿方董事长，为华普亿方实际控制人。
经查询，xx与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。三、投资标的基本情况
1. 标的名称：北京华普亿方教育科技股份有限公司
2. 主营业务：华普亿方成立于 2005 年，成立至今一直深耕于创业、就业培训与服务领域，其以自主研发的 41 项实训软件为驱动，提升学员体验感,提高知识转化效率；以独创的创业大学为载体，为创业、就业者提供“创新、创业、创造”三创平台，形成集“培训实训、孵化运营、赛事活动、资源对接”为一体的完整三创服务体系，发展至今，已在全国布局 99 家创业大学，每年培训学员达 20 万，是国内创业培训与服务领域的领跑者。
3. 主要财务数据
（单位：万元）
项目/年度 | 2021 年 6 月 30 日/0000 x 0-0 x （xxx） | 0000 x 12 月 31 日/2020 年度 （经审计） |
资产总额 | 22,376.77 | 20,269.86 |
项目/年度 | 2021 年 6 月 30 日/0000 x 0-0 x （xxx） | 0000 x 12 月 31 日/2020 年度 （经审计） |
负债总额 | 5,408.88 | 4,829.57 |
净资产 | 16,967.89 | 15,440.29 |
营业收入 | 5,596.91 | 13,819.75 |
净利润 | 1,127.60 | 4,480.34 |
注：上表中华普亿方 2020 年度、2021 年 1-6 月合并口径财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4. 股权结构
x次交易前后，各相关方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
xx | 14,280,456 | 52.07 | 13,004,946 | 42.63 |
蓝藻拾咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 9.12 | 2,500,000 | 8.19 |
北京中搜搜悦创业投资中心（有限合伙） | 1,217,754 | 4.44 | 1,217,754 | 3.99 |
xx | 000,000 | 2.79 | 764,600 | 2.51 |
xx | 448,287 | 1.64 | 448,287 | 1.47 |
xxx | 645,800 | 2.35 | 645,800 | 2.12 |
xxx | 645,800 | 2.35 | 645,800 | 2.12 |
xxx | 540,800 | 1.97 | 540,800 | 1.77 |
xxx | 510,204 | 1.86 | 510,204 | 1.67 |
新道科技股份有限公司 | 500,000 | 1.82 | 500,000 | 1.64 |
xx | 400,000 | 1.46 | 400,000 | 1.31 |
沈环宇 | 382,400 | 1.39 | 382,400 | 1.25 |
xx | 340,800 | 1.24 | 340,800 | 1.12 |
xxx | 266,667 | 0.97 | 266,667 | 0.87 |
北京华亿创赢科技发展中心（有限合伙） | 266,667 | 0.97 | 266,667 | 0.87 |
xxx | 000,000 | 0.73 | 200,000 | 0.66 |
马兰 | 186,000 | 0.68 | 186,000 | 0.61 |
xxx | 155,000 | 0.57 | 155,000 | 0.51 |
xx | 155,000 | 0.57 | 155,000 | 0.51 |
xx | 77,400 | 0.28 | 77,400 | 0.25 |
xxx | 62,000 | 0.23 | 62,000 | 0.20 |
xxx | 50,000 | 0.18 | 50,000 | 0.16 |
xxx | 38,200 | 0.14 | 38,200 | 0.13 |
童亮 | 15,400 | 0.06 | 15,400 | 0.05 |
海南融智人才创新创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 318,877 | 1.16 | 318,877 | 1.05 |
中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | 637,755 | 2.33 | 637,755 | 2.09 |
赣州浩金致远股权投资中心（有限合伙） | 956,633 | 3.49 | 956,633 | 3.14 |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
赣州浩金致捷股权投资中心（有限合伙） | 542,092 | 1.98 | 542,092 | 1.78 |
浙江天时沃力投资管理有限公司 | 318,877 | 1.16 | 318,877 | 1.05 |
中信出版集团股份有限公司 | - | - | 2,614,796 | 8.57 |
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | 871,599 | 2.86 |
中信建投投资有限公司 | - | - | 871,598 | 2.86 |
合计 | 27,423,469 | 100.00 | 30,505,952 | 100.00 |
注：交易后华普亿方的股权结构以相关交易完成后的最终结果为准。
5. 华普亿方公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 15 日出具的《北京华普亿方教育科技股份有限公司企业价值估值咨询报告》（大华咨字[2021]）第 001315 号）（以下简称“估值报告”）结论意见：华普亿方在估值基准日（2021
年 6 月 30 日）的股东全部权益价值为 9.22 亿元。根据上述估值报告，结合华普亿方的实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、协商一致的原则确定本次投前综合估值9 亿元。本次交易增资部分价格为35.69 元/股，
受让实控人股份价格为 31.36 元/股，交易综合价格为 34.42 元/股。公司与关联方以同股同价增资及受让实控人股份方式持有标的公司股份，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）增资协议
1. 增资扩股
x次增资价格以华普亿方经审计与估值确认的价值为依据，公司以现金认购新增注册资本 1,849,490 元，投资额为人民币 6,600.00 万元。增资扩股后，公司持有华普亿方注册资本的 6.06%。
2. 出资时间
公司在协议约定的条件满足之日起十个工作日内向标的公司指定账户支付协议约定投资款。本次投资款全部用于标的公司核心业务的推广、研发、生产及
董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。投资款支付日起三十个工作日内，标的公司办理完毕工商变更登记等全部手续。
3. 知情权
投资完成后，公司有权向标的公司董事会委派一名董事，董事有权出席董事会，对董事会审议事项具有表决权。
标的公司及其控股股东承诺向公司定期提供半年度、年度财务报表和经营报告，以及下一年度的业务计划和年度预算及其他必要的文件、信息。
4. 竞业禁止
标的公司及控股股东承诺，协议签署前，标的公司约定核心人员工作期间及自标的公司离职之日起两年内不以任何方式从事竞争业务；控股股东在其持有标的公司股份期间及其从标的公司离职之日起两年内不以任何方式从事竞争业务等相关约定。
5. 违约责任
任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反其在协议中的声明、保证和承诺或协议的其它条款，即构成违约，应承担违约责任。
6. 生效时间
协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章后生效。
（二）股份转让协议
1. 股份转让
x次股份转让价格以华普亿方经审计与估值确认的价值为依据，公司以现金受让标的公司实控人股份 765,306 股，投资额为人民币 2,400.00 万元。增资和受让标的公司实控人股份交易完成后，公司合计持有华普亿方 8.57%的股份。
2. 出资时间
公司在协议约定的条件满足之日起十个工作日内向标的公司指定账户支付协议约定股权转让款。股权款支付日起三十个工作日内，标的公司办理完毕工商变更登记等全部手续。
3. 违约责任
任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反其在本协议中的声明、
保证和承诺或协议的其它条款，即构成违约，应承担违约责任。
4. 生效时间
协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章后生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
标的公司从事创业、就业、职业技能培训，属于职业培训领域，为国家政策大力支持行业，行业前景广阔。标的公司主营业务成熟稳健，基于业内领先的实训软件，每年为全国 20 万大学生提供创就业培训与服务，是该领域的行业领跑者。同时，结合双方发展规划，公司计划借助标的公司渠道开拓大学生客群，提供创业辅助书籍、在线知识服务、职业培训、企业/乡村自播人才孵化和助力乡村振兴等方面开展业务合作，此项投资对公司具有战略意义。
（二）存在的风险
标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规、行业竞争加剧等客观因素影响风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险。请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
x次公司对外投资事项以现金方式出资，不会影响公司正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司与关联方已发生关联交易金额为 0 万元。 八、独立董事事前认可、独立意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对外投资，有助于公司拓展大学生客群，助力新媒体自播体系搭建，增强职业培训和知识服务能力，提高市场竞争力，符合公司发展需要，因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益，不会对公司的经营产生实质性影响。本次交易与关联方共同投资构成关联交易，公司以自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司就本次交易拟与交易各
方签署的协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于与关联方共同投资的议案》提交公司第五届董事会第三次（临时）会议审议。
（二）独立董事意见
x次公司第五届董事会第三次（临时）会议审议的《关于与关联方共同投资的议案》在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。该议案涉及关联交易，董事会审议过程中，没有需要回避表决的关联董事，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司以自有资金出资，交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意关于与关联方共同投资事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司本次关于与关联方共同投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次与关联方共同投资事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次与关联方共同投资的事项无异议。
九、备查文件
1.第五届董事会第三次（临时）会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.协议相关文件；
5.深交所要求的其他文件。特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日