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深圳华控赛格股份有限公司关联交易管理办法
【已经第八届董事会第二次会议审议通过】
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为、控制公司关联交易风险、保护公司广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 证券部在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作，主要负责关联人的分析确认、关联交易情况审查整理、重大关联交易决策以及信息披露工作。
第三条 财务管理部根据证券部确定的关联方清单，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报送证券部。
第四条 审计风控部是内控建设的评价和监督部门，负责对关联交易的内部控制工作及相关信息披露工作进行监督和检查。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第八条列出的公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）证监会、深交所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 公司与本办法第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证监会、深交所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或者第八条规定情形之一的。第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司将上述关联人情况及时上报深交所备案。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从公司关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的类型和原则
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债券或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深交所认定的其他交易。
第十三条 公司的关联交易应当遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，符合监管部门的监管要求，遵循国家统一的会计制度。
第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的商业原则。
第十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以任何形式占用或者转移公司的资金、资产、资源。
第四章 关联交易的审议程序
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 关联交易的涉及金额达到下列情形之一的，由公司总经理审议批
准：
（一）与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在 300 万以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十八条 公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司总经理发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董事会或股东大会审核后批准。
第十九条 关联交易的涉及金额达到下列情形之一的，由公司董事会审议批
准：
（一）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
（六）证监会、深交所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 关联交易的涉及金额达到下列情形之一的，由公司股东大会审议批准：
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
公司与关联法人发生交易时，需要在召开董事会、股东大会前，上报控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司，并获得山西建设投资集团有限公司审批后方可实施。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位人任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条 公司与公司关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深交所《股票上市规则》9.7 条的相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第二十七条 公司发生的关联交易涉及本办法第十二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条规定标准的，适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十四条、第二十五条或者第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）独立董事专门会议决议文件；
（四）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深交所要求提供的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况以及经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深交所《股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；
（十）证监会、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与公司关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第三十二条 公司与公司关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一发公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第六章 日常性关联交易的审议与披露
第三十三条 公司与关联人进行本办法第十二条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经经过公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十五条 公司与公司关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第七章 附 则
第三十六条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。