（一）公司为拓展控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力， 进而不断提升自身 IDC 业务市场份额和品牌知名度，拟收购南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”、“标的公司”）100%股权。

证券代码：000851 证券简称：xx股份 公告编号：2022-077

大xxx网络股份有限公司 关于收购股权暨对外投资的公告

x公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）公司为拓展控股子公司大xxx信息技术有限公司现有国际化高净值客户以外的诸如互联网、交通、游戏、云厂商、政府等传统行业或市场客户，提高公司多元化服务能力，进而不断提升自身 IDC 业务市场份额和品牌知名度，拟收购南通云数网络科技有限公司（以下简称“南通云数”、“标的公司”）100%股权。

（二）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（三）本次交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚待公司

2022 年第六次临时股东大会批准。二、交易对方的基本情况

（一）云之端网络（江苏）股份有限公司

公司名称	云之端网络（江苏）股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
成立日期	2011 年 5 月 10 日
经营期限	长期
注册资本	4,303.5 万元
注册地	钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号
法定代表人	贡伟力
统一社会信用代码	91320400573832728B
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术服务；计算机租赁；计算机及配件、办公自动化设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业 务；经营增值电信业务（限《增值电信业务经营许可证》核定范围）；

云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云之端”）持有标的公司 28.57%股权（4,000.00 万元出资额），并通过全资子公司上海宜驾网络科技有限公司（以下简称“上海宜驾”）持有标的公司其余股权。其基本情况如下：

商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）上海宜驾网络科技有限公司

公司名称	上海宜驾网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	2008 年 8 月 25 日
经营期限	2028 年 8 月 24 日
注册资本	3,000 万元
注册地	xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 301G 室
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91310104679324932M
经营范围	计算机、系统集成、网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机租赁，计算机及配件、办公设备、文化用品、通讯设备及配件的销售，电信业务，商务信息咨询，商务代理代办服务，计算机服务器的租赁、托管。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

上海宜驾网络科技有限公司系云之端全资子公司，持有标的公司 71.43%股权（10,000 万元出资额），其基本情况如下：

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称	南通云数网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
成立日期	2017 年 4 月 11 日
经营期限	2017 年 4 月 11 日至无固定期限
注册资本	14,000.00 万元人民币
注册地	南通xx区新世纪大道 998 号xx圆梦谷 4 楼
法定代表人	xx
统一社会信用代码	91320612MA1NQR9Q57
经营范围	许可项目：建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；动漫游戏开发； 云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；办公设备租赁服务；租赁

服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；城乡市容管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；互联网设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；经济贸易咨询；商务代理代办服务；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

标的公司不属于失信被执行人，不存在是失信或受到惩戒的情况。

截至本公告披露日，公司与标的公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

（二）标的公司暨交易对方的实际控制人

xxx先生直接持有云之端37.09%股权，并通过其与配偶xxxxx共同出资的江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端4.58%股权。xxx先生持有江阴融丰投资企业（有限合伙）99.00%出资份额并担任执行事务合伙人，能够对其实施控制。

云之端曾为新三板挂牌公司，其余股权结构较为分散，贡伟力先生直接及间接持股比例合计为41.66%，为标的公司实际控制人。

截至本公告披露日，公司与上述交易对方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

四、标的公司的定价情况

（一）标的公司的定价

北京合佳资产评估有限公司（以下简称“合佳资产评估”）针对本次交易出具了《大xxx网络股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（合佳评报字〔2022〕第038号）（以下简称

“《资产评估报告》”）。合佳资产评估采用资产基础法和收益法对南通云数100.00%股权进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果，具体如下：南通云数股东全部权益价值于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值 45,005.46万元，增值率251.99%。

经交易各方友好协商，南通云数 100.00%股权的股权转让价格为 62,865.34

万元，与评估值不存在差异。

（二）第三方机构审计、评估情况

1、审计情况

公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了模拟财务报表审计报告，以2022年3月31日为基准日，标的公司经审计资产总额为25,185.91万元，标的公司经审计负债总额为7,326.04万元。

标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-3 月/ 2022 年 3 月 31 日	2021 年度/ 2021 年 12 月 31 日
流动资产	16,673.11	14,562.71
非流动资产	8,512.80	8,588.19
总资产	25,185.91	23,150.90
流动负债	7,326.04	7,834.49
非流动负债	-	-
总负债	7,326.04	7,834.49
所有者权益合计	17,859.87	15,316.41
营业收入	4,099.13	26,560.63
营业利润	1,003.16	4,658.09
利润总额	1,003.16	4,647.11
净利润	751.97	3,542.58
归属于母公司所有者的净利润	751.97	3,542.58

注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具模拟财务报表审计报告。

2、评估情况

公司聘请了合佳资产评估对南通云数100.00%股权进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据合佳资产评估出具的《资产评估报告》，南通云数股东全部权益价值于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%。

五、交易协议的主要内容

2022年6月10日，公司与上海宜驾、云之端在北京市海淀区学院路签署了《大

xxx网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：大xxx网络股份有限公司；

乙方一：上海宜驾网络科技有限公司（以下亦简称“卖方一”）；

乙方二：云之端网络（江苏）股份有限公司（以下亦简称“卖方二”）；以上乙方一（卖方一）、乙方二（卖方二）合称乙方；

标的公司：南通云数网络科技有限公司

（二）交易方案

甲方拟以支付现金的方式购买乙方合法拥有的标的资产即标的公司100.00%股权（14,000.00万元出资额，乙方承诺该14,000.00万元出资额已全部实缴出资）。其中卖方一向甲方出让标的公司71.4286%的股权（10,000.00万元出资额），卖方二向甲方出让标的公司28.5714%的股权（4,000.00万元出资额）。

除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割之日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公司100.00%的股权，享有股东权利，承担股东义务。

（三）转让价格及定价依据

1、标的资产定价依据

各方同意，以2022年3月31日为评估基准日，以合佳资产评估《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。

《资产评估报告》的评估结论为：采取收益法评估的南通云数股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为62,865.34万元，评估增值45,005.46万元，增值率251.99%；采取资产基础法评估的南通云数于评估基准日2022年3月31日的净资产市场价值为18,060.11万元。考虑到南通云数的经营特点、评估方法的适用前提以及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，南通云数

于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益市场价值为62,865.34万元。

2、转让价格

根据评估结果，经双方协商，标的资产转让价格确定为人民币62,865.34万元。其中向卖方一支付的转让价款为44,903.81万元，向卖方二支付的转让价款为 17,961.53万元。

特别约定：虽然各方约定了如上转让价格和转让价款，但基于本协议约定的业绩承诺及过渡期损益等安排，甲方实际需要向乙方支付的转让价款，根据业绩承诺完成及过渡期损益等情况按照本协议相关条款进行调整。

（四）股权转让价款的支付

1、支付方式

x次交易的股权转让价款由甲方以现金方式支付。

2、支付进度

标的资产转让价格分期支付，其中业绩承诺期股权转让价款将根据《股权转让协议》第7条约定的业绩承诺实现情况进行支付：

（1）本协议签署后5个工作日内，甲方应支付首笔转让款人民币100.00万元

（大写：人民币壹佰万元整），作为定金。甲方在支付完该定金后的6个月内有权向乙方发出交割通知书；如甲方无法在6个月内发出交割通知书的，甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限可顺延至甲方支付完定金人民币100.00万元后10个月（以上支付定金后6个月内或甲方以书面发出延期交割通知书并经乙方书面确认后，交割通知书发出期限顺延至支付定金后的10个月内的时间期限简称“交割期限”）。乙方收到该通知书后的5个工作日内应启动有关交割事宜。

（2）如标的资产在2022年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

支付时间	当期付款上限	实际付款金额
		实际业绩实现比例≥当期承诺净利润 75%	实际业绩实现比例 ＜当期承诺净利润 75%
交割完成后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的	-	-

支付时间	当期付款上限	实际付款金额
		实际业绩实现比例≥当期承诺净利润 75%	实际业绩实现比例 ＜当期承诺净利润 75%
	15%与定金之间的差 额
承诺期第一年标的公司审计报 告出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 20%	当期付款上限*当期实际业绩实现比例 （当期实际业绩实现比例＞100%时，付款金额为当期付款上限）	当期股权转让价款暂不支付
承诺期第二年标的公司审计报 告出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 25%
业绩承诺期第三年标的公司审 计报告出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 15%
业绩承诺期第四年标的公司审 计报告出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 10%
业绩承诺期第五年标的公司审 计报告出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 15%

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。如标的资产在 2023 年完成交割，甲方按照下表约定支付股权转让价款：

支付时间	当期付款上限	实际付款金额
		实际业绩实现比例≥当期承诺净利润 75%	实际业绩实现比例 ＜当期承诺净利润 75%
交割完成后 30 个工作日内（以 下简称“首付款”）	股 权 转 让 价 格 的 15%与定金之间的差额	-	-
首付款支付后 6 个月内	股 权 转 让 价 格 的 10%	-	-
2023 年标的公司年度审计报告 出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 25%	当期付款上限*当期实际业绩实现比例 （当期实际业绩实现比例＞100%时，付款金额为当期付款上限）	当期股权转让价款暂不支付
2024 年标的公司年度审计报告 出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 20%
2025 年标的公司年度审计报告 出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 15%
2026 年标的公司年度审计报告 出具后 30 个工作日内	股 权 转 让 价 格 的 15%

注：以上标的公司业绩承诺期审计报告出具日均不晚于甲方当期年度审计报告出具日。

（3）业绩承诺期结束后，双方应聘请会计师在业绩承诺期结束当年年度审计报告报出日之前出具专项审计报告，如果业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于累计承诺净利润（含本数）的，甲方在专项审计报告出具30个工作日内一次

性将未支付的股权转让款支付给乙方（如有）；业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润（不含本数）但高于累计承诺净利润的50%（含本数），则股权转让款总数调整为标的资产转让价格*业绩达成比例（即截至承诺期期末累计实际净利润/截至承诺期期末累计承诺净利润），甲乙双方在专项审计报告

出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付；

业绩承诺期标的公司经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计低于累计承诺净利润的50%（不含本数），则股权转让款总数调整为标的资产于评估基准日净资产的资产基础法评估值 18,060.11万元，甲乙双方在专项审计报告出具后30个工作日内按照“多退少补”的原则调整并完成最终股权转让款的支付。

甲方支付上述款项时，需扣除标的公司在过渡期间产生的亏损（如有）、乙方应承担的相关费用（如有）及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损

（如有），如当期应支付股权转让价款不足以覆盖前述过渡期间产生的亏损、乙方应承担的相关费用及标的公司当期审计报告口径审定的非经常性亏损，则由乙方将差额部分以现金方式对甲方进行补足。

上述款项如需由甲方支付至乙方指定帐户，卖方一和卖方二按照本协议签署时持有标的公司股权比例分配。

3、收购后转让安排

甲方在未支付完全部转让款项之前，又将标的公司的股权对外转让的，乙方在同等条件下具有优先购买权。甲方对外转让标的公司股权不影响本协议的继续执行，除非甲乙双方另行签订书面协议对本协议约定的相关事项变更执行进行了补充约定。

（五）标的资产的交割

1、标的资产的交割

各方应于收到甲方发出的交割通知书后的5个工作日内开始办理标的资产交割的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在收到甲方发出的交割通知书后的15个工作日内完成。如因任何一方的原因造成拖延的，则

每拖延一日，该责任方需向其他方支付标的资产转让价格的万分之三作为滞纳金，办理工商变更过程中，各方均应积极提供一切必要的协助和配合。

乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件，包括但不限于市场监督（工商）部门出具的相关证明文件等。

2、与标的资产相关的人员安排

（1）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割之日后与标的公司的劳动关系保持不变。

（2）标的资产交割之日起，甲方成为标的公司持股100%的控股股东，享有标的公司全部股东权利、承担相应的股东义务，并按照甲方对子公司的管理制度

（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理。

（3）标的资产交割之日起，甲方作为标的公司持股100%的控股股东，向标的公司派驻全部董事及监事，并提名高级管理人员由标的公司董事会聘任。标的公司经营管理团队在遵守法律、法规及标的公司按照甲方对子公司管理制度进行系统对接后的各项规章制度的前提下，甲乙双方均应维持标的公司经营管理团队的稳定性，在标的公司经营管理团队因个人原因（非乙方主观因素）发生变动时，标的公司经营管理团队有提名标的公司董事、监事和高级管理人员（财务管理人员除外，甲方委派的财务管理人员不得影响标的公司日常业务运营相关收付款）的建议权，甲方应优先选聘标的公司经营管理团队建议人选。如标的公司业绩承诺期内任意两年未达到承诺业绩的75%或任意一年未达到承诺业绩的50%，甲方可自行履行程序调整标的公司经营管理团队且不影响本协议其他条款的继续执行。

（4）乙方承诺配合甲方签署标的公司市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在标的资产交割之日完成标的公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。

3、与标的资产相关的债权债务及税费安排

x次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割之日后仍然由标的公司享有和承担。

4、与标的公司未来经营相关的经营积累资金安排

甲方确认在按照内部管理权限履行决策程序后，业绩承诺期第一年要求标的公司实施现金分红的金额不超过其累计未分配利润的100%，剩余业绩承诺期要求标的公司实施现金分红的金额均不超过当年末累计未分配利润的50%，标的公司在业绩承诺期内实现的未分配利润扣除分红款项后优先用于标的公司的日常经营所需（含标的公司董事会审议通过后的互联网数据中心建设投资等）。

乙方及标的公司确认业绩承诺期内遵守甲方统一的资金调配安排，如甲方向标的公司提供股东借款，标的公司需相应承担对应资金成本；如标的公司向甲方

（含其控制的关联方）提供借款，则甲方向标的公司支付相应资金成本。

（六）过渡期内的损益归属及相关安排

1、过渡期

各方同意、2022年3月31日为甲方对乙方及标的公司进行尽职调查的审计和评估基准日，自该基准日次日至标的资产交割日为过渡期。

2、标的资产在过渡期内产生的损益处理

标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由乙方承担（卖方一和卖方二按本协议签署时的持股比例承担，卖方一和卖方二承担连带责任）。

标的资产交割后，甲乙各方应于标的资产交割之日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的

《过渡期损益报告》确定过渡期间损益变动的具体金额，如经审计，标的公司在过渡期发生亏损的，乙方按本协议签署时的持股比例应承担的亏损应自《过渡期损益报告》出具后最近一次支付的股权转让款中扣除。

3、在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方及/或标的公司承诺并履行以下义务：

（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；

（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员

基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；

（4）未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

（5）未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等可能导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

（6）未经甲方事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；

（7）未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给第三方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；

（8）未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜；

（9）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；

（10）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

（七）业绩承诺期、业绩承诺、补偿措施、对价调整安排

为避免疑义，《股权转让协议》项下有关利润等业绩约定均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。

1、业绩承诺期

各方同意，如标的资产在 2022 年完成交割，则业绩承诺期间为 2022 年、2023年、2024 年、2025 年及 2026 年；如标的资产在 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年（以下简称“业绩承诺期”）。

2、业绩承诺

2022年、2023年、2024年、2025年、2026年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,568.87万元、 5,190.68万元、6,480.35万元、6,600.07万元、6,637.87万元（以上均含本数）。

业绩承诺期经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）合计不低于业绩承诺期各期承诺的税后净利润之和（含本数）。业绩承诺期内，标的公司应按照届时行之有效的《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制财务报表，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并以该等财务报表确定的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为衡量标的公司实际业绩承诺实现情况的依据。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。

3、业绩承诺实现情况专项审计

交割后，甲方应当于业绩承诺期内的当期年度审计报告报出日前，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并完成专项审计报告的出具，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

4、业绩奖励

如果业绩承诺期结束，标的公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润

（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的标的公司合计净利润）超过累计承诺净利润且业绩承诺期及业绩承诺期后三个月内业绩承诺期相关的累计经营活动现金流量净额达到累计承诺净利润 80%（含）及以上的，则按照以下原则对标的公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由标的公司与xx股份在实际奖励时另行约定）进行奖励，由甲方一次性奖励给标的公司经营管理团队，但是总的业绩奖励金额以标的资产本次转让价格总额的 20%为限：

（1）超过累积承诺净利润 100%但不超过累计承诺净利润 150%（含本数）的部分，以该部分的 50%作为业绩奖励；

（2）超过累积承诺净利润 150%（不含本数）的部分，以该部分的 100%作为业绩奖励。

（八）不竞争承诺

1、标的公司与《股权转让协议》相关关键管理人员签署了雇佣协议（5 年及以上且不短于业绩承诺期结束之日）及保密协议、非竞争协议（或竞业禁止协议）。

2、乙方承诺：乙方（含其各级子公司）、乙方股东和实际控制人及其近亲属未取得甲方事先书面同意时，在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后 5 个会计年度内，除从事 IDC 业务相关非控股产业投资及运营正在建设的“互联网数据中心”

（在建及建成后的该“互联网数据中心”简称“乙方新建互联网数据中心”）外，不直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与任何与标的公司 IDC业务存在竞争的实体，乙方新建互联网数据中心在建设完成并投入运营时，按照不高于其所在地同类资产的平均租赁价格交由标的公司代为运营管理（具体包括乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心的日常运维交给标的公司并支付运维费用、根据标的公司业务需求乙方新建互联网数据中心机柜资源租赁给标的公司并收取租赁费用），并由标的公司享有日常运维及基于所租赁乙方新建互联网数据中心机柜对外提供服务产生的全部收益，但标的公司在基于自身业务考虑不代为运营管理情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心交由其他独立第三方代为运营管理。

同时，业绩承诺期内及业绩承诺期结束后 5 个会计年度内，在标的公司自有 “互联网数据中心”（如有）未满负荷运行状态下，乙方（含其各级子公司）不得将标的公司自有“互联网数据中心”覆盖区域范围内的 IDC 业务交由乙方新建互联网数据中心实施。

乙方（含其各级子公司）在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后 5 个会计年度内，如将乙方新建互联网数据中心对外出售，甲方在同等条件下享有优先购买权。甲方不行使优先购买权的情况下，不应限制乙方（含其各级子公司）将乙方新建互联网数据中心向其他独立第三方出售。

（九）协议的生效、终止和解除

《股权转让协议》自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议各方约定之下列先决条件全部满足之日起生效：

1、甲方已完成对标的公司的财务、业务、法律等本次交易所需全部尽职调查，且该等调查的结果符合甲方的投资决策标准；

2、甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止

（或者寻求阻止）本次转股完成的行为或程序；

5、乙方及标的公司在本协议中所做出的每一项xx和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；

6、乙方及标的公司应在交割之日之前或交割之日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；

7、标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

若甲方在交割期限内未向乙方发出交割通知书，本协议中止执行且各方互不追究任何责任（但乙方有权按照本协议相关条款约定不再向甲方退回甲方已支付的 100.00 万元定金），由各方另行协商后续执行事宜，后续执行以各方签订的补充协议为准。

本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。

（10）违约责任

1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的xx、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

2、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

3、各方同意，在本协议项下的标的资产交割完成后，股权转让不可逆。即使在存在违约的情况下，各方均不要求将标的公司股权全部或部分回转给乙方，

守约方可以按照本协议约定要求违约方赔偿或补偿守约方的损失。

4、任何一方未能按时履行其在本协议项下之负有期限的义务，则应自违约之日起向对方支付相当于逾期应付款项每日万分之三的滞纳金，违约时间超过6个月的，则应另行向对方支付逾期应付款项20%的违约金。

5、双方特别约定，甲方有权在交割期限内决定是否向乙方发送交割通知书。如果甲方在交割期限内未发出交割通知书，乙方不予退回甲方已支付的100.00万元定金，但甲方未在交割期限内发出交割通知书的行为，不视为甲方违约，甲方无需承担除前述定金外的其他任何违约责任。

如果甲方在交割期限内发出交割通知书，若由于乙方原因导致甲方发出交割通知书后15个工作日内未完成标的资产交割的，乙方应向甲方双倍退还甲方已支付100.00万元定金，且甲乙双方应继续完成标的资产交割，并按本协议相应条款另行支付拖延交割滞纳金。

六、本次交易对公司的影响

公司具备深厚的电信行业背景、长期从事增值电信业务，拥有跨地区增值电信业务经营许可牌照、CDN牌照、云牌照，熟悉并长期遵守增值电信业务监管政策，为收购南通云数100.00%股权后的IDC业务实现“1+1＞2”的效果，奠定了坚实的基础。

七、备查文件

（一）《大xxx网络股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》

（二）《南通云数网络科技有限公司2021-2022年3月模拟财务报表审计报告》

（三）《大xxx数据网络技术股份有限公司拟收购股权所涉及的南通云数网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

（四）《大xxx网络股份有限公司与上海宜驾网络科技有限公司、云之端网络（江苏）股份有限公司关于南通云数网络科技有限公司的股权转让协议》

特此公告。

大xxx网络股份有限公司董事会

2022 年 6 月 13 日