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证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-063
歌尔股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、 关联交易基本情况
歌尔股份有限公司及子公司歌尔科技有限公司、深圳市马太智能科技有限公司、潍坊路加精工有限公司拟与关联方青岛北航智能创新技术研究院有限公司（以下简称“青岛北航研究院”）、青岛歌尔长光研究院有限公司（以下简称“青岛长光研究院”）及北京古点科技有限公司（以下简称“北京古点科技”）共同投资 1,000 万元设立青岛虚拟现实研究院有限公司（以下简称“青岛虚拟现实研究院”）。具体持股及出资情况请参照本公告“三、关联交易标的基本情况”。
青岛北航研究院及青岛长光研究院分别为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）具有重大影响的联营企业，北京古点科技为歌尔集团的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议于 2018 年 10 月 25 日以现场加通讯表决方式召开, 审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司 7 名董事中共有 4 名非关联董事投票表决。公司董事长xx先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁xx先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。投票结果为 4 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次交易完成后，公司直接和间接持有青岛虚拟现实研究院 85%股权，青岛虚拟现实研究院将会纳入公司合并报表范围。
二、关联方基本情况
（一）投资各方基本情况
1、关联方名称：青岛北航智能创新技术研究院有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx X x 000 x注册资本：1,000 万元
设立时间：2016 年 5 月 24 日法定代表人：xxx
主营业务：虚拟现实软件、精密仪器、光学软件、影像技术、无人机（不含通用航空器）、新材料、电子技术、工业机器人、数码产品的设计、技术研发、技术转让与推广、技术检测、技术咨询、技术服务及相关仪器设备的设计、研发、制造、销售、安装（制造限分支机构经营），机械设备租赁，组织、策划文化学术交流活动，广告策划、设计制作、宣传推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：北京北航先进工业技术研究院有限公司持有青岛北航研究院 40%股权，歌尔集团持有 40%股权，xxx持有 20%股权。
青岛北航研究院最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9 月 30 日 | |
资产总额 | 2,937.00 | 1,761.15 |
负债总额 | 3,644.18 | 1,499.50 |
净资产 | -707.18 | 261.65 |
2017 年 | 2018 年 1-9 月 | |
营业收入 | 18.33 | 33.00 |
营业利润 | -264.64 | -57.22 |
净利润 | -264.64 | -57.22 |
注：2018 年 9 月 30 日数据未经审计。
2、关联方名称：青岛歌尔长光研究院有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000注册资本：1,000 万元整
设立时间：2017 年 2 月 22 日法定代表人：xxx
主营业务：工程技术研究和试验，影像技术、无人机、新材料、电子技术、工业机器人、数码产品、软件技术研发、技术检测、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：长春长光精密仪器集团有限公司持有青岛长光研究院 40%股权，歌尔集团持有 40%股权，xxx持有 20%股权。
青岛长光研究院最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9 月 30 日 | |
资产总额 | 578.74 | 560.41 |
负债总额 | 0.50 | 1.80 |
净资产 | 578.23 | 558.61 |
2017 年 | 2018 年 1-9 月 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -21.75 | -19.60 |
净利润 | -21.77 | -19.62 |
注：2018 年 9 月 30 日数据未经审计。 3、关联方名称：北京古点科技有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：xxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0000 x法定代表人：xx
注册资本：1,000 万元整(人民币)成立日期：2015 年 12 月 01 日
主营业务：主营业务：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；产品设计；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东和实际控制人：歌尔集团间接持有该公司 100%股权。
北京古点科技最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9 月 30 日 | |
资产总额 | 280.73 | 443.66 |
负债总额 | 523.18 | 1,905.10 |
净资产 | -242.45 | -1,461.45 |
2017 年 | 2018 年 1-9 月 | |
营业收入 | 49.05 | 1.42 |
营业利润 | -263.75 | -1,224.04 |
净利润 | -263.75 | -1,223.99 |
注：2018 年 9 月 30 日数据未经审计。
4、非关联投资方名称：歌尔科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x注册资本：15,000 万元整
设立时间：2014 年 8 月 14 日法定代表人：姜龙
主营业务：开发、制造、销售：半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机xx产品软硬件（不在此地制造），与半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机xx产品软硬件的技术服务，货物进出口、技术进出口（法律法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：公司持有 100%股权。
5、非关联投资方名称：深圳市马太智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0-0 x注册资本：500 万元整
设立时间：2010 年 11 月 22 日法定代表人：xxx
主营业务：光伏太阳能生产设备、LED 封装设备、激光加工设备、3D 打印设备、电气产品、机电产品、永磁同步电机及控制设备、自动化机械设备的开发、销售；上述产品相关软件的技术开发、销售、技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；房屋租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。光伏太阳能生产设备、LED 封装设备、激光加工设备、3D 打印设备、电气产品、机电产品、永磁同步电机及控制设备、自动化机械设备的生产。股东及持股比例：公司持有 100%股权。
6、非关联投资方名称：潍坊路加精工有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：潍坊xxxxx东街 13426 号研发车间 1 号楼
注册资本：5,000 万元整
设立时间：2010 年 12 月 30 日法定代表人：xxx
主营业务：开发、生产、销售：各类自动化设备及相关的软件开发、销售及技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例：公司持有 100%股权。
（二）青岛北航研究院、青岛长光研究院为公司控股股东歌尔集团有重大影响的联营企业；北京古点科技为公司控股股东歌尔集团的控股子公司。本次交易构成关联交易。
（三）投资设立子公司暨关联交易行为生效所必须的审批程序
按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不涉及其他股东的优先购买权。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：青岛虚拟现实研究院有限公司（以工商登记注册为准）公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：青岛市崂山区松岭路 369 号 108 室注册资本：1,000 万元
法定代表人：姜龙
主营业务：从事虚拟现实、增强现实领域内软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广及生产和销售，计算机软硬件、网络技术、数据处理、人工智能、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广及生产和销售；计算机系统集成服务；网络系统工程设计及安装，机电设备集成安装（不含特种设备）；展厅展馆设计与工程实施、展览展示服务、装饰设计与工程施工；文化交流、技术交流、会议服务；数字内容创新、多媒体设计服务；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；策划创意服务；培训服务（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。主要股东及各自持股比例：
出资方 | 拟以 现金出资 | 占注册资本比 例 |
歌尔科技有限公司 | 510万元 | 51% |
歌尔股份有限公司 | 240万元 | 24% |
深圳市马太智能科技有限公司 | 50万元 | 5% |
潍坊路加精工有限公司 | 50万元 | 5% |
青岛北航智能创新技术研究院有限公司 | 50万元 | 5% |
青岛歌尔长光研究院有限公司 | 50万元 | 5% |
北京古点科技有限公司 | 50万元 | 5% |
2、本次交易完成后，青岛虚拟现实研究院将作为公司控股子公司被纳入公司合并报表范围。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易各方拟出资额、出资方式及支付方式
x次交易各方拟出资额及出资方式详见本公告“三、关联交易标的基本情况”章节中表格所示；
交易各方应当在青岛虚拟现实研究院营业执照签发之日起两年内缴清出资额，其中一期出资在营业执照签发之日起三个月内，各方应缴金额不得低于各自出资额的 20％。
2、公司经营及公司治理
青岛虚拟现实研究院的股东大会为公司的最高权力机构。下设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司及子公司委派 2 名，董事长由公司子公司委派。董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
3、利益分配及风险承担
投资各方同意按实缴的出资比例分享利润，按认缴的出资比例分担风险。 4、协议生效
x协议自各方签署之日起生效。五、涉及关联交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，青岛虚拟现实研究院将成为公司控股子公司。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
为贯彻实施《中国制造 2025》及《中国制造 2025 山东省行动纲要》，根据国家
《制造业创新中心建设工程实施指南（2016-2020 年）》及《关于开展山东省制造业创新中心建设试点通知》的要求，同时为满足公司业务发展需要，公司及子公司与上述关联方共同出资设立青岛虚拟现实研究院。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，会对公司日常经营产生积极影响。
七、2018 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项并发表意见如下：
1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
我们认为拟投资设立子公司暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于拓展公司虚拟现实业务；本次关联交易事项关联董事xx先生、xx先生及段会禄先生回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
九、相关备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《合资协议》。特此公告。