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北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（九）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见（九）
xx 02F20180040-24 号
致：xxxxx轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》(编号： 02F20180040-10，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(编号： 02F20180040-11，以下简称“《律师工作报告》”)，已于 2019 年 9 月 3 日出具了
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》(编号：02F20180040-14，以下简称“《补充法律意见（一）》”) 和《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》(编号：02F20180040-15，以下简称“《补充法律意见（二）》”)，已于 2019 年 10 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》(编号：02F20180040-18，以下简称“《补充法律意见（三）》”)，已于 2019 年 12 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》( 编号： 02F20180040-19，以下简称“《补充法律意见（四）》”)，已于 2020 年 2 月 21日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见（五）》(编号：02F20180040-20，以下简称“《补充法律意见（五）》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》(编号：02F20180040-21，以下简称“《补充法律意见（六）》”)，已于 2020 年 4 月 22 日出具了《北京德恒律师事务所关于青岛xxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（七）》(编号：02F20180040-22，以下简称“《补充法律意见（七）》”)及《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（八）》(编号：02F20180040-23，以下简称“《补充法律意见（八）》”)。
根据中国证监会于 2020 年 4 月 30 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所就《告知函》中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、
《补充法律意见（八）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、
《补充法律意见（八）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、
《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、（问题 1）关于发行人各下属主体交易。报告期内，发行人泰国工厂营业收入占比约 50%-60% ，但净利润占比约 70%-80%。请发行人：（1）结合两家工厂通过森麒麟（美国销售）对终端客户销售品种构成及单价对比情况，说明泰国工厂对终端销售单价远高于青岛工厂的原因及合理性，同一类型产品销售单价是否存在显著差异；（2）在 “公司主要产品的生产及销售情况” 列表中单独列示青岛工厂和泰国工厂的产量、销量、产能利用率和产销率数据；实际产能的计算依据及其合理性，与计划产能的差异原因；不同产品产能是否可互相转换；（3）公司 2016 年起对青岛工厂第一条生产线实施智能化改造的投
入及进展情况，改造期间和改造完成后对产能的影响；泰国工厂 2016 年投产后
在 2017 年实际产能远低于设计产能的原因，相关在建工程转固是否准确；（4）
公司在泰国工厂 2016 年正式投产后采取的主要营销措施及其合规性，结合美国市场的竞争情况、产品定价政策、品牌影响力等因素分析新增产能迅速消化、且销售价格持续增长的原因及其合理性，与同行业可比公司的差异情况及其合理性；（5）青岛工厂和泰国工厂是否存在彼此之间互相调剂转移原材料、半成品、产成品、产能、订单和客户的情形，如存在，分析是否存在违约责任或违规风险：（6）结合两家工厂单位成本（单公斤轮胎成本）构成说明在泰国工厂 2017年天然橡胶采购单价因受国储橡胶采购价格较高的影响情况下，单位成本与青岛工厂轮胎成本差异较小且逐渐低于青岛工厂轮胎成本的原因：（7）请结合各年度各岗位人均薪酬的变化以及与青岛工厂对比，说明泰国工厂薪酬列支是否正常，是否存在体外支付薪酬的情形；（8）请结合泰国工厂、青岛工厂、森麒麟（美国销售）和森麒麟（香港）关于出口和进口货运运费的承担主体及承担方式，说明发行人出口费用、国内运费和进口费用变动的合理性，与销量及采购量是否具有匹配关系；（9）请说明泰国工厂财务费用逐年大幅度下降的原因及合理性；（10）结合青岛工厂、泰国工厂、森麒麟（美国销售）和森麒麟（香港）之间采购原料及销售产品的定价政策，说明贸易主体向青岛工厂和泰国工厂销售和采购定价是否一致，是否存在转移定价的情形；关联交易发生及内部利润的实现情况，合并报表是否准确抵销；（11）请说明泰国工厂企业所得税的免税政策及对发行人产生的财务影响，税收优惠政策到期情况，是否对发行人
未来业绩存在重大影响，相关风险是否充分揭示和披露；（12）说明上述境外主体税收政策及纳税情况，是否符合所在地区的税收监管规定，是否因定价转移而存在税收风险，是否存在通过转移定价调节泰国工厂业绩从而享受企业所得税优惠的情形，请说明具体判断依据；（13）说明发行人海外工厂营业收入和净利润贡献占比高于可比公司玲珑轮胎、赛轮轮胎的原因及合理性；（14）泰国工厂原小股东xx盛，2015、2016、2017 年陆续转让所持泰国工厂 20%股权，请发行人说明在泰国工厂建成达产前后，xxx转让所持泰国工厂全部股权的原因及合理性，股权转让款资金流水核查情况，是否存在股权代持或其他利益安排；（15）结合我国、泰国、美国产业、贸易相关政策，分析发行人未来在泰国正常生产经营是否存在重大不确定性；（16）说明上述境外主体历年向母公司分红情况：是否因外汇管制存在分红障碍，根据泰国相关法律法规，泰国工厂相关制度说明向发行人分配红利是否存在限制，如存在限制，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响；（17）结合截至期末上述境外主体累计未分配利润情况，说明上述境外主体向母公司分红时需补缴境内企业所得税的可能性，对申报期报表科目是否产生具体影响，相关风险是否充分揭示及披露。请保荐机构、会计师和律师针对上述内部关联交易是否存在转移定价情形，是否存在税收追缴及处罚风险，分红是否需补交企业所得税进行专项核查，说明核查方式、核查过程及核查结论。
反馈意见回复：
经查阅发行人出具的说明、报告期内审计报告和财务报告、税务部门出具的税务合规证明、税收优惠相关政策性文件、纳税申报文件、发行人及天弘益森关于关联交易可比性的说明文件、xxx（泰国）取得的 BOI 证书、境外律师事务所针对发行人境外子公司出具的法律意见书等材料，并查阅了税务相关法律法规，经核查，情况如下：
（一）内部关联交易不存在转移定价情形
经核查，报告期内，发行人青岛工厂和泰国工厂、森麒麟（美国销售）和森麒麟（香港）之间发生的原材料采购交易系发行人泰国工厂 2019 年度从森麒麟
（香港）采购原材料，其采购价格按照森麒麟（xx）xxxxxxxxxxxxxx（xx）承担的相关费用确定；青岛工厂未与森麒麟（香港）发生原材料采购交易
报告期内，发行人青岛工厂和泰国工厂、xxx（美国销售）和xxx（香港）之间发生的产品销售交易主要系泰国工厂向森麒麟（美国销售）销售xx；xxxxxxxx（xx）销售轮胎及向森麒麟（美国销售）销售少量轮胎。
xxx（美国销售）为发行人在美国的全资贸易子公司，主要负责发行人自主品牌在北美尤其是美国市场的推广，发掘、培育、管理、维护部分北美地区客户。发行人青岛工厂和泰国工厂对森麒麟（美国销售）定价与对其他出口客户保持一致，后续由xxx（美国销售）按照美国当地消费习惯与客户确定售价，部分重点客户售价需报经总部营销中心审批。
发行人青岛工厂部分欧洲地区销售通过森麒麟（xx）xxxxxxxxx，xxx（xx）按照与青岛工厂的合同价格直接销售予欧洲客户，货款通过森麒麟（香港）在青岛开具的离岸账户收x，xxx（xx）不设专职人员。
发行人上述内部关联交易的交易价格公允，均不存在转移定价的情形。
（二）不存在税收追缴及处罚风险情形
经核查，发行人泰国工厂、森麒麟（美国销售）和森麒麟（香港）均符合所在地区的税收监管规定，不存在因定价转移而有税收风险的情形，不存在通过转移定价调节泰国工厂业绩从而享受税收优惠的情形。具体情况如下：
1.发行人境外主体纳税合规情况
（1）根据泰国投资促进委员会的相关规定，享有免税优惠政策的公司需聘请事务所进行 BOI 年度审计从而确认享有税收优惠的金额，发行人泰国工厂聘请毕马威会计师泰国事务所进行该项审计工作，泰国工厂自设立以来产生的免税收入已取得免税批准证书，2019 年所得税申报截止日为 2020 年 8 月 31 日，相应税审工作正在进行中。根据泰国远东国际法律事务有限公司出具的法律意见书，发行人泰国工厂报告期内不存在违反税收法律、行政法规情形。
（2）香港征收企业所得税的范围为在本地经营业务产生的收入，xxx（香港）因从事离岸业务，在香港未产生纳税情形。根据练xxxx行出具的法律意见书，xxx（香港）报告期内不存在违反税收法律、行政法规的情形。
（3）根据大成美国律师事务所出具的法律意见书，xxx（美国销售）报告期内不存在因违反税收法律、行政法规的情形。
此外，发行人及天弘益森与上述境外主体存在购销业务，发行人已聘请第三方会计师编制了关联交易可比性的说明文件，并报送税务部门备案，相应境内业务主体与合并范围内关联公司内部交易价格公允，不存在通过定价调节不同主体利润的情形。发行人及天弘益森已分别取得各自税务监管部门关于报告期内纳税合规性的证明文件。
2．进一步通过比价分析内部交易定价
（1）销售环节的内部交易价格公允
2019 年度 | |||
销售主体 | 采购主体 | 产品规格 | 差异率 |
青岛工厂 | 森麒麟（香港） | 205/55R16 | -0.75% |
195/65R15 | -0.77% | ||
225/45ZR17 | -0.18% | ||
185/65R15 | -0.23% | ||
175/65R14 | -0.28% | ||
xxx（美国销售） | 205/55R16 | 3.39% | |
195/65R15 | 4.22% | ||
205/60R16 | 4.15% | ||
215/60R16 | 4.29% | ||
225/45R17 | 4.52% | ||
泰国工厂 | 森麒麟（美国销售） | 205/55R16 | -0.84% |
215/60R16 | -1.14% | ||
195/65R15 | 0.02% | ||
225/50ZR17 | 1.83% | ||
225/60R16 | -1.18% | ||
2018 年度 | |||
销售主体 | 采购主体 | 产品规格 | 差异率 |
青岛工厂 | x麒麟（香港） | 205/55R16 | -0.04% |
195/65R15 | -0.41% | ||
225/45ZR17 | -1.45% | ||
225/40ZR18 | -1.10% | ||
225/40ZR18 | -0.75% | ||
xxx（美国销售） | 305/30ZR26 | 0.34% | |
205/55R16 | -2.33% | ||
295/30ZR26 | 6.77% | ||
275/25ZR26 | -5.02% | ||
295/25ZR28 | 3.04% | ||
泰国工厂 | 森麒麟（美国销售） | 215/60R16 | -1.34% |
205/55R16 | -0.55% | ||
195/65R15 | 0.16% | ||
225/60R16 | -1.50% | ||
225/50ZR17 | 2.09% |
注：差异率指与青岛工厂、泰国工厂在同规格产品下对第三方客户销售均价的对比情况
（2）采购环节的内部交易价格公允
2019 年度 | |||
销售主体 | 采购主体 | 原材料名称 | 差异率 |
天弘益森 | 泰国工厂 | 硅烷偶联剂 TESPT | 0.78% |
防老剂 RD | 6.69% | ||
森麒麟（香港） | 泰国工厂 | 碳黑N660 | 2.58% |
溴化丁基 | 4.76% | ||
氧化锌 99.7 | 0.03% | ||
2018 年度 | |||
销售主体 | 采购主体 | 原材料名称 | 差异率 |
天弘益森 | 泰国工厂 | 碳黑N234 | -4.82% |
防老剂 RD | 2.66% | ||
炭黑N375 | 4.37% | ||
注：差异率指与泰国工厂在同类型原材料下对第三方供应商采购均价的对比情况
发行人、xxx（泰国）与xxx（香港）、xxx（美国销售）同类产品销售定价与其他第三方客户相近，无显著差异，不存在通过定价转移利润、规避税收缴纳义务的情形；xxx（xx）xxxxx、xxx（xx）采购原材料价格与其他第三方供应商相比，同类原材料价格相近，无显著差异，不存在通过定价转移利润、规避税收缴纳义务的情形。
（三）分红不需要补交企业所得税
1．发行人境外主体累计未分配利润情况
截至2019 年末，泰国工厂累计未分配利润22,866.27 万美元，xxx（美国）销售累计未分配利润-234.47 万xx，xxx（xx）累计未分配利润-3,684.79万元人民币。除泰国工厂外，其他境外主体累计未分配利润均为负数，无可向母公司分配的红利。
2. 境外主体不存在向母公司分红需补缴境内所得税的情形
（1）《中华人民共和国政府和泰王国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》约定了消除双重征税条款
《中华人民共和国政府和泰王国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》中规定了消除双重征税的条款：“有关从泰国取得的所得应缴纳的泰国税收，应允许在该项所得应缴纳的中国税收中抵免。如果该项所得是泰国居民公司支付给中国居民公司的股息，该中国居民公司拥有支付股息公司股份不少于 10%，该项抵免应考虑支付该股息公司就该项所得缴纳的泰国税收。但是该项抵免不应超过对该项所得给予抵免前所计算的相应的中国税收数额。“应缴纳的泰国税收”一语应认为包括假如没有按照本协定签订之日有效的或有可能对现行法律加以修改或增加在泰国为促进经济发展所制定的特别鼓励法给予免税、减税而可能缴纳的泰国税收数额”。
（2）财税[2009]125 号文关于境外税收优惠可作为实际缴纳的境外所得税额的规定
《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税[2009]125 号）第七条规定：“居民企业从与我国政府订立税收协定（或安排）的国家（地区）取得的所得，按照该国（地区）税收法律享受了免税或减税待遇，且该免税或减税的数额按照税收协定规定应视同已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。”
（3）泰国工厂不存在向母公司分红需补缴境内所得税的情形
根据中泰税收协定关于消除双重征税的有关规定，泰国工厂如向母公司支付股息，需考虑泰国工厂就该项所得缴纳的泰国税收，减免部分包含泰国为促进经济发展所制定的特别鼓励法给予减免的部分。财税[2009]125 号文也规定了居民企业在存在税收双边协定国家享受减免税待遇的，可作为实际缴纳境外所得税额用于办理税收抵免。
泰国工厂适用于 20%的企业所得税率，高于母公司 15%的企业所得税率，不存在需要补缴的税率差。同时泰国的税收优惠可作为实际缴纳境外所得税额用于办理税收抵免。因此，泰国工厂不存在向母公司分红需补缴境内所得税的情形。
综上所述，发行人不存在通过内部关联交易转移定价的情形，不存在税收追缴及处罚风险。境外主体中除发行人泰国工厂外，均存在未弥补亏损，暂无法向母公司分红。中国与泰国签署双边税收协定，可避免双重征税，泰国工厂不会因分红补缴企业所得税。
二、（问题 10）关于其他信息披露。请发行人补充说明：（1）本次申报与前次申报在信息披露、中介机构、签字人员等方面的差异情况，信息披露差异 的原因；（2）前次因 2015-2017 年存在大额转贷撤回 IPO 申请后的整改情况，结合 2015-2017 转贷金额分别为 7. 11 亿元、3. 39 亿元、5. 07 亿元，金额巨大情形，说明相关内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍；（3）目前存在的诉讼、仲裁及相关司法风险情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明 核查方法、核查依据并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
（一）本次申报与前次申报在信息披露、中介机构、签字人员等方面的差异情况，信息披露差异的原因
经查阅发行人前次申报招股说明书和审计报告以及本次申报招股说明书和审计报告、发行人前次申报和本次申报相关中介机构签字人员的签字文件、签字律师离职文件
1.本次申报与前次申报在信息披露方面的差异情况
经核查，发行人本次申报与前次申报在信息披露方面不存在重大差异，存在部分追溯调整事项，具体如下：
（1）补充确认股份支付费用
发行人实际控制人xx 2015 年 12 月通过员工持股平台间接认购公司股份，其增持部分原未计提股份支付。因《首发业务若干问题解答》（2019 年 3 月）明确实际控制人增资计提股份支付的要求及标准，发行人对于xx超过其原持股比例增资认购的 1,883.73 万股补计提股份支付，按照 2.2 元/股（2015 年 10 月股
权转让价格 5.1 元/股-增资价格 2.9 元/股）追溯确认 2015 年的股份支付费用，金
额为 4,144.20 万元。该追溯调整对发行人报告期内报表的影响情况如下：
更正内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较 期间报表项目名称 | 累计影响数 （万元） |
已于 2019 年 3 月 29 日经公司 | 2019 年初资本公积 | 4,144.20 | |
补充确认股份支付费用 | 第二届董事会第二次会议批准；并于 2019 年 4 月 13 日经 公司 2019 年第一次临时股东 | 2019 年初盈余公积 | -416.85 |
2019 年初未分配利润 | -3,727.36 | ||
大会审议确认 |
（2）补确认“三包”责任的预计负债
发行人对于的“三包”责任发生的费用均于实际计算时入账，未在资产负债表日确认预计负债。经 2019 年 8 月 22 日公司第二届第五次董事会审议批准，根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定要求，发行人对该事项进行追溯调整。对发行人报表的累计影响如下：
更正内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间 报表项目名称 | 累计影响数 （万元） |
补确认“三包”责任的预计负债 | 已于 2019 年 8 月 22 日公司第二届第五次董事会批准 | 2019 年初递延所得税资 产 | 15.88 |
2019 年初预计负债 | 188.17 | ||
2019 年初盈余公积 | 0.52 | ||
2019 年初未分配利润 | -172.82 |
（3）调整跨期费用事项
2019 年 8 月 22 日，发行人第二届第五次董事会审议批准，公司对跨期事项进行追溯调整。2017 年调增“销售费用-广告宣传费”118.87 万元；2017 分别调增“管理费用——认证检测费、修理费、其他费用”合计 16.56 万元，2018 年相应科目调减对应金额。该影响调整 2017-2018 年所得税费用分别为-20.31 万元及
2.48 万元。上述调整事项对发行人 2019 年初净资产无影响。
（4）调整xxx（美国销售）2016 年收入跨期事项
xxx（美国销售）2016 年提前确认收入 822.69 万元。经 2019 年 9 月 21日发行人第二届第六次董事会审议确认，发行人对该会计差错事项予以更正并进行追溯调整，相关调整事项累计对 2019 年初净资产无影响。
发行人前次申报时，将该事项作为 2017 年的退换货处理，相应金额披露于
2017 年的换货金额，目前已更新该项披露。
（5）追溯调整对发行人报表影响分析
单位：万元
追溯调整科目 | 2018 年 | 2017 年 |
（一）对资产负债表影响 | ||
1、补确认“三包”责任的预计负债 | ||
预计负债 | 188.17 | 166.71 |
递延所得税资产 | 15.88 | 15.47 |
2、调整跨期费用 | ||
其他应付款 | - | 16.56 |
3、上述事项对应缴税费的影响 | ||
应交税费 | - | -2.5 |
合 计 | -172.29 | -165.3 |
占当年申报财务报表净资产比例 | -0.06% | -0.07% |
（二）对利润表影响 | ||
1、xxx（美国销售）2016 年收入跨期 | ||
主营业务收入 | - | 822.69 |
主营业务成本 | - | 716.53 |
资产减值损失 | - | 24.68 |
2、补确认“三包”责任的预计负债 | ||
销售费用 | 21.46 | 30.47 |
所得税费用 | -0.41 | -0.45 |
3、调整跨期费用 | ||
销售费用 | - | 118.87 |
管理费用 | -16.56 | 16.56 |
所得税费用 | 2.48 | -20.31 |
合 计 | -6.97 | -63.66 |
占当年申报财务报表净利润比例 | -0.01% | -0.16% |
追溯调整事项对发行人当年申报财务报表影响较小，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度较小，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。
（6）其他信息披露事宜
前次申报时，发行人针对泰国国储胶中标部分，纳入 2017 年采购金额披露，该部分天然橡胶属于原材料——在途物资。本次申报时，按照原材料采购入库口径披露，与前次申报披露口径存在差异，具体情况如下：
2017 年 | 前次申报 | x次申报 | |
天然橡胶 | 采购金额（万元） | 74,992.50 | 50,721.12 |
采购数量（吨） | 57,870.30 | 41,166.59 | |
采购均价（元/千克） | 12.97 | 12.32 | |
上述差异系形成在途物资的中标高价国储胶，入库时点在 2018-2019 年。本次申报按照采购入库口径披露，故采购金额、数量、均价相对前次披露下降。
2.本次申报与前次申报在中介机构、签字人员方面的差异情况
经核查，除发行人律师签字人员发生变化，其他中介机构及签字人员均未发生变化。本次申报的经办律师为官xx、xxx，前次申报的经办律师为官xx、xxx，变化的原因系xxx因个人原因离职，签字律师变更为xxx。
综上所述，本次申报与前次申报在信息披露上无重大差异，存在部分追溯调整事项，追溯调整事项对发行人当年申报财务报表影响较小，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程
度较小，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。两次申报除更换一名签字律师外，中介机构及签字人员未发生变化。
（二）前次因 2015-2017 年存在大额转贷撤回 IPO 申请后的整改情况，结合 2015-2017 转贷金额分别为 7. 11 亿元、3. 39 亿元、5. 07 亿元，金额巨大情形，说明相关内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍
经查询发行人审计报告、内控鉴证报告、发行人内控管理制度，借款银行出具的情况说明、关于转贷事项整改及建立内控制度的董事会、股东大会会议文件等资料。经核查，发行人整改后内控健全并有效执行，不构成本次发行障碍，具体分析如下：
经核查，报告期内发行人涉及受托支付转回的银行借款情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
受托支付后转回的银行借款金额 | - | - | 50,700.00 |
占当期短期借款比例 | - | - | 21.12% |
1．提前归还涉及的贷款，2018 年起未再新增此类情形
发行人受托支付转回贷款最后一笔发生时点为 2017 年 12 月 22 日，之后未
再新增受托支付后转回贷款情形，并于 2018 年 6 月提前归还尚未到期的银行借款本金及其利息（涉及受托支付转回的）。
2．改进制度、进一步加强内控
发行人于 2018 年 6 月进一步下发《关于进一步规范资金管理的通知》，对各部门及子公司的资金使用提出需严格按照公司内部管理制度要求合法合规使用，强调资金支付环节的合法合规性，明确需按规定权限和程序审批，支付时需取得合法有效凭证。对于通过融资方式取得资金，需严格按照融资合同约定用途使用，如需变更用途的，需重新履行公司融资审批程序。
3．筹资业务相关内控制度经持续运行已验证其有效性
发行人已归还完毕涉及受托支付后转回的银行贷款本金及其利息，2018 年起不再新增前述贷款支付再转回情形，相应筹资业务均已根据公司《资金管理制度》规定履行适当的内控审批程序，筹资业务相应内部控制有效。
4．发行人不存在受到处罚的风险
涉及的商业银行已为发行人出具专项情况说明，发行人自成立以来，与相关银行的业务合作均能在正常授信额度内进行，在相关银行的所有贷款等融资均能根据合同约定如期还本付息，未出现贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。截至补充法律意见出具日，发行人与相关银行合作一切正常，不存在任何合作纠纷与争议，相关银行对发行人不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，与发行人不存在任何纠纷，就发行人与其过往已结清的贷款，不会以任何理由追究发行人违约责任。中国人民银行即墨支行亦出具证明，自森麒麟股份成立以来均未对其实施过行政处罚。
综上所述，发行人已完善贷款及资金支付相应内控制度建设，杜绝再发生此类情形，受托支付已得到有效纠正及规范，自 2018 年起未再新增受托支付转回贷款情形，财务内控持续符合规范性要求，可合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告可靠性。发行人历史上的受托支付转回贷款情形不构成重大违法违规，不存在因受托支付后转回贷款被处罚的风险或潜在风险。发行人对前述行为的财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，不构成本次发行障碍。
（三）目前存在的诉讼、仲裁及相关司法风险情况
经查阅商标侵权案件涉及的法院传票、民事判决书、上诉状等相关材料，查阅天然橡胶采购合同争议仲裁案件涉及的仲裁通知、销售合同、货权转移通知书、进出口货物报关单等相关材料，查阅保理合同纠纷案涉及的法院传票、鉴证意见书、民事判决书、上诉状等相关材料，查阅发行人其他未决诉讼案件的相关材料，查阅发行人诉讼案件台账以及发行人诉讼律师出具的法律意见，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站并访谈了公司法务负责人，截至本补充法律意见出具之日，发行人存在的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
1. 关于商标侵权纠纷案
2018 年 8 月，发行人收到山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁 02 民初 1277
号的传票等法律文书，米其林要求发行人立即停止侵害第 136402 号“MICHELIN”
注册商标专用权的行为，并索赔人民币 300 万元。本案经青岛市中级人民法院一
审及山东省高级人民法院二审判决，发行人应赔付 30 万元，该金额已计入 2019
年损益。
2013 年，因米其林认为发行人轮胎商标、官网及其他宣传材料中
“Cenchenlyn”标识与其第 136402 号“MICHELIN”相似，与发行人存在诉讼纠纷。2015 年 12 月，中华人民共和国最高人民法院对该案作出终审判决，判决发行人停止使用“Cenchenlyn”等标识。终审判决后，发行人从未生产销售带有 “Cenchenlyn”标识的轮胎产品。本次案件涉及的“侵权轮胎”仅为一条 2013
年 4 月试制的航空轮胎样品，放置于工厂内部，目前已予销毁。
2019 年 7 月 11 日，青岛市中级人民法院作出一审判决，判决公司停止使用
“Cenchenlyn”标识轮胎，销毁相应生产用模具，并向米其林赔偿 30 万元人民币，
驳回原告其他诉讼请求。公司已于 2019 年 6 月末根据判决金额计提“预计负债”
30 万元，并列入“营业外支出”科目。2020 年 1 月 21 日，山东省高级人民法院
二审维持原判。公司服从二审判决，并于 2019 年财务报表中将预计负债金额转
入“其他应付款”科目。发行人已于 2020 年 3 月 2 日向米其林公司支付了 30 万元人民币赔偿金。
2. 关于天然橡胶采购合同争议仲裁案
2019 年 3 月 2 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸xx字第 019080 号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限
公司要求发行人支付剩余天然橡胶采购货款 783,000 美元、违约金 2,835,000 美元、律师费及仲裁费。
2019 年 8 月 14 日，发行人收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为
（2019）中国贸xx字第 132296 号的组庭通知，关于销售合同争议仲裁案，仲
裁双方选定仲裁员组成仲裁庭，共同审理本案。2019 年 11 月 28 日，仲裁庭开庭审理此案。
采购合同约定交付的天然橡胶当时因法院冻结，存在执行障碍，发行人与红日国际经贸有限公司一直在协商合同执行方案。2019 年 11 月，仲裁庭开庭审理此案，在庭审过程中，各方对违约事实、过程磋商内容、多份合同效力等问题的认定存在较大争议。2020 年 3 月 3 日，发行人收到仲裁庭出具的提交新意见通
知书及判决延期通知书，2020 年 3 月 6 日，发行人向仲裁庭提交了关于继续开庭审理案件的申请。目前该案件正在审理过程中。
截至本补充法律意见出具之日，本案件正在中国国际经济贸易仲裁委员会审理过程中。仲裁机构对案情的违约事实、过程磋商内容、多份合同效力均未明确。发行人未能取得其他确凿证据用以判断该未决诉讼事项承担法律责任的可能性，亦不能合理估计导致发行人经济利益流出金额，不符合预计负债确认条件，因此未计提预计负债。
3. 关于保理合同纠纷案
2018 年 7-8 月，发行人及其关联方xxx集团陆续收到天津市滨海新区人民
法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行（以下简称“平安银行天津自贸分行”）将xxx集团及发行人列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且冻结发行人银行存款 1,960 万美元。
根据发行人、xxx集团的说明，发行人及xxx集团调阅了内部用印审批台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅xxx集团历年账目、银行流水、合同台账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向xxx集团供货，也从未收到过相关供货发票，xxx集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
发行人已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立案告知书》认为xxx集团、发行人被伪造印章一案，有犯罪事实发生，并予立案侦查。2018 年 10-12 月，经技术部门鉴定，公安机关已对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现发行人及xxx集团签xxx与经公安登记备案的印文不是同一印章盖印形成，存在被融资主体伪造的情形。
2019 年 6 月 19 日及 2019 年 7 月 22 日，天津市第二中级人民法院组织两次
原被告各方进行证据交换，2019 年 7 月 22 日证据交换过程中，原告平安银行天
津自贸分行提交新的证据；2019 年 9 月 25 日，物证司法鉴定部门对交换证据中出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与发行人登记备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在被融资主体伪造的情形。
2019 年 12 月 10 日，天津市第二中级人民法院已对三宗保理合同纠纷作出
一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及（2018）
津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人民法院对
第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人xx，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
平安银行天津自贸分行已就裁定结果提起上诉，2020 年 4 月 23 日，发行人向二审法院提交民事答辩状，目前案件正在审理过程中。
截至本补充法律意见出具之日，本案已经一审法院裁定驳回原告起诉，正在二审法院审理过程中。本案涉及发行人及xxx集团的印章被融资主体伪造，发行人极小可能败诉。且在法院判决前，发行人未能取得其他确凿证据用以判断该未决诉讼事项承担法律责任的可能性，亦不能合理估计导致公司经济利益流出的金额，不符合预计负债确认条件，因此未计提预计负债。
4.其他案件
（1）发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 8 月 30 日，重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）受理发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司（以下简称“重庆精艺鑫”）、北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）买卖合同纠纷案，因重庆精艺鑫和北汽银翔未按照合同约定支付货款，发行人请求判令重庆精艺鑫和北汽银翔支付货款及逾期付款利息，共计人民币 25,179,535.73 元。2020 年 4 月 16 日，重庆一中院开庭审理该案件，目前该案件正在审理过程中。
（2）发行人诉重庆力帆乘用车有限公司买卖合同纠纷案
2019 年 11 月 1 日，重庆一中院受理发行人诉重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“重庆力帆”）买卖合同纠纷案，因重庆力帆未按照合同约定支付货款，发行人请求判令重庆力帆支付货款人民币 3,253,615.06 元及相应利息，重庆一中
院于 2019 年 11 月 29 日开庭审理该案件。2020 年 3 月 6 日，重庆一中院作出一
审判决，判令重庆力帆向发行人支付相应货款及逾期付款损失。2020 年 3 月 24日，重庆力帆提交民事上诉状，请求撤销重庆一中院的一审判决，目前该案件正在审理过程中。
综上所述，发行人已于招股说明书中对可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项进行充分披露并做风险提示，不存在会导致首次公开发行法律障碍的诉讼或仲裁事项。
本补充法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（九）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于xxxxx轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（九）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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x办律师：
官xx
x办律师：
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