名称：无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320211MA1XKAC527

证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2018-125

云南xx生物技术股份有限公司

关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份与受让方签署股份转让协议的公告

持股5%以上股东云南省工业投资控股集团有限责任公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

根据持股 5%以上股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称 “工投集团”）签订的《股份转让协议》的约定，本《股份转让协议》自签订时成立，但尚需获得工投集团股东会审议批准后方生效；本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让事宜能否获得批准及能否最终实施尚存在一定的不确定性。

一、交易概述

2018 年 12 月 10 日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “xx生物”）在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，披露了公司收到工投集团发来的《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于拟协议转让xx生物部分股份公开征集受让方的告知函》，云南省人民政府国有资产监督管理委员会已于 2018 年 12 月 7 日同意工投集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持xx生物 76,871,850 股股份（占xx生物总股本的 5%）。本次公开征集受让方的征集期为 10 个交易日，即 2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 21 日，并披露了本次股份协议转让公开征集受让方的相关信息。

2018 年 12 月 23 日，公司收到工投集团发来的《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于公开征集转让xx生物 5%股份进展情况的通知》，截止 2018 年

12 月 21 日下午 17:00 征集公告期满时，工投集团共征集到 1 家意向受让方。经依

法组成的评审小组于征集公告期满后召开评审会议，评审确定该 1 家意向受让方即无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中保嘉沃”）为本次公开征集转让xx生物 5%股份的最终受让方。（详见公司于 2018 年 12 月 24 日在

巨潮资讯网披露的 2018-124 号公告）

2018 年 12 月 25 日，公司收到工投集团发来的《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于公开征集转让xx生物 5%股份进展情况的通知》，工投集团已于 2018 年 12 月 25 日与受让方中保xx就转让持有的xx生物 5%股份事项按照此前公布的公开征集条件签订了《股份转让协议》。具体情况如下：

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司统一社会信用代码：915301006736373483

类型：有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本：640,000 万元

成立日期：2008 年 5 月 12 日

营业期限：2008 年 5 月 12 日至长期

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方的基本情况

名称：无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320211MA1XKAC527

类型：有限合伙企业

住所：无锡市滨湖区金融一街 1 号昌兴国际金融大厦 603 室执行事务合伙人：嘉兴裕保投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：xxxxx日期：2018 年 12 月 5 日

营业期限：2018 年 12 月 5 日至 2028 年 12 月 4 日

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、股份转让协议主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：云南省工业投资控股集团有限责任公司 乙方（受让方）：xxxxxxxxxxxx（xxxx）

（x）协议转让的股份数量、比例、股份性质、变动情况

云南省工业投资控股集团有限责任公司将其持有的xx生物 76,871,850 股股份转让给无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙），拟转让股份占上市公司总股本的比例为 5%。

（三）转让价款

x次股份转让价款为人民币 1,378,312,271 元。

（四）付款与股份过户

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条的规定，国有股东应在股份转让协议签订后 5 个工作日内收取不低于转让价款 30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。双方据此协商确定本次股份转让价款按照如下方式支付：

1. 无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）应在本协议加盖公章并由法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字或盖章之日起 2 个工作日内向云南省工业投资控股集团有限责任公司支付转让价款 30%的保证金即人民币 413,493,681 元。

本次交易系通过公开征集方式选定无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）为受让方，无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）在报名参加公开征集时已经向云南省工业投资控股集团有限责任公司缴纳了人民币 13,800 万元的报名保证金，该笔报名保证金（不计利息）自本协议签署时即转为前述保证金之一部分。

2. 本协议全部保证金（ 不计利息） 合计为转让价款的 30% 即人民币

413,493,681 元，在本协议生效时即转作本次股份转让的转让价款之一部分。

3.本协议生效后 3 个工作日内，除上述保证金外，无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）向云南省工业投资控股集团有限责任公司另行支付转让价款的 20%，即人民币 275,662,454 元。

4.本协议生效后 15 个工作日内，无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）向云南省工业投资控股集团有限责任公司支付本次股份转让剩余 50%的转让价款即人民币 689,156,136 元。

5.双方同意于本协议签署后按照证券监管部门规定及时办理本次股份转让所涉及的信息披露事项，并在无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）付清转让价款的十个交易日内向深圳证券交易所提交符合要求的股份转让合规性确认申请文件。

6.双方同意于取得深圳证券交易所出具的本次股份转让合规确认书次一交易日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次转让标的股份过户文件。

（五）协议的成立及生效

x协议经云南省工业投资控股集团有限责任公司和无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）加盖公章并由法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字或盖章后成立，自本次股份转让获得云南省工业投资控股集团有限责任公司股东会审议通过之日起生效。

四、本次股份转让对公司的影响

x次股份转让前，工投集团持有公司 184,262,581 股股份，占公司总股本的

11.99%，本次股份转让完成后，工投集团持有公司 107,390,731 股股份，占公司总股本的 6.99%。

本次股份转让前，中xxx未持有公司股份。本次股份转让完成后，中xxx将持有公司 76,871,850 股股份，占公司总股本的 5.00%。

五、其他说明事项

1、《股份转让协议》自签订时成立，但尚需获得工投集团股东会审议批准后方生效。

2、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

3、本次签署《股份转让协议》的相关权益变动报告书详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。

公司将密切关注本次股份转让事项的后续进展情况，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在巨潮资讯网披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南xx生物技术股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十五日