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证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-120
东华能源股份有限公司
日常经营性关联交易事项公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易概述
为扩大东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）全资子公司张家港xxx石化有限公司（简称“xxx石化”）和公司控股子公司宁波福基石化有限公司（简称“宁波福基”）丙烯销售市场和提高装置副产物氢气的利用率，经公司第四届董事会第四次会议审议同意公司与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）签署《丙烯、氢气销售框架协议》。
凯凌化工为公司股东xxx控制的公司，xxx直接和间接持股公司 5%以上股份。本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
xxx石化和宁波福基根据协议内容向凯凌化工销售丙烯和氢气。协议自公司股东大会审议通过后生效，协议有效期为 12 个月。预计关联业务的交易额不
超过 5 亿元人民币。
董事会表决情况：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：0 票。议案通过。独立董事对此关联事项发表了事前认可意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
（1）截至本公告日，公司股东xxx本人直接及间接合计持有公司股票 101,240,634 股，合计占公司总股本的 6.25%。
（2）凯凌化工（张家港）有限公司为xxx控制的公司，注册于江苏xxx化学工业园xxxx 0 x，xx代表人：xxx，注册资本：10,000 万美元，
成立日期：2010 年 9 月 7 日。经营范围：生产氢化学品（1，3 丙二醇、正丙醇、异丙醇、1，4-环已烷二甲醇、甲基环已烷、1，2 丙二醇、甲醇、环已烷甲醇、甲基异丁基甲醇、乙醇、醋酸异丙酯），销售自产产品（以上待领取许可证后方可经营）。化工产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015 年 12 月 31 日，凯凌化工总资产 112,487 万元，总负债 73,980 万元，所有者权益 38,507 万元；2015 年营业收入 20,706 万元，利润总额-10,057 万元、净利润-10,057 万元。
因凯凌化工属于公司持股 5%以上股东xxx控制的公司，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，凯凌化工与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议的主要内容。
（1）公司销售产品如下：
生产厂家 | 产品名称 |
张家港xxx石化有限公司 | 丙烯 |
张家港xxx石化有限公司 | 氢气 |
宁波福基石化有限公司 | 丙烯 |
x协议按双方约定的月度计划量执行，双方每月以均衡提/发货为主。凯凌化工在本月的 1-14 日书面申报下个月的实际需求量，公司根据生产情况及凯凌化工前期提货情况安排月度产品计划量，安排提货时间。
（2）协议期限：本协议供应期限为 1 年。
（3）价格：采取市场定价原则，随行就市，具体价格另行约定。
（4）付款安排：凯凌化工应在每批产品交付前，将该批产品价款汇入公司指定账户或交付给公司。价款以现汇为主，如使用银行承兑汇票，须按公司规定贴息率贴息。
2、协议的定价原则。
公司与凯凌化工双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成框架协议，价格采取市场定价原则，随行就市，具体价格另行约定。定价依据公平、
合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
五、独立董事意见
上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公司与凯凌化工的业务合作，可以提高丙烯销售市场份额，提高装置副产物氢气利用率，降低运输费用和销售费用，促进公司经营业务的发展；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的战略合作，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（3）公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，严格按照《公司章程》及相关法律法规进行，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。同时，根据有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
据此，独立董事同意公司上述日常经营性关联交易。六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构第一创业xx大通证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见
3、《第一创业xx大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司关联交易的核查意见》
4、公司与凯凌化工签署的《丙烯、氢气销售框架协议》上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2016 年 12 月 8 日