Contract
《标准采购条件》附件 1
除非附随本《标准采购条件》的协议或由圣莱xx集团单独签署的书面文件中另有明确约定,否则以下的《标准采购条件》应适用于圣莱xx集团的产品采购。为避免歧义,“圣莱 xx集团”指以下一个或多个主体:圣莱xx化工(上海)有限公司、圣莱xx化工(南京)有限公司、圣莱xx精细化工(上海)有限公司、圣莱xx化工贸易(xx)xxxx、xxxxxxxx(xx)有限公司以及其他圣莱xx集团内的关联公司。
1. 条款和条件及接受:本《标准采购条件》的条款和条件以及附随本《标准采购条 件》的协议应视为圣莱xx集团可能向卖方下达的所有采购订单的组成部分(无 论是通过邮寄、传真还是电子数据交换)。圣莱xx集团发出的每份采购订单均 应被视为在下列较早的时间点被卖方接受:(i)圣莱xx集团收到卖方的书面 承诺时;(ii)卖方将订单中所述的任何货物运输时;(iii)当卖方的订单与 卖方的年度预测相符,则在卖方收到采购订单满二十四(24)小时后;或(iv) 卖方开始执行采购订单要求的工作时。圣莱xx集团发出的采购订单并不代表接 受圣莱xx集团对任何出售要约、报价或从卖方收到的任何提议中的条款和条件。采购订单中任何提及此类出售要约、报价或提议不构成对本《标准采购条件》中 任何条款和条件的修改。任何试图确认包含与本《标准采购条件》不一致或附加 的条款和条件的采购订单或其他文件对圣莱xx集团均不具有约束力。圣莱xx 集团特此反对任何此类附加或不一致的条款。对本《标准采购条件》的任何修改 必须以书面形式并由一名圣莱xx集团的高级职员签署并加盖公司公章。
2. 税费:卖方应承担在附随本《标准采购条件》的协议生效日期之前发生的,及针对任何或所有产品的生产、加工、运输、存储或交付应当由卖方根据相关法律支付或收取的所有税款、消费税、增值税和其他政府费用。
3. 运输与交付:时间是合同履行的关键要素,若违反则应视为根本违约。圣莱xx集团保留拒绝收取在约定交货时间之前送达的货物的权利,并且卖方应承担与此有关的所有费用。如果圣莱xx集团同意在约定交货日期之后接受货物,则圣莱xx集团有权指示卖方以最快的方式将货物运送到采购订单中规定的交货地点,并且此类加急运输和处理的所有费用应由卖方承担。圣莱xx集团接受逾期交货不应被视为其放弃要求卖方对由此造成的任何损失或损害承担责任的权利,也不构成对未来卖方继续按照约定交货时间履行交货义务的修改。除非得到圣莱xx集团的书面明确同意,否则买方不得收取任何额外费用。卖方应向圣莱xx集团提供交付的每种产品的物质安全数据单。
4. 保证: 卖方保证本协议项下提供的所有产品将适当交付、密封、包装和贴上标签,没有任何权利瑕疵或任何第三方将提出的任何性质的索赔,并且所有产品均不存 在设计、工艺和材料方面的缺陷。卖方进一步保证,将严格按照本协议所附或其 他圣莱xx集团批准的规格、样品、图纸、设计或其他要求(包括性能规格)交 付所有产品。卖方应为每次装运的产品提供分析证书。任何不满足上述保证的产 品,圣莱xx集团有权选择在收到此类产品后六(6)个月内:(i)拒收并退还 给卖方,由卖方承担全部费用,且卖方应立即将购买价格退还给圣莱xx集团; 或(ii)由卖方处理并替换为合格的产品,由卖方承担全部费用。卖方应赔偿圣 xxx集团因存储、处置和运输此类有缺陷产品而产生的任何费用。该补救措施 是圣莱xx集团根据法律或本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。
5. 流程变更:卖方不得向圣莱xx集团交付任何生产流程与卖方此前制造此类产品时使用的流程不同的产品,或交付任何含有的原材料与卖方此前制造此类产品时使用的原材料不同的产品,除非卖方至少在交货前提前九十(90)天书面通知圣莱xx集团,并根据圣莱xx集团的要求使圣莱xx集团有机会在其制造过程中测试该产品。如果圣莱xx集团在收到此类样品产品后三十(30)天内以书面形式提出异议,而卖方随后提供了此类变更后的产品,则卖方应对圣莱xx集团可能承担的所有费用承担责任。
6. 遵守法律:卖方同意遵守任何适用的美国或中国法律、法规或条例,以及据此发布的所有合法命令、规则和法规,包括美国《反海外腐败法》。此外,卖方保证在本协议项下出售或以其他方式转移给圣莱xx集团的货物中构成或包含的每种化学物质,均在由环境保护局局长根据经修订的《有毒物质控制法案》(《美国法典》第 15 卷第 2601 条及以下)整理并颁布的化学物质清单上,且卖方应按照中国适用的法律、法规或条例以及中国有关政府部门发布的所有合法命令、规则和法规进行注册、进出口、处理、转让或运输。
7. 保密:除非双方另行书面同意或出于法律要求,否则本协议的条款应视为保密信息,不得被透露给第三方。卖方仅可使用圣莱xx集团提供的信息来完成本协议涵盖的工作,而不得用于其他目的。
8. 知识产权:卖方保证,销售或使用本协议项下交付的产品,无论在该产品的制造 国或在经其运输或交付的任何国家,均不会侵犯任何专利、商标或其他工业产权。
对于任何此类侵权行为,卖方承诺捍卫和赔偿圣莱xx集团,使圣莱xx集团免受每一起诉讼的损害。
9. 所有权转让:所有产品的所有权应根据本协议约定的贸易术语,在卖方将产品损失风险转移给圣莱xx集团的同一时间从卖方转移至圣莱xx集团。
10. 损害赔偿:卖方应在适用法律允许的最大范围内为圣莱xx集团及其高级职员、 董事、员工、代理、客户和代理人辩护、赔偿,使其免受所有诉讼、仲裁或任何 法定程序的追究,并偿还圣莱xx集团及其高级管理人员、董事、员工、代理商、客户和调派人员因此遭受的所有索赔、损害、损失、费用和律师费,包括但不限 于任何因卖方设施的运营或卖方对原材料、中间体、最终产品或废物的处理、处 置、储存或废弃而产生的费用。卖方处理材料而产生的任何废料或副产品应归卖 方所有,圣莱xx集团对卖方不承担任何责任。
11. 不可抗力:若因天灾、火灾、爆炸、罢工、停工、暴动、洪水、传染病、恐怖主 义行为、国外或国内战争或敌对行动、逮捕或限制、禁运或其他进出口限制、任 何政府行为导致任何一方无法履行本协议中任何条款或条件,则双方皆不承担相 关责任。双方在此明确同意,卖方是否有能力以更优惠的价格出售产品,或卖方 是否有经济困难以商业上合理的价格购买制造产品所需的原材料,均不构成不可 抗力事件。在任何不可抗力事件未决期间,受影响方的义务应被中止。如果不可 抗力事件连续持续六十(60)天,未受影响的一方可以书面通知另一方终止本协 议,且无需承担任何责任。如果发生不可抗力,迫使卖方分配产品的生产和交付,则卖方应以确保圣莱xx集团占卖方产品总产量的比例至少与不可抗力事件发生 前圣莱xx集团购买的数量占卖方产品总产量的比例相同。卖方应尽其合理范围 x的最大努力从其自身或关联公司的全球运营或市场中自费采购产品,以满足圣 xxx集团要求的交货日期。卖方应事先向圣莱xx集团提供此类材料来源的书 面通知。所有此类采购的产品均应满足约定的技术规格和其他质量要求。
12. 有理由终止:如果违约方违反本协议的任何实质性条款,任何一方均可提前三十
(30)天书面通知另一方(“违约方”)终止本协议;但在通知期内,违约方可以纠正其违约行为并因此废除终止的要求。根据本条款终止本协议不会损害非违约方的任何其他权利和补救措施。若发生以下情况,任何一方都有权立即终止协议:(i)在破产过程中,或根据任何破产法或任何救济债务人的法律,由另一方提出或针对另一方提起自愿性或非自愿性破产程序,或(ii)另一方通过决议清算其业务(出于合并或重组目的除外)。
13. 争议解决:因本协议引起的、与本协议有关的或关于违反本协议的任何争议、纠纷或索赔, 均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心进行裁。
14. 适用法律:本协议应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。不适用《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
15. 弃权和可分割性:任何时候圣莱xx集团未要求卖方履行本协议中的任何条款,均不构成圣莱xx集团对特定条款和条件的放弃,并且不以任何方式影响或损害上述条款或条件。本协议的每个条款应在法律允许的范围内全面适用,任何条款全部或部分无效将不影响该条款的其余部分或任何其他条款。
16. 转让:未经另一方的书面同意,卖方或圣莱xx集团不得将圣莱xx集团与卖方 之间的协议中的权利、义务全部或部分转让给第三方(不得无理由拒绝给予该等 同意),除非受让人是一方的关联公司,或者受让人是一方履行本协议的主要资 产或业务的购买者或继承者,此种情形下无需征得另一方同意。任何违反本条款 的转让均无效。未经圣莱xx集团同意,卖方不得将本协议项下的任何义务分包。
17. 存续:协议期满或终止之前产生的所有权利将在该期满或终止后继续有效。
18. 完整协议:本《标准采购条件》以及所附协议的条款构成双方之间的全部协议。如果所附协议的特定条款与本《标准采购条件》的条款不一致,则以所附协议的特别条款为准。
03/2020 修订
中国 A - 1