公司名称 雅居乐雅生活服务股份有限公司 注册地址 广东省中山市三乡镇雅居乐花园兴业路管理大厦 类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）（外资比例小于 25%） 统一社会信用代码 91442000282096687C 法定代表人 黄奉潮 成立日期 1997 年 06 月 26 日 注册资本 133,333.40 万元 经营范围 家庭服务；物业管理服务；水电维修；室内装饰工程；园林绿化工程（公司属下小区经营）；中餐（分支机构经营）；西餐类制售（不含...
山东柏瑞律师事务所关于
雅居乐雅生活服务股份有限公司收购青岛华仁物业股份有限公司
之
法律意见书
二零一九年二月
目录
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
华仁物业、公司、 公众公司、被收购公司 | 指 | 青岛华仁物业股份有限公司 |
收购人、雅生活服务 | 指 | 雅居乐雅生活服务股份有限公司 |
中民优家 | 指 | 中民优家物业投资有限公司 |
转让方 | 指 | xxx、xxx、xx、中民优家 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人以现金收购转让方持有的公司 89.6643%股份从而成为华仁物业股东的行为 |
其他股东 | 指 | 华仁物业股东xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
xxx生活 | 指 | xxx生活企业管理服务有限公司 |
雅居乐集团 | 指 | 雅居乐集团控股有限公司 |
《股份转让协议（一）》 | 指 | 收购人与xxx、xxx和xx就收购其持有的 华仁物业 69.6643%的股份的《股份转让协议》 |
《股份转让协议（二）》 | 指 | 收购人与中民优家就收购其持有的华仁物业 20%的 股份的《股份转让协议》 |
《收购报告书》 | 《青岛华仁物业股份有限公司收购报告书》 | |
法律意见书 | 指 | 《山东柏瑞律师事务所关于雅居乐雅生活服务股份有限公司收购青岛华仁物业股份有限公司之法律意见书》 |
《公司章程》 | 指 | 《青岛华仁物业股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 | |
《收购管理办法》 | 《非上市公众公司收购管理办法》 | |
《信息披露第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《业务规则》 | 指 | 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
本所 | 指 | 山东柏瑞律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
山东柏瑞律师事务所
关于雅居乐雅生活服务股份有限公司收购青岛华仁物业股份有限公司之
法律意见书
致：青岛华仁物业股份有限公司
山东柏瑞律师事务所受青岛华仁物业股份有限公司的委托，本所担任雅居乐雅生活服务股份有限公司收购青岛华仁物业股份有限公司的专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、
《业务规则》、《信息披露第 5 号准则》和《投资者适当性管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所就与华仁物业本次收购相关的事实与法律问题进 行了核查。对出具法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、华仁物业或者其他有关机构或人员出具的证明文件做出判断。
在前述核查中，华仁物业保证已向本所提供出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面及口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所根据法律意见书签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。
法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对有关专业问题做出
判断。
本法律意见书仅供华仁物业为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随同其他材料一同上报全国股份转让系统公司,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述,现发表法律意见如下:
正文
一、收购人的主体资格
(一） 收购人的基本情况
雅生活服务系依法成立并合法有效存续的股份有限公司，经本所律师核查雅生活服务的《营业执照》、《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，雅生活服务现持有中山市工商行政管理局于2018年8月9日颁发的《营业执照》，营业期限为长期。截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 | 雅居乐雅生活服务股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
类型 | 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）（外资比例小于 25%） |
统一社会信用代码 | 91442000282096687C |
法定代表人 | 黄奉潮 |
成立日期 | 1997 年 06 月 26 日 |
注册资本 | 133,333.40 万元 |
经营范围 | 家庭服务；物业管理服务；水电维修；室内装饰工程；园林绿化工程（公司属下小区经营）；中餐（分支机构经营）；西餐类制售（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；茶艺；游泳；桌球；乒乓球；健身；网球；保龄球；高尔夫球练习场；棋牌（中国象棋、围棋、国际象棋、桥牌）；烧烤；滑草；电梯维修；停车场经营；家居清洁服务；健美操；壁球；划船；钓鱼场；足浴；美容美发（不含医疗美容，由分支机构经营）；房地产中介服务；零售：服装、鞋、箱、包、百货（食品除外）、文具用品、玩具、体育用品及器材、化妆品、卫生用品、帽、日用器皿、日用杂货；货物进出口（专营专控物品除外）；酒店管理服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24 号文件，上述经营范围涉及：餐饮服务、公共场所经营等事项。）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
雅生活服务是一家依据中国法律设立，股票公开发行并在香港联交所上市的股份有限公司（股票代码：00000.XX,股票简称：雅生活服务）。根据《公司章程》，雅生活服务为永久存续的股份有限公司。
(二） 收购人的控股股东和实际控制人
1、收购人的控股股东
根据雅生活服务现行的《公司章程》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中山雅生活现持有中山市工商行政管理局于 2017 年 6 月 9 日颁发的《营
业执照》，营业期限为长期。截至 2018 年 12 月 31 日，xxx生活持有雅生活服务 71,280 万股，持股比例为 53.46%，是雅生活服务的控股股东，其基本情况如下:
公司名称 | xxx生活企业管理服务有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 中山市三乡镇金涌大道雅居乐花园住户服务中心首层 B 区 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
统一社会信用代码 | 91442000MA4WMECQ0G |
成立日期 | 2017 年 06 月 02 日 |
经营范围 | 企业管理信息咨询（不含审计、会计及国家限制、禁止类、不含 市场调查）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、收购人的实际控制人
截至 2018 年 12 月 31 日，雅居乐集团创办股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx（以下简称“陈氏家族”）直接及间接持有雅居乐集团 66.54%的股份（雅居乐集团通过xxx生活和旺纪国际间接持有收购人 54%的股份），为收购人的实际控制人。
xxx，为雅居乐集团创始人，自 2005 年 8 月起担任雅居乐集团董事会主
席及执行董事，并自 2014 年 3 月起出任雅居乐集团总裁。xxxx为雅居乐集
团的若干附属公司之董事。xxx拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，主要负责制定雅居乐集团发展策略、整体业务营运和管理方向、项目投资决策、制定雅居乐集团财政年度目标，以及维护雅居乐集团与股东之间的关系。xxxxxxx、xxx、xxxxxxxx兄弟，亦为xxxx配偶。
xxx，2015 年 3 月 25 日起任雅居乐集团董事会副主席兼非执行董事。
2005 年 8 月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任执行董事、董事会副主席兼雅居乐
集团联席总裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐集团
非执行董事。2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐集团执行董事、董事会署理联席主席兼署理联席总裁。xxxx为雅居乐集团的若干附属公司之董事。xxx拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验。xxxxx负
责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxxxxxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。
xxx，2015 年 3 月 25 日起任雅居乐集团董事会副主席兼非执行董事。
2005 年 8 月至 2014 年 3 月 28 日止期间曾任雅居乐集团执行董事、董事会副主
席兼联席总裁。2014 年 3 月 28 日至 2014 年 10 月 10 日止期间曾任雅居乐集团
非执行董事。2014 年 10 月 10 日至 2015 年 3 月 25 日止期间曾任雅居乐集团执行董事及受委担任董事会署理联席主席兼署理联席总裁。xxxx为雅居乐集团董事会薪酬委员会及提名委员会的成员及雅居乐集团的若干附属公司之董事。xxx拥有逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，并在策略性销售及营销管理方面具有卓越成就，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxxxxxx的配偶。
xxx，自 2005 年 8 月起为雅居乐集团执行董事，亦为雅居乐机关董事会风险管理委员会成员、雅居乐集团副总裁及雅居乐集团的若干附属公司之董事。xxx拥有逾 25 年丰富房地产发展及相关业务经验，主要负责雅居乐集团的项目工程质量、进度、成本管控及承包商的管理，并兼管中山市时兴装饰有限公司及广州振中建设有限公司的业务运作。xxx为xxx、xxx、xxxxxxxx兄弟。
xxx，自 2014 年 3 月 28 日起为雅居乐集团非执行董事。2005 年 8 月至
2014 年 3 月 28 日期间曾任雅居乐集团执行董事兼高级副总裁。xxxx为雅居
乐集团的若干附属公司之董事。xxxxx逾 25 年丰富房地产发展及相关业务经验，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxxxxxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
xxx，自 2014 年 3 月 28 日起为雅居乐集团非执行董事。2005 年 8 月至
2014 年 3 月 28 日期间曾任雅居乐执行董事兼高级副总裁。xxxx为雅居乐集
团的若干附属公司之董事。xxxxx逾 25 年丰富房地产发展及管理经验，主要负责参与董事会会议以就达致协议公司目标及方针提供有关雅居乐集团发展
策略及政策之意见以及检讨雅居乐集团表现。xxxxxxx、xxx、xxx及xxxx兄弟。
(三） 收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》，收购人的控股股东为中山雅生活，实际控制人为x氏家族，控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
1 | 海南雅居乐房地产开发有限公司 | 210,000 万港元 | xxxxxxxxxx 0000、0000、0003、 0004、0005、0006、0007、0008、0009、0010、 0011、0012、0013、2007-014、2007-018 号 地块的开发建设与经营管理 |
2 | 中山市雅建房地产发展有限公司 | 12,300 万元人民币 | 在中山市三乡镇大布村、泉眼村、鸦岗村、平南村、平东村及五桂山镇桂南村开发、建设、出售及出租商住楼宇、铺位及其配套设 施。 |
3 | 四川雅居乐房 地产开发有限公司 | 78,000 万港元 | 在成都市双流县麓山大道二段（地块号:成 都市双流县 SLP-（2006）-04）从事普通住宅开发及酒店建设经营。 |
4 | 广州雅恒房地产开发有限公 司 | 19,588.24 万美元 | 房屋租赁；房地产开发经营。 |
5 | 广州番禺雅居乐房地产开发 有限公司 | 50,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
6 | 海南雅恒房地产发展有限公 司 | 100,000 万港元 | 海南省陵水黎族自治县 2008-015、2008- 016、2008-017 号地块的开发建设与经营管 理。 |
7 | 中山市凯茵豪园房地产开发有限公司 | 10,200 万元人民币 | 在中山市火炬开发区宫花村、陵岗村开发、建设、租售商住楼宇、铺位及其配套设施。在大涌镇南文村开发、销售、出租低密度住 宅、商住楼宇、空铺位及其车库、园内绿化。 |
8 | 中山雅居乐xxx房地产有限公司 | 70,000 万港元 | 在xxxxxxxxxxxxxxxx建设、开发、销售、出租“xxx”商住楼宇、空铺位及其配套设施。在中山市东区博爱五路建设、开发、销售、出租“雍逸廷”商住楼宇、空铺位及其配套设施。在中山市南区恒海路岐xxx开发、销售、出租“碧堤湾畔”别墅、商住楼宇、铺位及其配套设施。在沙溪镇沙平村开发、销售、出租“碧堤湾 畔二期”低密度住宅、商住楼宇、空铺位及 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
其车库、园内绿化；在xxxxxxxxxxx、000 xxxxxx、xx、xxxxxxx楼宇、铺位及配套设施（车库、园内 绿化）。 | |||
9 | 南京滨江雅居 乐房地产开发有限公司 | 208,072.2 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
10 | 南京江宁雅居 乐房地产开发有限公司 | 11,980 万美元 | 在依法受让的编号为 NO.2010G01 的地块上从事房地产开发经营。 |
11 | 惠州白鹭湖旅游实业开发有限公司 | 30,000 万港元 | 在惠州市汝湖镇东亚角洞水库，地块号为惠府国用（2009）第 13021120006 号至 （2009）第 13021120025 号、（2009）第 13021120040 号、（2009）第 13021120045 号共 22 块，面积 1210675.1 平方米的土地上进行雅居乐·白鹭湖项目的综合开发经营。 |
12 | 广州花都雅居 乐房地产开发有限公司 | 45,500 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
13 | 佛山市顺德区 雅居乐房地产有限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
14 | 广州从化雅居 乐房地产开发有限公司 | 57,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
15 | 中山市雅景房地产开发有限 公司 | 31,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
16 | 上海静安城投 重庆市置业有限公司 | 30,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
17 | 辽宁雅居乐房地产开发有限 公司 | 5,999 万美元 | 房地产开发经营。 |
18 | 佛山市雅居乐房地产有限公 司 | 11,750 万美元 | 在位于文华路西侧、魁奇路北侧（交易编号为佛禅拍 2010-002 号）地块从事普通房地 产开发经营。 |
19 | 中山市雅信房 地产开发有限公司 | 22,000 万元人民币 | 在中山市坦洲镇裕洲村进行房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
20 | 河源市雅居乐房地产开发有限公司 | 27,000 万港元 | 在河源市区东城西片区范围内，东至黄沙大道，南至纬十四路和规划城市道路，西至京九铁路和文昌路，北至规划城市道路的土地上开发、建设、销售和出租自建的商住 楼宇及其配套设施。 |
21 | 中山市雅创房地产开发有限 公司 | 35,000 万元人民币 | 在火炬开发区张家边村开发、兴建、销售、出租低密度住宅、商住楼宇、铺位。 |
22 | 广州雅粤房地产开发有限公 司 | 100,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
23 | 佛山市三水雅 居乐雍景园房地产有限公司 | 30,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
24 | 西安雅居乐物业投资管理有限公司 | 65,000 万元人民币 | 西安雅居乐国际花园项目（西安市长安区xx街办茅坡村、岔道口东至 XX0-0-0 xxx，xx XX0-0-12 号宗地，西至规划路， 北至长安雁塔交界）的建设与经营。 |
25 | 常州雅居乐房地产开发有限 公司 | 19,500 万美元 | 房地产开发经营。 |
26 | 南京雅建置业 有限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
27 | 中山市雅诚房地产开发有限公司 | 10,000 万元人民币 | 在xxxxxxxxx【xxxx（0000）第 2500118 号、中府国用（2013）第易 2500481 号、中府国用（2013）第易 2500479 号、中府国用（2013）第易 2500476 号】进行房地产开发经营。 |
28 | 雅居乐地产置 业有限公司 | 5,000 万元人民币 | 房地产咨询服务。 |
29 | 西安曲江雅居乐房地产开发有限公司 | 66,400 万元人民币 | 西安曲江雅居乐花园项目（西安曲xxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx：市曲江国用（2012 x）x 000、000 x）的 建设与经营。 |
30 | 重庆港雅置业有限公司 | 80,000 万元人民币 | 在xxxxxxxxxxxxX xx X00- 0/00、A25-2/06、A25-1/06 地块从事普通 商住楼开发经营。 |
31 | 中山市雅尚房 地产开发有限公司 | 30,000 万元人民币 | 在中山市xx区基边村土名“海头”【国土 证号:中府国用（2013）第易 2305852 号】进行房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
32 | 腾冲雅居乐旅游置业有限公 司 | 55,000 万元人民币 | 腾冲曲石生态旅游度假小镇工程项目开发建设、商品房销售和租赁等。 |
33 | 海南雅航旅游置业有限公司 | 55,000 万元人民币 | 海南省文昌市昌洒镇月亮湾起步区地段文国土储（2011）-13-1（A1）、（A2）、（A3）、 （A4）、（B）号地块旅游地产及相关配套 设施的开发建设与经营，餐饮服务。 |
34 | 瑞丽雅居乐旅游置业有限公司 | 22,000 万元人民币 | 瑞丽市飞海旅游度假区一期工程项目（地块编号:2012-24、2012-7、2012-71、2012- 22、2012-23、2012-8）开发建设、商品房 销售和租赁等。 |
35 | 来安雅居乐房 地产开发有限公司 | 5,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
36 | 南京xx雅居乐房地产开发 有限公司 | 80,000 万港元 | 在依法受让的南京市xx区芜太路以南、双高路以北甫头地块（编号为 NO.2013G11、 12、13、14 地块）从事房地产开发经营。 |
37 | 西安常雅房地 产开发有限公司 | 10,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
38 | 惠州市惠阳雅居乐房地产开 发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
39 | 西双版纳雅居乐旅游置业有 限公司 | 50,000 万元人民币 | 西双版纳嘎洒旅游小镇天河项目开发建设；商品房销售和租赁等。 |
40 | 无锡雅居乐房地产开发有限 公司 | 40,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
41 | 宁乡雅居乐旅游发展有限公 司 | 4,000 万元人民币 | 国内旅游业务及房地产开发经营。 |
42 | 扬州雅居乐房地产开发有限公司 | 113,000 万港元 | 房地产开发经营（仅限于位于扬州经济技术开发区内，座落xxx路以南、鸿大路以东、维扬路以西、规划二路以北，807 号地 块）。 |
43 | 南通雅居乐房地产开发有限 公司 | 69,800 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
44 | 镇江雅居乐房地产开发有限 公司 | 30,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
45 | 上海松江雅居乐房地产开发 有限公司 | 90,300 万元人民币 | 在松江区车墩镇车亭公路三号地块内从事房地产开发经营。 |
46 | 杭州余杭雅居乐房地产开发 有限公司 | 3,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
47 | 昆山市富恒房地产开发有限 公司 | 13,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
48 | 长沙雅居乐房地产开发有限 公司 | 40,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
49 | 河南雅同置业 有限公司 | 20,151.5847 万元人 民币 | 房地产开发经营。 |
50 | 广州雅悦房地产开发有限公 司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
51 | xxxxxx xxxxxxxxxx | 00,000 xxx | xxxxxxx。 |
00 | xxxxxxxx开发有限 公司 | 11,890 万美元 | 房地产开发经营。 |
53 | 广州雅生房地产开发有限公 司 | 10,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
54 | 中山市雅居乐 酒店有限公司 | 3,000 万元人民币 | 经营管理酒店及相关配套服务设施。 |
55 | xxxxxx xxxxxx | 0,000 xxxxx | “xxxxxx”xxx开发经营。 |
56 | 中山市时兴装 饰有限公司 | 10,000 万元人民币 | 生产经营装饰配套产品。 |
57 | 上海雅恒房地 产开发有限公司 | 81,000 万元人民币 | 在xx区人民广场街道 14 街坊 1/1 丘内从事房地产开发经营。 |
58 | 广州雅居乐酒 店有限公司 | 700 万港元 | 酒店住宿服务。 |
59 | 陕西昊瑞房地 产开发有限责任公司 | 21,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主要业务 |
60 | 佛山市三水雅居乐房地产有 限公司 | 20,000 万港元 | 房地产开发经营。 |
61 | 佛山市顺德区雅新房地产开 发有限公司 | 45,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
62 | 山东莱芜雅居乐环保科技有 限公司 | 5,000 万元人民币 | 工业固体废弃物、危险废物、医疗废物的收集、贮存、综合利用、处理、处置，环保产 品技术开发，环保产品的代理及销售等。 |
63 | 常州湖畔置业 有限公司 | 24,333.4744 万美元 | 房地产开发经营。 |
64 | 佛山市南海区雅恒房地产开 发有限公司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
65 | 常州市三鑫房地产开发有限 公司 | 5,211.2021 万元人 民币 | 房地产开发经营。 |
66 | 常州河畔置业有限公司 | 9,458 万美元 | 从事常州市新北区黄河路南侧、凤翔路西 侧地块（xxxxx，xxxxx，xxxxx，xxxxx）的房地产开发经营。 |
67 | 常州金坛雅居乐房地产开发 有限公司 | 107,032.0025 万元 人民币 | 房地产开发经营。 |
68 | 广州雅居乐房地产开发有限 公司 | 2,169 万美元 | 房地产开发经营。 |
69 | 广州雅锦房地产开发有限公 司 | 20,000 万元人民币 | 房地产开发经营。 |
70 | 中山长江高尔 夫球场 | 16,000 万港币 | 高尔夫球球场的开发经营。 |
(四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，雅生活服务的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 黄奉潮 | 联席主席、执行董事、总裁 |
2 | xxx | 联席主席、执行董事 |
3 | xx | 执行董事、副总裁 |
4 | xxx | 非执行董事 |
5 | xxx | 独立非执行董事 |
6 | 温世昌 | 独立非执行董事 |
7 | xx | 独立非执行董事 |
8 | xxx | 联席公司秘书、首席财务官 |
9 | xxx | 监事会主席、职工代表监事 |
10 | xxx | xx监事 |
11 | xx | 独立监事 |
12 | xxx | 职工代表监事 |
13 | xxx | 股东代表监事 |
14 | xxx | 副总裁 |
根据收购人提供的资料并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、人民法院诉讼资产网（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.x xx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五） 收购人的主体资格
1、收购人符合投资者适当性的要求
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法
人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
截至本法律意见书出具日，收购人注册资本和实收资本为 133,333.40 万元
人民币，根据海通证券股份有限公司广州珠江西路营业部于 2018 年 12 月 28 日提供的《证明》，收购人已开通新三板交易权限，是新三板合格投资者。因此，收购人符合投资者适当性管理规定。
2、收购人信用记录良好，不存在依法禁止收购的情形
根据本所律师于中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院失信被执行人名单
信息查询系统（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（h ttp://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxx xxxxxx.xxx.xx/）的查询结果和收购人出具的承诺、提供的《征信报告》等资料，截至本法律意见书出具日，收购人具有良好的信用记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人不属于失信联合惩戒对象
根据雅生活服务出具的承诺、雅生活服务在香港联交所的公开信息、以及本所律师检索中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx. xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）、中国裁判文书网（http:
//xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
/WS01/CL0001/）、中华人民共和国应急管理部官网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx. xxx.xx/xxxxxxx/）等官方网站，收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章和规范性文件或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；收购人符合《信息披露第 5 号准则》及《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定的主体资格要求，不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，不属于失信联合惩戒对象，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的批准与授权
(一) 收购人的批准和授权
截至本法律意见书出具日，雅生活服务董事会已同意本次收购。
2019 年 1 月 23 日，雅生活服务董事会同意本次收购事宜，同意收购人与相关各方签署《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》并授权公司任何一位董事在考虑适当的情况下对上述股权转让协议作出修改。
2019 年 2 月 21 日，雅生活服务董事黄奉潮同意对各转让方的股份转让方式和付款安排作出修改并签署《补充协议》事宜。
2019 年 2 月 21 日，收购人与xxx、xxx、xx、其他股东、中民优家、华仁物业签署了《补充协议》，主要对xxx的股份转让方式和付款安排作出修改。
(二) 被收购公司的批准和授权
1、自然人转让方
经本所律师核查，华仁物业自然人股东xxx、xxx、xx为具有完全民事权利能力及民事行为能力的境内自然人，有权自主决定进行本次交易。
2、法人转让方
根据中民优家提供的营业执照及本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中民优家成立于 2015 年 3 月 25 日，注册资本 3 亿元人民币，为中民未来控股集团有限公司下属二级子公司，现持有xx区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310101332439028H 的营业执照。
根据中民优家提供的《中民未来控股集团有限公司投资决策委员会第二十四次会议投资决策审批决议书》，中民优家已同意本次股份转让。
(三) 本次收购尚需取得的批准与授权
x次收购及相关股份权益变工不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中规定的需要
特殊管理的情况，无需取得国家相关部门的批准。
此外，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》报送全国股份转让系统公司并在全国股份转让系统进行公告，履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的批准程序，尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统公司并在全国股份转让系统进行公告，履行信息披露义务。
三、本次收购的基本情况
(一） 本次收购的方案和权益变动情况
根据《收购报告书》和《股份转让协议》，本次收购为收购人以现金支付的方式通过全国股份转让系统受让中民优家物业投资有限公司、xxx、xxx、xx合计持有的 42,030,125 股（占公司股份总额的 89.6643%）无限售条件流通股份，收购价款总额为 133,580,565.32 元。
1、本次收购前后收购人及转让方的权益变动情况如下表：
序号 | 股东 | 收购前情况 | 收购后情况 | ||
持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | ||
1 | xxx | 22,650,750 | 48.3216 | - | - |
2 | 中民优家 | 9,375,000 | 20.00 | - | - |
3 | xxx | 7,772,000 | 16.5803 | - | - |
4 | xx | 3,298,500 | 7.0368 | 1,066,125 | 2.2744 |
5 | 雅生活服务 | - | - | 42,030,125 | 89.6643 |
合计 | 43,096,250 | 91.9387 | 43,096,250 | 91.9387 | |
本次收购前雅生活服务未持有华仁物业的股份，本次收购完成后，雅生活服务将直接持有华仁物业 42,030,125 股，占公司股份总额的 89.6643%。本次收购后，华仁物业控股股东由xxx变更为雅生活服务；华仁物业实际控制人由xxx变更为陈氏家族。
2、本次收购完成后，华仁物业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 雅生活服务 | 42,030,125 | 89.6643 |
2 | xxx | 1,462,500 | 3.1200 |
3 | xx | 1,066,125 | 2.2744 |
4 | xx | 590,625 | 1.2600 |
5 | xxx | 421,875 | 0.9000 |
6 | xxx | 281,250 | 0.6000 |
7 | xx | 225,000 | 0.4800 |
8 | xxx | 225,000 | 0.4800 |
9 | xx程 | 140,625 | 0.3000 |
10 | xxx | 140,625 | 0.3000 |
11 | xxx | 140,625 | 0.3000 |
12 | xx | 140,625 | 0.3000 |
13 | 其他 | 10,000 | 0.0214 |
合计 | 46,875,000 | 100.00 | |
(二） 本次收购的相关协议及主要内容
1、雅生活服务与自然人转让方xxx、xxx及xx签订的《股份转让协议
（一）》和《补充协议》，协议的主要内容如下：
（1）标的股份及转让价款
标的股份为xxx、xxx及xx持有的华仁物业的 32,655,125 股股份，持股比例为 69.6643%，股份转让对价款总额为人民币 103,784,857.26 元。
其中，xxx将其持有华仁物业的 22,650,750 股股份（持股比例 48.3216%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 71,988,814.34 元；xxx将其持有华仁物业的 7,772,000 股股份（持股比例 16.5803%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 24,701,088.92 元；xx将其持有华仁物业的 2,232,375 股股份（持股
比例：4.7624%）转让给雅生活服务，转让对价为人民币 7,094,954.00 元。
（2）支付方式及付款安排
①第一期股份转让对价款
《补充协议》签订生效且自然人转让方及被收购公司完成《股份转让协议
（一）》第二条约定的交易先决条件后二十个工作日内，收购人应向xxx支付人民币 7,410,326.68 元，向xx支付人民币 1,418,990.80 元。
收购人按照《补充协议》约定的时间表通过盘后协议转让方式受让xxx持有的华仁物业全部股份，同时向xxx支付相应的股份转让对价款。
②第二期股份转让对价款
被收购公司在全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公
司完成股份过户登记手续后十个工作日内，收购人应向xxx支付人民币
12,350,544.46。
③第三期股份转让对价款
被收购公司完成华仁物业董事、监事、财务负责人、公司章程等工商备案登记手续后十五个工作日内，收购人应向xxx支付人民币 4,940,217.78 元，向
xx支付人民币 3,547,477.00 元。
④第四期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购方完成 2018 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内的，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。
若被收购方未能完成 2018 年经营目标，按下列方式处理：A x 1103 万元≤华仁物业 2018 年经审计后的扣非净利润＜1213 万元，届时xx、其他股东应按照“差额利润×xx、其他股东在本协议签订时持有被收购方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1213 万元-被收购方 2018 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。B 若被收购方 2018 年经审计后的扣非净利润＜1103 万元，届时xx、其他股东应按照“[差额利润的
13.5 倍+110 万元]×xx、其他股东在本协议签订时持有被收购方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1103 万元被收购方 2018 年经审计后的 扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若 x期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通 知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
⑤第五期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购方完成 2019 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。
若被收购方未能完成 2019 年经营目标，按下列方式处理：①x 1213 万元
≤被收购方 2019 年经审计后的扣非净利润＜1334 万元，届时xx、其他股东
应按照“差额利润×xx、其他股东在本协议签订时持有丙方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1334 万元-被收购方 2019 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。②若被收购方 2019 年经审计后的扣非净利润＜1213 万元，届时xx、其他股东应按照“[差额利润的
13.5 倍+121 万元]×xx、其他股东在本协议签订时持有被收购方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1213 万元被收购方 2019 年经审计后的 扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若 x期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通 知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
⑥第六期股份转让对价款
经会计师事务所出具的正式审计报告显示被收购方完成 2020 年经营目标的，自该正式审计报告出具之日起十五个工作日内，收购人应向xx支付人民币 709,495.40 元。若被收购方未能完成 2020 年经营目标，按下列方式处理：①
x 1334 万元≤被收购方 2020 年经审计后的扣非净利润＜1467 万元，届时xx、其他股东应按照“差额利润×xx、其他股东在本协议签订时持有丙方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1467 万元-被收购方 2020 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。②若被收购 2020 年经审计后的扣非净利润＜1334 万元，届时xx、其他股东应按照 “[差额利润的 13.5 倍+133 万元]×xx、其他股东在本协议签订时持有被收购方的股份比例”的标准向收购人支付补偿款（差额利润=1334 万元被收购方 2020 年经审计后的扣非净利润）。收购人有权将前述补偿款在本期股份转让对价款中予以抵扣；若本期股份转让对价款不足以抵扣的，届时xx、其他股东应在收到收购人书面通知后十五个工作日内向收购人支付不足以抵扣部分的款项。
（3）协议生效条件
《股份转让协议（一）》和《补充协议》自各方签字加盖公章之日起生效。
（4）华仁物业经营目标
xx、华仁物业与xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等承诺，以权责发生制为核算基础，保证华仁物业达成 2018年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 1213 万元、 1334 万元和 1467 万元之经营目标。
2、雅生活服务与法人转让xxx优家投资有限公司拟签订的《股份转让协议（二）》和《补充协议》，协议的主要内容如下：
（1）标的股份及转让价款
标的股份为中民优家持有的华仁物业的 9,375,000 股股份（持股比例 20%），股份转让对价款为 29,795,708.06 元。
（2）支付方式及付款安排
①第一期股份转让对价款
《补充协议》签订生效后且中民优家、被收购方完成交易先决条件后二十个工作日内，收购人应向中民优家支付第一期股份转让对价款人民币 8,938,712.42 元。
②第二期股份转让对价款
收购人于被收购方在全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续后十个工作日内，向中民优家支付第二期股份转让对价款人民币 14,897,854.03 元。
③第三期股份转让对价款
被收购方完成目标公司董事、监事、财务负责人、公司章程等工商备案登记手续后十五个工作日内，收购人应向中民优家支付第三期股份转让对价款人民币 5,959,141.61 元。
（3）协议生效条件
《股份转让协议（二）》和《补充协议》自各方签字加盖公章之日起生效。四、本次收购的资金来源
根据《股份转让协议》、《收购报告书》，本次收购项下的股权转让款总额为 133,580,565.32 元。
根据收购人出具的说明，本次收购资金来源于收购人的自有资金，不涉及证
券支付收购价款，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源、支付方式符合法律法规及规范性文件的规定。
五、 本次收购的目的和后续计划
(一） 本次收购的目的
x次收购完成后，雅生活服务将直接持有华仁物业 42,030,125 股，持股比例 89.6643%，成为华仁物业的第一大股东。
收购人收购华仁物业后，将有效整合资源，寻求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质项目，并拓展其业务规模及覆盖范围，进一步提升雅生活服务于青岛的市场影响力及竞争力。最终改善公司的经营情况，提升盈利能力，提高雅生活服务的总体价值和市场竞争力。
(二） 本次收购后续计划
1、对被收购公司主营业务的调整计划
x次收购完成后，华仁物业将继续履行现有业务合同；收购人将根据实际需要，本着有利于维护被收购公司及其全体股东的合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质项目，拓展业务范围，深耕青岛市场，增强被收购公司持续经营能力和综合竞争力，提升被收购公司价值。收购人在制定和实施主要业务的调整计划时，将会严格履行必要的法律程序，并将严格履行全国股份转让系统的相关规定和信息披露义务。
2、对被收购公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据被收购公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着维护被收购公司及其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、
《公司章程》、《监督管理办法》等相关规定，对被收购公司董事会成员和监事会成员进行适当调整。董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。未来被收购公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股份转让系统的规定及时履行信
息披露义务。
3、对被收购公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据被收购公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，在本着有利于维护被收购公司及其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有组织结构进行相应调整，包括但不限于调整公司内部部门以及根据新业务开展情况设立新的部门等。
3、对被收购公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据需要并按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对被收购公司现行章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
5、对被收购公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人将根据自身对华仁物业未来业务发展的定位，不排除在保证合法合规的前提下，通过出售、置换、租赁或其他方式对公众公司的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的新业务、新项目纳入公司，对公众公司现有的资产进行相应处置，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
x次收购完成后，员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行调整，收购人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用计划作出适当调整。
根据收购人确认，本次收购完成后，收购人为实现华仁物业既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在业务开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持华仁物业现有管理团队和业务团队的稳定。未来 12 个月内，收购 人在制定和实施相应调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、 本次收购对被收购公司的影响
(一） 本次收购对被收购公司的影响
1、本次收购对被收购公司独立性的影响
x次收购完成后，雅生活服务将成为华仁物业的控股股东，直接持有华仁物业 42,030,125 股股份，占华仁物业的股份总数的 89.6643%。
收购人就本次收购保持被收购人独立性承诺如下： “本公司将保证华仁物业经营的独立性，确保华仁物业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与本公司及本公司实际控制的其他企业不发生混同，合法审慎行使股东权利，保护华仁物业及其中小股东合法权益，不通过股东大会、董事会以外的其他方式不当影响华仁物业的独立经营。”
根据《收购报告书》，本次收购完成后，华仁物业仍具备经营的独立性，华仁物业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与雅生活服务及雅生活服务实际控制的其他企业不发生混同。雅生活服务将合法审慎行使股东权利，保护华仁物业及其中小股东合法权益，不通过股东大会、董事会以外的其他方式不当影响华仁物业的独立经营。
2、本次收购对被收购公司盈利能力的影响
x次收购完成后，雅生活服务将利用其丰富的物业运营管理经验及领先的服务理念，助力华仁物业拓展其业务规模及覆盖范围，进一步提升其于青岛市场的影响力及竞争力，提升盈利能力，最终提升华仁物业的总体价值和市场竞争力。
综上，本次收购本身不会对华仁物业的独立性、盈利能力产生影响，不会对华仁物业的正常运营产生不利影响。
(二） 同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、同业竞争情况
华仁物业主要从事的是物业管理服务，其管理项目涉及高端写字楼、高档商务楼、精品住宅小区、政府工程、高校园区、工业园区等物业项目，服务范围和业务分布在胶东半岛，主要位于青岛区域。
雅生活服务的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业见本法律意见书 “一、收购人的主体资格”之 “（三）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
除雅生活服务及其控制的相关公司存在与被收购人从事相同、相似的业务以外，其他关联方均未从事该类业务。截至目前，雅生活服务及其控制的相关企业
均未在青岛区域从事物业管理类业务。因此，雅生活服务及其关联方与华仁物业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，收购人及相关主体已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺： “为避免收购完成后与华仁物业产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如
下：
（1）在青岛区域内，本公司未投资任何与华仁物业具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，也未为其他公司经营与华仁物业相同或类似的业务。
（2）在青岛区域内，本公司将不以任何形式从事与华仁物业现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与华仁物业现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与华仁物业发生任何形式的同业竞争。
（3）在青岛区域内，如本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华仁物业发生同业竞争或与华仁物业发生利益冲突时，本公司将放弃或将促使本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司投资的公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华仁物业或对外转让。
（4）本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华仁物业和其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部的赔偿责任。”
(三） 关联交易情况及规范关联交易的措施
1、关联交易情况
截至本法律意见书出具日前24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与华仁物业不存在任何交易。
2、规范关联交易的措施
为规范本次收购完成后，收购人及关联方与华仁物业之间可能发生的关联交易，收购人承诺：
“作为华仁物业股东期间，本公司将最大限度地减少华仁物业与本公司或本
公司控制企业之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、全国股份转让系统相关规则和华仁物业公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害华仁物业和其他股东的利益。”
七、 收购人买卖公司股票的情况
根据收购人出具的《确认函》，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生日前 6 个月内，不存在买卖华仁物业股票的情况。
八、 收购人与公司之前的交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的《承诺函》，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日起前 24个月，不存在与华仁物业发生交易的情况。
九、 关于股份锁定的承诺
收购人出具的《股份锁定承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司在本次收购中取得的华仁物业全部股份，在收购完成后 12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。”
十、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“1、本公司将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在华仁物业的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华仁物业的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给华仁物业或者其他投资者造成损失的，本公司向华仁物业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、 本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购
协议起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
为保持华仁物业稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对华仁物业资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。收购人签署了《承诺》，承诺如下：
“过渡期内，本公司不会对华仁物业的董事、监事、高级管理人员进行改选；被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不会发行股份募集资金。过渡期内，被收购公司除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”
十二、 本次收购相关股份的权利限制
（一）华仁物业不存在出资不实或影响其合法存续的情况
经本所律师查阅华仁物业的出资证明文件、查询全国企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）信息及全国股份转让系统（xxxx://xxx.xx xx.xxx.xx/）公告，截至本法律意见书出具日，华仁物业经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（二）华仁物业的股份符合转让条件
1、《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
华仁物业成立已满一年，发起人股东持有的华仁物业股份转让不受“自公司
成立之日一年内不得转让”规定的限制。
本次交易中的转让方不涉及华仁物业的董事、监事、高级管理人员，故不涉及转让方持有的华仁物业股份受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。
通过查阅《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》、《补充协议》的相关约定和华仁物业截至 2018 年 12 月 31 日的股东名册，本次出让的股份均已解除限售完毕，xxx、xxx、xx、中民优家本次需转让的股份符合转让条件。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
本次交易中的转让方xxx受上述规定的限制。
通过查阅《股权转让协议（一）》、《补充协议》的相关约定和华仁物业截至 2018 年 12 月 31 日的股东名册，xxx不存在尚未解除限售的股票，其本次交易需转让的股份符合转让条件。
3、华仁物业股权质押情况
经核查，转让方xxx、xxx、xx、中民优家持有的华仁物业股权不存在质押、冻结的情形。
转让方xxx、xxx、xx、中民优家已出具承诺函，作出以下承诺： “1、本承诺人保证华仁物业完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有
合法的、完全的所有权或使用权；
2、本承诺人保证合法持有的华仁物业股权不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺；
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
4、本承诺人已依法对华仁物业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为华仁物业股东所应当承担的义务及责任的行为；
5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向华仁物业披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，收购标的上未设定其他权利，收购人未在收购条款之外作出其他补偿安排。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议和履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《信息披露第 5 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购已履行了现阶段必须的批准和授权，尚需报全国股份转让系统合规性确认及履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）