本公司擬於(i) 其與中國華電簽訂之現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議期限屆滿時訂立建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，以續訂現有協議項下的有關持 續關連交易，續期一年至二零一八年十二月三十一日止；(ii) 其與華電財務簽訂之現有金融服務協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；(iii) 其與陝西煤炭運銷簽訂之現有煤炭採購框架協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公告
持續關連交易
x公司擬於(i) 其與xxxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）框架協議期限屆滿時訂立建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，以續訂現有協議項下的有關持續關連交易，續期一年至二零一八年十二月三十一日止；(ii) 其與華電財務簽訂之現有金融服務協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；(iii) 其與陝西煤炭運銷簽訂之現有煤炭採購框架協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；
（iv）其與中國華電簽訂之現有貸款框架協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止。本公司亦建議就上述協議項下的持續關連交易設定年度上限。
與xxxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）框架協議
xxxxxxxxxxxx。xx，xxxxxxxx，x本公司的關連人士。建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的關連交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於有關建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下交易的一項或多項適用百分比率
（定義見香港上市規則第 14A.06 條）超逾 5%，故相關交易須遵守香港上市規則第 14A 章項下所有適用規定，包括獨立股東批准的規定。
與華電財務訂立之建議金融服務協議
華電財務為中國華電的聯繫人，❹由中國華電持股36.148%。因此，根據xxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，xxxxx的關連人士。由於建議金融服務協議項下的關連交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於建議金融服務協議項下存款服務之最高日均存款餘額人民幣68億元有關的一項或多項適用百分比率超逾5%，故華電財務向本集團提供存款服務的交易構成本公司須予披露的交易以及非豁免持續關連交易，故須遵守香港上市規則第14章項下的申報及公告的規定，以及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於建議金融服務協議項下的結算服務及其他金融服務所涉及金額將繼續保持極小數額，彼等處於香港上市規則第14A.76（1）條規定之最低豁免水平之內，且全面獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下的規定。本公司將監測該等金融服務之交易金額，❹於需要時遵守香港上市規則項下的有關規定。
就建議金融服務協議項下的提供貸款服務而言，由於華電財務向本集團提供服務所收取的費用不高於中國其他商業銀行及金融機構就同類服務收取的費用，涉及由華電財務向本集團提供財務資助的交易屬一般商業條款或對本集團而言屬更優，且本集團無需就財務資助授出資產抵押。該等貸款為香港上市規則第 14A.90 條項下全面獲豁免持續關連交易。
與陝西煤炭運銷訂立之建議煤炭採購框架協議
陝西煤炭運銷為本公司之附屬公司層面的關連人士。陝西煤炭運銷與本集團之間的建議煤炭採購框架協議項下的持續交易構成持續關連交易。
由於董事已批准建議煤炭採購框架協議項下的交易，而獨立非執行董事已確認該等交易的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據香港上市規則第 14A.101 條，該協議項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第 14A 章項下的申報及公告的規定但可豁免獨立股東批准的規定。
與xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx，xxxx中國華電之間訂立之建議貸款框架協議構成關連人士對本集團的財務資助，惟(i)本集團的融資成本不得高於本公司可從商業銀行獲得的同品種同時期同期限融資產品的成本且該等借款是按照一般商業條款或對本集團而言屬較優條款；及(ii)❹無以本集團資產就該等借款作抵押，該借款構成香港上市規則第14A.90條項下的可豁免財務資助，可免於香港上市規則項下的申報、公告及有關獨立股東批准的規定。但是，按照相關上海上市規則及中國法律的要求，上述借款構成本公司的持續關聯交易，須經獨立股東批准後方可履行。
一般資料
董事建議於臨時股東大會上提呈(i)建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下擬進行的持續關連交易及建議年度上限，以及(ii)建議金融服務協議項下華電財務向本集團提供存款服務及本集團於華電財務存放的建議最高日均存款餘額，以供獨立股東批准。董事亦將按照上海上市規則及中國法律的規定，將建議貸款框架協議提呈，以供獨立股東批准。
一份載有（其中包括）：(i)相關建議持續關連交易協議項下的非豁免持續關連交易詳情以及建議貸款框架協議項下的獲豁免持續關連交易詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦函件；及(iii)嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件的通函，將根據適用於本公司的相關法律及規則於二零一七年十二月十三日或之前發出。
I. 簡介
董事會欣然宣佈，本公司擬於：
A. 其與xxxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）框架協議期限屆滿時訂立建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，以續訂現有協議項下的有關持續關連交易，續期一年至二零一八年十二月三十一日止；
B. 其與華電財務簽訂之現有金融服務協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；
C. 其與陝西煤炭運銷簽訂之現有煤炭採購框架協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止；及
D. 其與中國華電簽訂之現有貸款框架協議期限屆滿時續訂該協議，續期三年至二零二零年十二月三十一日止。
II. 持續關連交易
A. 與xxxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）框架協議
茲提述本公司日期為二零一六年十一月七日的公告及日期為二零一六年十二月十二日的通函，
內容有關現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議。
在本集團及中國華電簽訂的現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議項下的持續關連交易乃關於中國華電與本集團互相供應煤炭及提供若干產品和服務，將於二零一七年十二月三十一日期限屆滿。
本公司擬於現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議期限屆滿時，以訂立建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議，繼續進行現有持續關連交易。
1. 現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議
背景
二零一六年十一月七日，本公司與xxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）框架協議。該協議為期一年，自二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。
現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議的主要條款載列如下，❹已於本公司日期為二零一六年十一月七日的公告中披露：
日期： 二零一六年十一月七日
訂約方： 中國華電；本公司
現有期限： 自二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止，為期一（1）年交易： (1) 本集團與中國華電互相供應煤炭；
(2) 中國華電向本集團提供工程設備（包括但不限於變頻器、中水系統、
脫硫系統等）、系統、產品和工程承包項目；
(3) 中國華電向本集團提供物資採購服務和雜項及相關服務，包括：
(i) 與電廠機組生產經營有關的服務，主要包括檢修維護服務、機組調試和技術改造等技術服務以及其他與生產經營有關的服務；
(ii) 資本運作中所需金融代理服務及產權交易中介服務等；
(iii) 清潔能源項目發展和運營所需的CDM註冊服務；
(iv) 本集團運營和項目發展所需有關指標（諸如發電權指標和“上
大壓小”的小機組關停指標）服務；
(v) 本公司總部租賃的華電大廈辦公樓所需物業管理服務等；（以上(i)至(v)項，統稱為「雜項及相關服務」）及
(4) 本集團向中國華電提供電廠機組檢修維護、替代發電及相關指標等服務。
定價原則: 根據現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議互相提供或出售煤炭、工程設備、系統、產品及工程承包項目、雜項及相關服務的代價，需由訂約方同意及確認，❹根據當時市場價格及情況，及公平交易原則進行磋商及決定且交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件。
實際操作時，買賣煤炭時的市場價格一般根據發出採購訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考以下原則釐定：
(1) 兩名或以上獨立大型中國煤炭企業的有關報價；及
(2) 倘❹無有關報價，煤炭價格須參考若干獨立煤炭價格指數釐定，包括
（ 但不限 於） 環渤海動力煤價格指數。該指數在秦皇島煤炭網 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)及中國煤炭資源網(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)等煤炭行業網站公佈。根據國家發展和改革委員會於二零一零年發佈的
《關於開展環渤海動力煤價格指數試運行工作的通知》，環渤海動力煤價格指數獲國家發展和改革委員會授權及指導，由秦皇島海運煤炭交易市場有限公司採集數據❹定期公佈，反映環渤海港口動力煤的離岸價格及價格波動情況的指數系統。
就本集團採購煤炭的內部程序而言，本公司安全與運營管理部須根據品質、所在地及市況等因素評估有關報價，以釐定採購煤炭的合適價格。倘相關交易為關連交易，本公司財務資產部及證券合規部亦須根據相同評估標準審閱相關價格，以確保關聯交易價格的公允。
此外，本集團銷售煤炭的當時市場價格一般亦參考發出銷售訂單時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考在相關所在地的最大煤炭生產供應商的煤炭銷售價格（該價格為行業知識且屬其他煤炭供應商遵循的慣例（本公司相信為可靠依據），❹且可以通過如上所討論的煤炭報價或通過本公司的網絡取得）。就本集團銷售煤炭的內部程序而言，本公司安全與運營管理部須參考品質、本公司生產或獲得煤炭的成本以及市場上煤炭供求等該等因素，評估上述最大煤炭供應商設定的銷售價格，以釐定煤炭銷售價格。倘相關交易為關連交易，本公司財務資產部及證券合規部亦須根據相同評估標準審閱相關
價格，❹須經本公司副總經理最終批准。
此外，實際操作時，現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議項下進行的相互提供各類主要服務的代價參考以下定價原則釐定：
(1) 定價通過招投標程序釐定。招投標程序將按《中華人民共和國招標投標法》等有關法律法規進行。於選擇成功中標者時，將考慮技術、品質、定價、聲譽及售後服務等眾多因素；及
(2) 招投標程序的成功中標價有待與成功中標者進一步公平磋商，在此情況下，本公司可參考有關服務及產品的歷史價格及價格趨勢，確保該價格就本公司及其股東整體而言屬公平合理。
歷史金額
截至二零一五年十二月三十一日止十二個月、截至二零一六年十二月三十一日止十二個月及截至二零一七年九月三十日止九個月，現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議項下的歷史交易實際金額及年度上限載列如下：
交易 截至二零一五年十二月三十一日止十二個月
截至二零一六年十二月三十日止十二個月
截至二零一七年九月三十日止九個月
實際金額 | 年度上限 | 實際金額 | 年度上限 | 實際金額 | 年度上限 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 | （人民幣百 | （人民幣 | （有關截至 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） | 萬元） | 百萬元） | 二零一七年 |
十二月三十 | |||||
一日的整個 | |||||
財政年度） | |||||
（人民幣百 | |||||
3,942 | 6,000 | 2,790 | 6,000 | 3,314 | 萬元） 6,000 |
支出
(a)從中國華電採購煤炭 (b)中國
華電提供 | ||||||
工程設 | ||||||
備、系 | ||||||
統、產品 | ||||||
及工程承 | ||||||
包項目、 | ||||||
物資採購 | ||||||
服務及雜 | ||||||
項及相關 | ||||||
服務 收入 | 2,194 | 3,000 | 3,401 | 4,500 | 2,314 | 5,000 |
(c)向中 | ||||||
國華電出 | ||||||
售煤炭及 | ||||||
提供電廠機組檢修維護、替代發電服務和相關指標等服務
226 2,000 619 2,000 7,695 12,000
2. 建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議
根據現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議的條款，該協議將於二零一七年十二月三十一日到期。為繼續規管本集團與xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx（xx）xxxx，xxxxxx，xx零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。
除上述協議中雙方約定的合同期限及有關年度最高交易金額（見下文），❹協議內容由採購煤炭變爲採購燃料以外，建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的交易主要條款與現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議的條款大致相同。
在採購燃料的交易中，除了煤炭之外，本集團亦從xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx所需要的燃料。天然氣的價格目前由中國政府統一制定。本集團下屬燃氣發電企業按照省級發展和改革委員會規定的價格採購發電所需的天然氣。如中國政府實施相關的價格變動政策、法規或指引，本集團採購天然氣的價格應按照該政策、法規或指引實施之日起相應調整。
先決條件
建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議須獲得獨立股東於臨時股東大會批准後方告生
效。
建議年度上限
董事建議將建議燃料、設備及服務購買（供應）框架協議項下交易截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的建議年度上限設定如下：
交易 截至二零一八年十二月三十一日
止財政年度的建議年度上限
（人民幣百萬元）
支出
(a)從中國華電購買燃料
(b)中國華電提供工程設備、系統、產品、工程承包、環保系統改造項目和雜項及相關服務（附註1）
收入
(c)向xxxxxxxxxxxxx
（xx0）
7,000
7,000
總計：14,000 13,000
總計：13,000
附註1：於人民幣70億元的估計年度上限中，根據本公司歷史金額及現有項目的需要，提供工程設備、系統、產品、工程承包項目估計約佔70%，提供環保系統改造項目和雜項及相關服務估計約佔30%。
附註2：於人民幣130億元的估計年度上限中，出售燃料約佔97%、提供相關服務約佔3%。
於考慮截至二零一八年十二月三十一日止財政年度的建議年度上限的過程中，本公司在估計向中國華電採購燃料、工程設備及相關服務的年度上限時，已考慮(i)現有煤炭、設備及服務採購
（供應）框架協議項下有關採購於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月的歷史交易金額；(ii)現時中國燃料市場供需情況可能的變化，以及燃料價格的預期波動；(iii)本集團為保證新投產燃氣發電機組所需天然氣的穩定供應；（iv）本集團於本公告日期已投入運營的38,540兆瓦燃煤發電機組、4,426.5兆瓦燃氣發電機組，以及將來即將投入運營的發電機組一般運營產生的燃料需求；及（v）本集團於本公告日期有一大批風電和光伏發電項目需要集中建設，而這些機組的單位建造成本遠高於一般燃煤發電機組的建設成本。
B. 與華電財務訂立之建議金融服務協議
茲提述本公司日期為二零一四年十一月六日及二零一五年五月十五日的公告及日期為二零一四年十一月二十六日及二零一五年六月八日的通函，內容有關現有金融服務協議及金融服務協議補充協議。
xxxxxxxxxxxx根據現有金融服務協議向本集團提供金融服務，該協議將於二零一
七年十二月三十一日到期。
本公司擬於上述持續關連交易屆滿後繼續進行現有持續關連交易，❹於屆滿後續訂該等協議。
1. 現有金融服務協議及金融服務協議補充協議
背景
於二零一四年十一月六日，本公司與華電財務訂立現有金融服務協議，由華電財務向本集團以非獨家形式提供若干財務服務。現有金融服務協議期限為三年，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。
華電財務乃根據中國有關「金融企業集團」的法律法規成立，旨在強化中國華電的成員公司
（包括本集團）之間資金的集中管理，以及改善資金的使用效率。華電財務為中國人民銀行及銀監會批准及監管的非銀行金融機構。華電財務只在中國境內向中國華電及其成員公司提供金融服務。
於二零一五年五月十五日，本集團與華電財務訂立金融服務協議補充協議，以（其中包括）調整華電財務向本集團提供的存款服務之相關年度上限，直至經金融服務協議補充協議補充的現有金融服務協議屆滿。
經金融服務協議補充協議補充的現有金融服務協議之主要條款如下：
日期： 二零一四年十一月六日
訂約方： xxxx，xxxxxxxxx；xxx，x金融服務接受方
現有期限：
由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止，為期三(3) 年
交易性
質：
由華電財務提供金融服務予本集團成員公司，包括存款服務、結算服務、貸款服務及其他金融服務。
定價： | (1) | 存款服務： |
(i) 華電財務向本集團提供存款服務的利率，將不低於同期由中國商業銀 行（例如中國工商銀行、中國建設銀行、中國銀行等）(「中國主要商業銀行」)為該等存款提供的利率，亦將不低於向中國華電其他成 | ||
員公司提供同類存款的利率； | ||
(ii) 本集團於華電財務的日均存款餘額，將不多於華電財務向本集團提供的日均貸款餘額，且不多於人民幣75億元；及 | ||
(iii) 倘華電財務未能清償本集團的存款，本公司有權終止金融服務協議， ❹可按華電財務應付本集團的存款金額，抵銷本集團欠華電財務的貸 | ||
款金額。倘本集團因華電財務的違約而蒙受經濟損失，華電財務將補 | ||
償本集團全額的損失，且本集團有權終止金融服務協議。 | ||
(2) | 結算服務： | |
(i) 結算服務包括華電財務代表本公司或按照本公司的指示以本集團存放 於華電財務的任何資金向外支付款項或代表本公司接受款項的服務； | ||
及 | ||
(ii) 華電財務就提供結算服務收取的費用須遵守中國人民銀行頒佈的相關 指引及規定，且不得高於中國主要商業銀行及其他金融機構就同類服 | ||
務所收取的費用或向中國華電其他成員公司提供同類服務的費用。 | ||
(3) | 貸款服務及其他金融服務： | |
(i) 華電財務將按本公司的指示及要求，向本集團提供貸款服務及其他金融服務。華電財務向本集團提供貸款服務或其他金融服務前，華電財 | ||
務及本集團任何相關成員單位須進行磋商及訂立獨立的協議；及 | ||
(ii) 華電財務就提供貸款服務及其他金融服務所收取的費用，將不高於中國主要商業銀行及其他金融機構就同類服務所收取的費用或向中國華 | ||
電其他成員公司提供同類服務的費用。 | ||
(4) | 除華電財務根據金融服務協議提供的金融服務外，本集團可從中國主要商 | |
業銀行及其他金融機構獲得金融服務。 |
本集團須根據各服務特定使用情況，支付現有金融服務協議項下的服務費。
就存款服務、結算服務以及貸款服務及其他金融服務而言，存款利息及貸款費用須按季支付。就結算服務以及其他金融服務而言，服務費用及收費須按照本集團的有關成員公司將與華電財
務就有關交易簽訂的具體協議明確規定的各項交易產生的實際金額支付。付款條款符合市場慣例。
就存款服務而言，當本集團將存款存放於華電財務時，華電財務將向本公司財務部通告中國人民銀行就相若服務釐訂的有關利率，❹向本公司提供相關政府機構所釐訂的利率上限值，有關利率須由本公司獨立核實。此外，本公司在選擇結算服務及其他金融服務的供應方時亦會考慮華電財務及其他第三方銀行或財務機構提供的服務質量。就貸款服務而言，當本集團需要貸款服務時，本公司財務部將核查中國人民銀行就相若服務釐訂的有關利率，❹與其他商業銀行提供的利率比對。
為進一步保障本集團的資金安全，在本公司實際存放存款前，本公司財務部將取閱❹審查華電財務最近期的經審核年報，以評估有關風險。將存款存放於華電財務的期間，本公司財務部有權定期取閱❹審查華電財務的財務報告，以評估本集團存放於華電財務的存款的風險。此外，華電財務按月向本公司財務部通告本集團於華電財務的存款餘額及華電財務提供予本集團的貸款餘額。本公司財務部指派專人負責監控中國人民銀行就相若存款服務以及貸款及其它金融服務釐訂的有關利率以及中國人民銀行制定的政策，以確保每項交易按照上述金融服務協議的定價政策進行。
就結算服務及其他金融服務而言，本公司財務部將核查相關中國規管機關規定的標準費用及收費以及（倘必要）中國主要商業銀行或經紀公司提供的費用及收費，❹與華電財務根據本集團的有關成員公司與華電財務所簽訂的具體協議提供的費用及收費對比，以確保對本公司的服務費用及收費不遜於其他中國主要商業銀行或經紀公司所提供的條款。本公司在決定選擇華電財務或其他商業銀行或財務機構作為服務供應方前會獲取至少兩個以上報價。
歷史金額
(a) 存款服務
根據經金融服務協議補充協議補充的現有金融服務協議，於截至二零一七年十二月三十一日止年度本集團於華電財務存放的最高日均存款餘額（包括累計利息）不多於華電財務向本集團提供的日均貸款餘額，且不得超過人民幣75億元。該最高日均額度已於二零一五年六月三十日舉行的本公司臨時股東大會上獲獨立股東正式批准。此外，根據現有金融服務協議，除存款服務外，結算服務及貸款服務等均按照香港上市規則為獲豁免持續關連交易，毋須設定年度上限。有關華電財務已向或將向本公司提供服務的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一一年十一月九日、二零一一年十一月二十二日、二零一二年二月七日、二零一四年十一月六日、二零一五年五月十五日的公告及本公司日期為二零一一年十二月十二日、二零一二年二月十日、二零一四年十一月二十七日及二零一五年六月八日的通函。
當本集團各下屬單位在華電財務的存款不高於人民幣50萬元時，於華電財務的歷史利息收入的當前實際利率為0.35%，與中國人民銀行設定的基準利率一致；對於超過人民幣50萬元的部分，當前的實際利率執行協定存款利率，即1.15%，不低於主要商業銀行提供的同類存款利率。
本集團存放於華電財務的最高日均存款餘額（包括應計利息）於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月分別約為人民幣65.36億元、人民幣70.51億元及人民幣70.09億元。自現有金融服務協議年期開始直至本公告日期止，本集團存放於華電財務的最高日均存款餘額（包括應計利息）未曾超逾華電財務提供予本集團的日均貸款結餘或人民幣75億元。
儘管與存放於華電財務的金額相比，本公司於中國其他商業銀行的存款金額較少，但為降低將全部現金存放於同一間金融機構的風險，本公司已不時❹將繼續將現金存放於中國銀行、中國建設銀行、中國農業銀行及中國工商銀行等位於中國的其他商業銀行。
(b) 結算服務及其他金融服務
於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度以及二零一七年九月三十日止九個月，本公司根據現有金融服務協議就結算服務及其他金融服務支付予華電財務的歷史金額所適用的所有百分比率均低於0.1%。因此，有關交易根據香港上市規則屬獲豁免持續關連交易，故毋須遵守公告、通函及獨立股東批准規定。
(c) 貸款服務
由於華電財務向本集團提供的服務收取的費用不高於中國主要商業銀行及其他金融機構就同類服務收取的費用，因此有關交易涉及華電財務按正常商業條款（或就本集團而言更優者），為本集團之利益提供財務資助，本集團❹無就所獲授的財務資助以本身資產作為抵押。有關貸款根據香港上市規則第14A.90條屬獲豁免持續關連交易，故毋須遵守公告、通函及獨立股東批准規定，因此根據香港上市規則，毋須設定年度上限。
2. 建議金融服務協議
現有金融服務協議將於二零一七年十二月三十一日到期。為繼續規管本集團與華電財務擬進行交易的條款，本公司於二零一七年十一月九日與華電財務續訂現有金融服務協議。現有金融服務協議將續訂三年，自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。
除上述協議中雙方約定的合同期限及有關年度最高交易金額（見下文）外，建議金融服務協議項下的交易主要條款與現有金融服務協議的條款大致相同。
先決條件
建議金融服務協議項下華電財務向本集團提供存款服務須獲得本公司獨立股東於臨時股東大會
批准後方告生效。
建議年度上限
(a) 存款服務
待獨立股東批准後，本公司建議本集團根據建議金融服務協議項下二零一八年至二零二零年三年各年度的存款服務於華電財務存放的最高日均存款餘額人民幣75億元將調整至人民幣68億元，❹且本集團於華電財務的日均存款餘額將不多於華電財務向本集團提供的日均貸款餘額。有關調整是由於本集團根據其業務發展計劃及財務需要，參考以往在華電財務的平均存款水平及於二零一六年十二月三十一日及二零一七年六月三十日本集團的現金及現金等價物餘額并適當考慮到本公司的應收款數額等因素而進行調整。
(b) 結算及其他金融服務
根據本公司於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月，根據現有金融服務協議就結算服務及其他金融服務向華電財務支付的歷史金額，以及釐定有關結算服務費用的上述定價基準，本公司預計本公司於截至二零一八年至二零
二零年十二月三十一日止三個財政年度就華電財務提供結算服務及其他金融服務須支付的金額
仍將極少，且該等交易按照香港上市規則仍將為獲豁免持續關連交易。
(c) 貸款服務
由於貸款服務將由華電財務以不高於中國主要商業銀行及其他金融機構就相同服務所收取費用的費用向本集團提供，交易涉及華電財務以本集團為受益人按正常商業條款或對本集團而言屬較優條款提供財務資助，且❹無就財務資助授予本集團資產作為抵押。該等交易為香港上市規則第14A.90條項下的獲豁免持續關連交易，毋須遵守公告、發佈通函及獨立股東批准的規定，因此根據香港上市規則，毋須設定年度上限。
C. 與陝西煤炭運銷訂立之建議煤炭採購框架協議
茲提述本公司日期為二零一五年五月十五日的公告及二零一五年六月八日的通函，內容有關現有煤炭採購框架協議。
陝西煤炭運銷根據現有煤炭採購框架協議向本集團供應煤炭產品和服務，該協議將於二零一七年十二月三十一日期限屆滿。
本公司擬於其與陝西煤炭運銷簽訂的現有煤炭採購框架協議期限屆滿時繼續進行現有持續關連交易❹續訂該協議。
1. 現有煤炭採購框架協議
背景
於二零一五年五月十五日，本公司與陝西煤炭運銷訂立現有煤炭採購框架協議，主要條款如下：
日期 二零一五年五月十五日
訂約方 陝西煤炭運銷，為供應方；
本公司（為其本身及代表其附屬公司），為買方
期限 由二零一五年七月一日起至二零一七年十二月三十一日止
交易性質 陝西煤炭運銷供應煤炭
定價原則（附註） 雙方同意按現行市場價格供應煤炭且現行市場價格應參考當時
的市場價格及陝西煤炭運銷在正常經營環境中向其他獨立第三
方供應煤炭（同類別或同品種及質量）的價格釐定。
其他主要條款 雙方將不時參考現行市場環境及通過討論及磋商確定向本集團
供應煤炭的質量及運輸方法。陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭的質量應符合本集團不時向陝西煤炭運銷作出的指示。
附註：現行市場價格通常按下訂單採購時的當地現貨市場價格釐定。當地現貨市場價格一般參考(i)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及／或(ii)數家企業的
報價而釐定。市場價格亦參考若干煤炭價格指數釐定，如國家發展和改革委員會授權及指導的
環渤海動力煤價格指數。
歷史金額
陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭的歷史交易金額載列如下：
截至二零一五年十二 月三十一日止年度 | 截至二零一六年十二 月三十一日止年度 | 截至二零一七年九月三 十日止九個月 |
交易總金額（人民幣 | 交易總金額（人民幣 | 交易總金額（人民幣百 |
百萬元） | 百萬元） | 萬元） |
175 | 141 | 3.16 |
交易
陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭
2. 建議煤炭採購框架協議
x公司與陝西煤炭運銷訂立的現有煤炭採購框架協議將於二零一七年十二月三十一日到期。為繼續規管本集團與陝西煤炭運銷擬進行交易的條款，本公司於二零一七年十一月九日與陝西煤炭運銷訂立建議煤炭採購框架協議，為期三年，自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。
除上述協議中雙方約定的合同期限及有關年度最高交易金額（見下文）外，建議煤炭採購框架協議項下的交易主要條款與現有煤炭採購框架協議的條款大致相同。
建議年度上限
董事建議將建議煤炭採購框架協議項下陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限設定如下：
交易 截至二零一八年十二月三十一日止年度 建議年度上限（人民幣百萬元）
截至二零一九年十二月三十一日止年度 建議年度上限（人民幣百萬元）
截至二零二零年十二月三十一日止年度
建議年度上限（人民幣百萬元）
陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭
（附註）
2,500 2,500 2,500
附註：於考慮截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的建議年度上限的過程中，本公司已考慮(i)現有煤炭採購框架協議項下有關採購於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月的歷史交易金額，(ii)現時中國煤炭市場供需情況可能的變化，以及煤炭價格的預期波動。
D. 與中國華電訂立之貸款框架協議
茲提述本公司日期為二零一四年十一月六日的公告及日期為二零一四年十一月二十六日的通函，內容有關中國華電提供的可豁免的財務資助。本公司擬於上述持續關連交易屆滿後繼續進行現有持續關連交易，❹於到期後續訂協議。
於二零一四年十二月二十三日，本公司臨時股東大會批准在二零一五年至二零一七年三個年度的各年度期間，本集團自中國華電的借款年均餘額不超過人民幣200億元。根據中國華電於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度及截至二零一七年九月三十日止九個月向本集團提供的借款總額，在達至最高借款年均餘額前仍有剩餘超過人民幣100億元的限額。因此，本公司計劃在二零一八年至二零二零年的三個年度的各年度期間，自中國華電的借款年均餘額上限保持現有年度上限人民幣200億元。
與中國華電訂立之建議貸款框架協議詳情如下：
自二零一八年至二零二零年各財政年度，本公司及其附屬公司在中國華電及其附屬公司（不包括本集團）借款年均餘額不超過人民幣200億元；協議項下的貸款利率不高於同期商業銀行貸款利率，且無需本公司提供任何形式的抵押、質押、第三方保證或其他形式的擔保；中國華電承諾，將通過委託貸款或以其他國家法律法規所允許的形式提供本協議項下的貸款。
III. 延續現有持續關連交易的理由及益處
A. 與中國華電訂立之建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議
x集團及中國華電的煤礦位於不同地區，可以互相供應煤炭，從而降低採購煤炭的總成本；另外，本集團的一間附屬公司主要從事煤炭貿易服務，通過該平台的大規模採購及銷售，本集團可以增強其在煤炭採購過程中的議價能力，從而有利於降低本集團採購煤炭的整體成本；而中國華電與本集團間互相供應有關服務，可以更有效地分配勞動力（一般屬維修性質的相關服務需時可能不同）。鑒於本集團與中國華電的長期關係，本公司認為與中國華電續訂建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議實屬有利，因該等交易促進了本集團主營業務和裝機規模的增長。
B. 與華電財務訂立之建議金融服務協議
鑒於本集團與華電財務的長期關係，本公司認為與華電財務續訂建議金融服務協議實屬有利，因該交易已促進本集團主營業務和裝機規模的增長、提高了本集團資金的使用效率，以及令本集團獲得適當的收益，該交易亦將繼續促進本集團的業務營運及增長。
C. 與陝西煤炭運銷訂立之建議煤炭採購框架協議
鑒於陝西煤炭運銷與本公司之間已建立的關係，本公司認為，繼續由陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭對本集團而言實屬有利，因該交易可以保證本集團的發電業務所需煤炭有穩定供應，亦便於管理。董事認為這將繼續促進本集團業務的經營及發展。
D. 與中國華電訂立之貸款框架協議
鑒於中國華電與本公司之間已建立的關係，本公司認為，由中國華電向本集團提供財務資助對本集團而言實屬有利，因該交易可以保證本集團所需資金有穩定供應，❹促進本集團各項業務的發展。
建議持續關連交易協議項下持續關連交易的建議年度上限乃基於預計交易金額❹參照歷史交易金額、本集團之預期潛在增長及中國的預期經濟增長釐定。董事認為建議年度上限屬公平合理。董事會（包括獨立非執行董事）認為，該等建議持續關連交易協議乃(i)本集團於日常業務及一般業務過程中訂立；(ii)按正常商業條款或更優條款訂立；及(iii)按公平合理且符合本公司及其股東整體利益的條款訂立。
IV. 香港上市規則的涵義
A. 與中國華電訂立之建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議
中國華電為本公司控股股東，因此為本公司的關連人士。由於建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下的關連交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於有關建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下交易的一項或多項適用百分比率
（定義見香港上市規則第14A.06條）超逾5%，故相關交易須遵守香港上市規則第14A章項下
所有適用規定，包括獨立股東批准的規定。
B. 與華電財務訂立之建議金融服務協議
華電財務為中國華電的聯繫人，❹由中國華電持股36.148%。因此，根據香港上市規則，華電財務為中國華電的聯繫人，❹為本公司的關連人士。由於建議金融服務協議項下的關連交易將於本集團日常及一般業務過程中持續或經常進行，因此構成香港上市規則項下本公司的持續關連交易。
由於建議金融服務協議項下存款服務之最高日均存款餘額人民幣68億元有關的一項或多項適用百分比率超逾5%，故華電財務向本集團提供存款服務構成本公司須予披露的交易以及非豁免持續關連交易，故須遵守香港上市規則第14章項下的申報及公告的規定，以及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於建議金融服務協議項下的結算服務及其他金融服務所涉及金額將繼續保持極小數額，彼等處於香港上市規則第14A.76（1）條規定之最低豁免水平之內，且全面獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下的規定。本公司將監測該等金融服務之交易金額，❹於需要時遵守香港上市規則項下的有關規定。
就建議金融服務協議項下的提供貸款服務而言，由於華電財務向本集團提供服務所收取的費用不高於中國其他商業銀行及金融機構就同類服務收取的費用，涉及由華電財務向本集團提供財務的交易屬一般商業條款或對本集團而言屬更優，且本集團無需就財務資助授出資產抵押。該等貸款為香港上市規則第14A.90條項下全面獲豁免持續關連交易。
C. 與陝西煤炭運銷訂立之建議煤炭採購框架協議
陝西煤炭運銷為陝西煤業化工集團的全資附屬公司。由於陝西煤業化工集團為本公司一家附屬公司的主要股東，根據香港上市規則，陝西煤業化工集團為本公司之附屬公司層面的關連人士。根據香港上市規則，陝西煤炭運銷亦為本公司之附屬公司層面的關連人士。陝西煤炭運銷與本集團之間的有關建議煤炭採購框架協議項下的持續交易構成持續關連交易。
由於董事已批准建議煤炭採購框架協議項下的交易，而獨立非執行董事已確認該等交易的條款
屬公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據香港上市規則
第14A.101條，該協議項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報及公告的規定但可豁免獨立股東批准的規定。
D. 與中國華電訂立之貸款框架協議
按照香港上市規則的規定，建議貸款框架協議構成關連人士對本集團的財務資助，惟(i)本集團的融資成本不得高於本公司可從商業銀行獲得的同品種同時期同期限融資產品的成本且該等借款是按照一般商業條款或對本集團而言屬較優條款；及(ii)❹無以本集團資產就該等借款作抵押，該等借款構成香港上市規則第14A.90條項下的可豁免財務資助，可免於香港上市規則項下的申報、公告及有關獨立股東批准的規定。但是，按照相關上海上市規則及中國法律的要求，上述借款構成本公司的持續關聯交易，須經獨立股東批准後方可履行。
董事建議於臨時股東大會上提呈(i)建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下擬進行的持續關連交易及建議年度上限，以及(ii)建議金融服務協議項下華電財務向本集團提供存款服務及本集團於華電財務存放的建議最高日均存款餘額，以供獨立股東批准。董事亦將按照中國相關法律的規定，如上述第III及第IV項所述提呈建議貸款框架協議，以供獨立股東批准。
中國華電（持有本公司4,534,199,224股已發行A股，約佔本公司已發行股本總額的45.97%）及其全資附屬公司中國華電香港有限公司（持有85,862,000股本公司已發行H股，約佔本公司已發行股本總額之0.87%），將就批准(i)建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議及相關年度上限；(ii) 建議金融服務協議項下華電財務向本集團提供存款服務及本集團在華電財務存放的建議最高日均存款餘額；及 (iii)來自中國華電的可豁免財務資助放棄投票。三名董事，即xxx、xxxxx（彼等均於中國華電或其附屬公司任職），已就批准該等交易的董事會決議案放棄投票。
除以上所披露者外，概無其他董事於上述交易中擁有重大利益，故概無董事就該等董事會決議
案放棄投票。
根據香港上市規則，獨立董事委員會將就相關建議持續關連交易協議項下的非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見。詳情請參閱本公司適時刊發的通函。
一份載有（其中包括）：(i)相關建議持續關連交易協議項下的非豁免持續關連交易詳情以及建議貸款框架協議項下的獲豁免持續關連交易詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦函件；及(iii)嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件的通函，將根據適用於本公司的相關法律及規則於二零一七年十二月十三日或之前發出。
V. 有關訂約方的資料
有關本集團的資料
x集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項可再生能源項目，以及開發、建設及經營煤礦。
有關中國華電的資料
於本公告日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約46.84%已發行股本總額。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務。
有關華電財務的資料
華電財務乃一家於二零零四年二月十二日在中國北京市成立的有限責任公司，獲銀監會批准從事金融服務，主要包括：接受存款、提供借貸、發行公司債券、銀行間拆借，對成員單位辦理融資租賃、辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現、辦理成員單位的委託貸款及委託投資、辦理成員單位產品的買方信貸、承銷成員單位的企業債券、對成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及其他諮詢代理業務、對成員單位提供擔保，及經銀監會批准的其他類型金融業務。
有關陝西煤炭運銷的資料
陜西煤炭運銷為陜西煤業化工集團的全資附屬公司，主要從事煤炭、工業化工產品及其他相關產品的專業化銷售及高層次物流系統的建設。陜西煤業化工集團是一間總部位於陜西省西安市的煤炭企業。陜西煤業化工集團的主營業務包括煤炭的勘探、開採、開發、銷售及綜合利用，煤化工產品、化肥及精細化工產品的研發、製造與銷售；同時亦提供測量、設計、物流及施工服務。
VI. 釋義
「聯繫人」 具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 本公司董事會；
「銀監會」 中國銀行業監督管理委員會；
「中國華電」 中國華電集團公司，一間中國國家全資擁有的企業，為本公司的控股股東，亦指中國華電及其附屬公司及中國華電直接或間接持有30%或以上股權的公司（視乎文義所需）；
「本公司」 華電國際電力股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；
「關連人士」 具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」 具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 本公司董事；
「臨時股東大會」 本公司擬召開的臨時股東大會，旨在審議及批准（其中包括）
相關建議持續關連交易協議項下的非豁免持續關連交易、建議貸款框架協議項下的獲豁免持續關連交易及相關建議年度上限；
「現有煤炭、設備及服務採購（供應）框架協議」
中國華電與本公司於二零一六年十一月七日訂立的購買（供應）煤炭、設備及服務框架協議，內容有關中國華電與本集團互相供應煤炭及提供產品及服務，其主要條款已於本公司日期為二零一六年十一月七日的公告及日期為二零一六年十二月十二日的通函披露；
「現有煤炭採購框架協議」 指陝西煤炭運銷與本公司於二零一五年五月十五日訂立的煤炭
採購框架協議，內容有關陝西煤炭運銷向本集團供應煤炭，其
主要條款已於本公司日期為二零一五年五月十五日的公告披露；
「現有金融服務協議」 華電財務與本公司於二零一四年十一月六日訂立的金融服務協
議，內容有關由華電財務提供金融服務，其主要條款已於本公司日期為二零一四年十一月六日的公告及日期為二零一四年十一月二十六日的通函披露；
「現有貸款框架協議」 本公司於二零一四年十一月六日與中國華電訂立之貸款框架協
議；
「本集團」 本公司及其截至本公告日期的附屬公司；
「香港」 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司；
「華電財務」 中國華電集團財務有限公司，一間於中國成立的有限責任公司；
「獨立董事委員會」 根據香港上市規則獲委任，以就建議燃料、設備及服務採購
（供應）框架協議、建議金融服務協議及相關事項向獨立股東
提供意見的獨立董事委員會；
「獨立財務顧問」或「嘉林
資本」
嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》（香港法例第 571章）可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，將獲委任為獨立財務顧問以就建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議項下交易及建議金融服務協議項下存款服務向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；
「獨立股東」 根據香港上市規則，毋須就批准建議燃料、設備及服務採購
（供應）框架協議及建議金融服務協議連同建議年度上限及有關持續關連交易的決議案放棄投票的股東；
「雜項及相關服務」 具有上文第二部分下所指的涵義；
「中國人民銀行」 中國人民銀行；
「中國」 中華人民共和國；
「建議煤炭採購框架協議」 陝西煤炭運銷與本公司於二零一七年十一月九日就由陝西煤炭
運銷向本集團供應煤炭訂立的煤炭採購框架協議；
「建議持續關連交易協議」 建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議、建議金融服務
協議及建議煤炭採購框架協議（如適用）；
「建議金融服務協議」 華電財務與本公司於二零一七年十一月九日就由華電財務提供
金融服務訂立的金融服務協議，經獨立股東於臨時股東大會上
批准方可作實；
「建議燃料、設備及服務採購（供應）框架協議」
中國華電與本公司於二零一七年十一月九日訂立的購買（供應）燃料、設備及服務框架協議，內容有關中國華電與本集團互相供應煤炭及提供產品及服務，須經獨立股東於臨時股東大會上批准方可作實；
「建議貸款框架協議」 本公司於二零一七年十一月九日與中國華電訂立之貸款框架協
議；
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣；
「陝西煤炭運銷」 指陝西省煤炭運銷（集團）有限責任公司，一家於一九九八年
八月在中國註冊成立的有限公司，為陝西煤業化工集團的全資附屬公司；
「陝西煤業化工集團」 指陝西煤業化工集團有限責任公司，一家於二零零六年六月在
中國註冊成立的有限公司；
「股份」 指本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的股份；
「股東」 本公司的股東；
「主要股東」 具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「金融服務協議補充協議」 指華電財務與本公司於二零一五年五月十五日訂立的金融服務
協議補充協議，其主要條款已於本公司日期為二零一五年五月十五日的公告及日期為二零一五年六月八日的通函披露；及
「%」 百分比。
承董事會命
華電國際電力股份有限公司xxx
董事會秘書
於本公告日期，董事會由下列董事組成：
xxx（董事長，非執行董事）、xx（副董事長，執行董事）、xxx（副董事長、非執行董事）、xxx（執行董事）、xx（非執行董事）、xx（非執行董事）、xx（非執行董事）、xxx（獨立非執行董事）、xxx（獨立非執行董事）、xxx（獨立非執行董事）及xxx（獨立非執行董事）。
中國 • 北京
二零一七年十一月九日
*僅供識別