Contract

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負 責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確 表示概不會就因本公佈 全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。

須 予 披 露 的 交 易

於二零零六年十一月二十日，賣 方（ 本公司全資附屬公司）與買方訂立有關出售目標公 司（ 寶威鋼板製 品（ 揚州）有 限公 司 ） 71% 股 權 的 股 權 轉 讓 協 議 ， 代 價 為 人 民 幣 61,651,010.34元（ 相 等 於 約 港 幣 60,442,167.00元 ）。

買方為xxxxxxxxxxxx x。x xx賣方擬透過 此項股權轉讓形式，將目標公司由外商獨資企業經重新變 更註冊之 後 成為一中外合 資企 業。

根據上市規則第 14章，交易構成須予披露的交易。根據上市規 則，載 有交 易詳情的 通函將寄發 予 各股 東。

前言

於二零零六年十一月二十日，賣 方（ 本公司全資附屬公司）與 買方 訂 立 有 關 出 售 目 標 公 司（ 寶 威 鋼 板 製 品（ 揚 州 ）有 限 公 司） 71%股權的股權轉讓協 議，代 價為人民幣 61,651,010.34元（ 相等於 約港幣 60,442,167.00元 ）。

股權轉讓協議

股權轉 讓協 議的主要 條款概要 載述 如 下：

1. 日 期：二零零六年十一月二十日

2. 立約各方

(i) 賣方 為寶 威時 代實 業有 限公 司（ 本公 司的 全資 附屬 公司 ）；及

(ii) 買方為x x x鋼鐵股份有 限公 司。

據 董 事 所 知、所得資 料及 所 信，並 經 作 出 所有合理 查 詢，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三者，與本集團及其關連人士 概 無關 x。

3. 目標公司

目標公 司（ 寶威鋼板製 品（ 揚州）有 限公司）為 一外商獨資 企 業，於 二零零四年五月根據中國法律在xxxxxxxxxx x x，xxx 事高附加值 鋼 板加工配送 業 務。

在完成股權轉讓協議項下所述交易之前，目標公司由賣方 100%擁 有。完成交 易 後，目標公司將 由外商獨資企 業重新變更註冊 成 為一中外合 營企 業。

4. 代價及付款條款

根據股權轉讓 協 議，目標公司 71%股權權益的代價為人民 幣 61,651,010.34元（ 相等於約 港幣 60,442,167.00元 ），按下列 條款由 買方 向賣方 支 付：

(i) 在生效日起計 15個營 業日 內，買 方 須 向 賣 方支 付代 價減去相等於 71%現有應收 帳款的數 額；及

(ii) 買方須於目標公司收到任何金額的現有應收帳款後 10個 營業日 內，向 賣方 支付相當 於所 收 現 有應 收帳 款的 71%的數 額（ 截 至 二零 零六年十 月三十 一 日，目標公司的未經審核應收帳款約為人民幣 1,957,000.00元（ 相 等 於約港幣 1,919,000.00元 ））。

股權轉讓協議之條款乃賣方與買方經公平磋商後達 成，而代價則是基於目標公司截至二零零六年七月三十一日的 經審核資產淨值的 71%訂 定。賣 方有權享受目標公司在 二零零六年七月三十一日至完成日期間因營運而產生的任 何資產淨值增長的利益，或在任何資產淨值減少的情況下作出相 應的 扣 減（ 視 屬何種情況 而 定 ）。

會計

截至二零零六年七月三十一 日，目標公 司的經審核總資產值及 資 產 淨 值 分 別 約 為 人 民 幣 92,799,000.00元（ 相 等 於 約 港 幣 90,979,000.00元 ）及 約 人 民 幣 79,661,000.00元（ 相 等 於 約 港 幣

78,099,000.00元）。截 至二零零四年十二月三十一日止財務年度，以佔目標公司 71%股權 計，其除稅 之前及之後的淨 虧損分別為

人民幣零元及人民幣零 元（ 因截至二零零四年十二月三十一日止財務年度的有關費用已作資本化 ），而截至二零零五年十二 月三十一 日止財務年 度，則 約為人 民幣 923,000.00元（ 相等 於約 港 幣 905,000.00元 ）及 約 人 民 幣 923,000.00元（ 相 等 於 約 港 幣 905,000.00元 ）。

在此 項交 易完 成 前，目 標公 司一直 以本 公司 的附 屬公 司入 帳。交易完 成 後，目 標 公司將以聯營 公 司的權益 入 帳。

交易原因

x公 司為 投資 控股 公 司，其 附屬公 司主 要經 營國 際鋼 鐵貿 易、倉儲 及分 銷、鋼 鐵 加 工 製 造 和房地 產開 發及 投 資。賣 方是 x公 司之全資 附 屬公 司。

買方是中國最大的鋼鐵生產商及營運商之 一，主要從 事生產及 銷售各類 鋼 鐵產 品。

鑒於中國經濟持續強勁增長，針對終端用戶所需的高附加值的 鋼板加工配送業務在長江三角洲具有廣闊的發展前 景。本 公司 在與 買方 長期 良好 合作 的基 礎 上，透 過 此 次 股 權 轉 讓 形 式，與買方 組成 一新 的合 營公 司，將能更 加有 效地 佔據 市場 位 置，形成協同 效 應，提升經 營規 模。

本公司原計劃按年處理 15萬噸鋼板裁 剪配送能 力，對目標公司 進行 投資 和經 營，而 新 的 合 營公司 將增 設多 條新 的生 產 線，以逐步達到年處理 80萬噸各類 鋼板的 綜合加 工、銷 售 能 力。

憑藉 買方 穩定 的原 料供 應、著名的 企業 品 牌、良 好的 企業 管治 和在當地擁有廣泛的優質客戶群的效應下，目標公司能迅速擴 大營銷規 模，為 目標公司獲取最佳經營效益。另外，此項交易所 產 生 的 淨 現 金 流 入 約 為 人 民 幣 61,095,000.00元（ 相 等 於 約 港 幣 59,897,000.00元 ），將作為企業流 動 資 金，令本 公 司財政 更加穩 健。董 事（ 包括獨立非執行董事 ）認 為，交 易屬正常商業條款之範 圍，屬公平 合理並 符合本公司及 股東之整體最 佳利 益。

是項交易將為本集團帶來約港幣 4,447,000.00元的預計收 益，交易完成 後，本 集團之資產淨值將增加約港幣 4,447,000.00元。此 預計收益乃根據股權轉讓協議按代價扣除預扣稅項及銷售成本計 算。

上市規則的規定

根據上市規則第 14章，交 易構 成須予披 露的 交 易。根 據 上 市 規則，載 有交易 詳情的 通函將寄發予 各股 東。

釋義

在本公 佈 內，除 文 義另有所 指，下列詞 彙具 以下載述的 涵 義：

「 董 事 局」	指	x公司董事局
「營 業 日」	指	中國的商業銀行根據適用法律要求 或授權停業之日以外的任何一天
「本 公 司」	指	Burwill Holdings Limited（ 寶 威控 股有 限 公 司 ），一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司， 其 股 份 於 聯 交 所 及 Singapore Exchange Securities Trading
		Limited上 市
「 完 成 日」	指	生效日後的第一個營業日
「 代 價」	指	根據股 權轉讓協 議，買方應 向賣方 支 付 之 現 金 代 價 ， 為 人 民 幣 61 ,651,010.34元（ 相 等 於 約 港 幣 60,442,167.00元）
「 董 事」	指	x公司董事
「 生 效 日」	指	由中國 審批機關對 股權轉讓 協 議，包括 其項下所 述所有 交 易，所 發出 的正式批准的日期
「股 權 轉 讓 協 議」	指	賣方與買方於二零零六年十一月二 十日簽訂有關買賣目標公司 71%股權的股權轉讓協議
「 本 集 團」	指	x公司及其附屬公司
「 港 幣」	指	香港法定貨幣
「 香 港」	指	中國香港特別行政區

「 上 市 規 則」	指	聯交所證券上市規則
「現 有 應 收 帳 款」	指	目標公司於完成日未收的應收帳款
「 中 國」	指	中華人民共和國
「 買 方」	指	馬鞍山 鋼鐵股份有 限公 司，一間在 中國 註冊成立 的股份 有限公 司，其 H股 及 A股 分 別 在 聯 交 所 及 上 海 證 券交易所上市
「 人 民 幣」	指	中國法定貨幣
「 股 東」	指	x公司股東
「 聯 交 所」	指	香港聯合交易所有限公司
「 目 標 公 司」	指	寶威鋼板製 品（ 揚州）有 限公 司，一間於二零零四年五月九日根據中國 法律在中國江蘇省揚州市註冊成立 的外商獨資企業
「 賣 方」	指	寶威時 代實業有限 公 司，一 間在香 港註 冊成立的 有限公 司，為本 公司 全資附屬公司

香 港，二 零零 六年十一月 二十一日

承董事局命

寶威控股有限公司 xxx

公司秘書

於本公佈內，除另有說明，人民幣兌港幣乃根據 1.00港幣約兌 1.02人民幣之兌換率換算，僅作表述用 途，並不構成一 項xx，表示任何數額已經、可能已經，或者可以按照此兌換率或任何其他兌換率兌換或換算。

於 x公佈 發佈 日期，本 公司董 事局成 員包 括執行 董 事x x xx、xxx先生、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxx xx及xx先生，獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxxxx，以及非執行董事xxx先生。

「 請 同 時參閱本公 布 於經濟日 報刊登的內 容。」