北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，作为贵公司的特聘专项法律顾问，根据现行有效的法律、法规和部门规章的 规定，就贵公司或贵公司指定的其他主体收购 International Mineral Resources II B.V.所持有的克山股份有限公司（KoZhan JSC）100%股权（以下统称“本次收购”）提供法律服务。现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司...
取得矿业权的法律意见 |
中国 北京 |
北京市中伦律师事务所 关于洲际油气股份有限公司
取得矿业权的法律意见
致：洲际油气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，作为贵公司的特聘专项法律顾问，根据现行有效的法律、法规和部门规章的规定，就贵公司或贵公司指定的其他主体收购 International Mineral Resources II B.V.所持有的克山股份有限公司（KoZhan JSC）100%股权（以下统称“本次收购”）提供法律服务。现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对本次收购所涉矿业权事宜出具本法律意见。
特别声明
x所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业的律师事务所，依法有权就本次收购涉及的中国法律事项出具本法律意见。
本所律师仅依赖于本报告出具以前已经发生或存在的，且与本次收购有关的事项出具本法律意见。
本法律意见系本所律师审核了本次收购各方提供和/或签署的与本次收购相关的文件并核查了本次收购各方做出的说明、xx、承诺后出具。本次收购各方已经保证：（1）所提供的文件、资料的复印件与原件完全一致；（2）所提供的文件、资料的原件是真实、有效的、且其来源合法；（3）所提供的文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；及（4）所做出的说明、xx及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确、及完整的，不存在虚假及误导性xx，也不存在重大遗漏。
本所律师仅就中国法律事项出具本法律意见，并不对本次收购所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见，也不就本次收购所涉及的境外事项发表意见。对境外事项，本所律师均依赖于境外律师出具的意见。
本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次收购资产相关公告申报所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核。
释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
公司/洲际油气 | 指 | 洲际油气股份有限公司（Geo-Jade Petroleum Corporation），一家根据中华人民共和国法律注册设立的股份有限公司 |
收购主体 | 指 | 洲际油气或洲际油气指定的由其控制的其他主体 |
IMR 公司/交易对方 | 指 | International Mineral Resources II B.V.，一家依据荷兰法律注册设立的股份有限公司 |
克山公司/KoZhan/ 目标公司 | 指 | 克山股份有限公司（KoZhan JSC），一家依据哈萨克xx法律注册设立的股份有限公司 |
标的资产/标的股权 | 指 | International Mineral Resources II B.V.持有的克山股份有限公司（KoZhan JSC）100%股权 |
本次收购 | 指 | 洲际油气或洲际油气指定的由其控制的其他主体收购 IMR 公司所持有的克山公司 100%股权 |
交易文件 | 指 | 《FRAMEWORK AGREEMENT for the proposed sale and purchase of 100% of the shares of KoZhaN JSC》及其他附属文件 |
Dauletaly 合同 | 指 | 指登记于 2003 年 2 月 17 日的《哈萨克xx共和国xx劳州 Dauletaly 油田烃类勘探和开采合同》（编号 1102）及其修订内容 |
Morskoe 合同 | 指 | 指登记于 2003 年 2 月 17 日的《哈萨克xx共和国xx劳州 Morskoe 油田烃类勘探和开采合同》（编号 1103）及其修订内容 |
Karatal 合同 | 指 | 指登记于 2003 年 2 月 17 日的《哈萨克xx共和国xx劳州 Karatal 油田烃类勘探和开采合同》（编号 1104）及其修订内容 |
地下资源合同 | 指 | 统指 Karatal 合同、Morskoe 合同和 Dauletaly 合同 |
油田区块 | 指 | 克山公司在地下资源合同项下享有矿业权益的区块 |
交割 | 指 | 按交易文件的约定在 KASE 以公开交易方式完成规定的所有股票出售 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2013 修正）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《洲际油气股份有限公司章程》 |
法律法规 | 指 | 法律、法规、规章及规范性文件 |
哈交所/KASE | 指 | 哈萨克xx证券交易所(Kazakhstan Stock Exchange) |
哈萨克xx/哈国 | 指 | 哈萨克xx共和国 |
哈国能源部 | 指 | 哈萨克xx能源和矿产资源部，后变更为哈萨克xx石油和天然气部 |
哈国律师 | 指 | 摩根xxx律师事务所（Morgan Lewis） |
荷兰律师 | 指 | 德恒海牙公证与律师事务所（De Heng Civil Code N.V.） |
哈国律师意见 | 指 | 哈国律师出具的《Legal Opinion on SSU Rights Kozhan》、 《Certain Matters Related to Subsoil Use Rights of KoZhaN JSC》、《General Matters Related to Acquisition of Shares in KoZhaN JSC》 |
荷兰律师意见 | 指 | 荷兰律师出具的《Certificate of Incorporation with Respect to International Mineral Resources II B.V.》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
坚戈 | 指 | 哈萨克xx的法定货币 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、 本次收购资产的相关主体
根据洲际油气的说明，本次收购系由洲际油气或洲际油气指定的由其控制的其他主体收购克山公司 100%的股份。在本次收购完成后，视最终的交易结构，洲际油气将直接或间接控制克山公司并取得克山公司所享有的 Karatal 合同、Morskoe 合同和 Dauletaly 合同项下的矿业权。
（一） 洲际油气
洲际油气现持有海南省工商行政管理局于 2015 年 1 月 28 日核发的注册号为
460000000129299 号的《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
名 称 | ： | 洲际油气股份有限公司 |
住 所 | ： | 海口市西沙路 28 号 |
法定代表人姓名 | ： | xx |
注 册 资 本 | ： | 174115.9629 万人民币元 |
公 司 类 型 | ： | 股份有限公司 |
经 营 范 围 | ： | 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 |
成 立 日 期 | ： | 1984 年 08 月 20 日 |
营 业 期 限 至 | ： | 2025 年 06 月 13 日 |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，洲际油气为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（二） 本次收购的交易对方
x次收购的交易对方为 IMR 公司，根据荷兰律师出具的法律意见，IMR 公司于 2008 年 12 月 22 日注册成立，其基本情况如下：
名 称 | ： | International Mineral Recourses II B.V. |
商业登记处注册号 | ： | 34316503 |
企 业 性 质 | ： | 私营有限责任公司 |
注 册 地 址 | ： | 荷兰商业登记处，荷兰阿姆斯特丹 |
主 要 办 公 地 点 | ： | Jan Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX, Xxxxxxxxx, the Netherlands |
董 事 会 | ： | Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxx，董事；Xxxxx Xxxxxx，董事 |
注 册 资 本 | ： | 授权资本：九万欧元（90,000 欧元），划分为九万股（90,000 股）股份，每股面值一欧元（1 欧元） 由 Summerside Investment S.a.r.L.认缴 18,460 股 |
经 营 目 的 | ： | 注册成立企业和公司，以任何方式参与企业和公司，管理、监督企业或公司；为企业或公司提供融资；借款、贷款和筹资，包括发行债券、本票或其他证券或债务凭证，以及就前述活动签订协议；向与本公司组成一个集团的企业和公司以及向第三方提供意见和服务；就与本公司组成一个集团的企业和公司的义务以及代表第三方授予担保、约束卖方以及质押其资产；收购、让与、管理及利用登记财产及一般性财产项目；交易货币、证券及一般性财产项目进；开发和交易专利、商标、许可、专有技术及其他工业产权；从事具有工业、金融或商业性质的任何及所有活动；并从最广泛意义上而言实施与之相关的或对其有益的所有活动。 |
主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 | ： | Summerside Investment S.a.r.L.，地址：206/210 Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Luxemburg |
根据荷兰律师意见，IMR 公司系依法设立并有效存续的私人有限公司
（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），具备本次收购的主体资格。
根据哈国律师意见，IMR 公司系克山公司的唯一股东，因此不存在其他股东放弃优先购买权的问题。
（三） 克山公司
x次收购的目标公司为克山公司，根据哈国律师意见，克山公司的基本情况如下：
名 称 | ： | 中文名称：克山股份有限公司 英文名称：“KoZhaN” Joint-Stock Company |
注 册 编 号 | ： | 8264-1910-01-AO(IU), 业务识别编号：010440005294 |
注 册 地 | ： | 哈萨克xx共和国阿拉木图 |
注册办事处地址 （ 实际地址） | ： | 6 Floor, 31, Pirogov Street, 050040, Almaty, Republic of Kazakhstan |
公 司 类 型 | ： | 股份公司 |
授权注册资本 | ： | 11,748,046,000 哈萨克xx坚戈（约合 64,197,000 美元） |
实 缴 资 本 | ： | 金额：10,748,046,000 哈萨克xx坚戈（约合 58,732,492 美元） 股份数量和种类：10,748,046 股普通股，每股面值 1,000 哈萨克xx坚戈 |
主 营 业 务 | ： | 石油和天然气业务 |
股 权 结 构 | ： | IMR 公司持有克山公司 100%的注册资本 |
设 立 时 间 | ： | 2014 年 10 月 16 日 |
根据哈国律师意见，克山公司为一家依据哈萨克xx法律组建并且有效存续的股份公司；IMR 公司所持有的克山公司股权并不存在任何待解决的争议。
二、 本次收购涉及的矿业权
根据哈国律师意见，本次收购涉及的矿业权权益的系克山公司通过与哈萨克xx相关主管部门签署有关地下资源合同的方式取得。根据该等地下资源合同，克山公司目前持有 Karatal 合同、Morskoe 合同、Dauletaly 合同项下的三项油气开采权。具体情况如下：
（一） 地下资源合同基本情况
根据哈国律师意见，克山公司拥有在哈萨克xxxx劳州 Dauletaly 区块， Morskoe 区块和 Karatal 区块勘探、开采油气的权利，其中：关于在 Dauletaly 矿段勘探和开采烃的 1102 号合同及其修正案，系于 2003 年 2 月 17 日登记注册；
关于在 Morskoe 矿段勘探和开采烃的 1103 号合同及其修正案，系于 2003 年 2月 17 日登记注册；关于在 Karatal 矿段勘探和开采烃的 1104 号合同及其修正案，系于 2003 年 2 月 17 日登记注册。
该等地下资源合同系目标公司于 2001 年通过相关的公开招标程序的方式并
与哈国能源部于 2003 年 2 月 17 日签署，并于签署日期在哈国能矿部登记注册并同日生效。
（二） 地下资源合同的法律瑕疵
根据哈国律师意见，上述地下资源合同存在以下法律风险：
1、克山公司在 Dauletaly 合同附录 5 的勘探期限届满后，在尚未取得批准的项目文件和工作方案的情况下进行了地震勘探工作，涉及了对相关合同义务的违反。该等情形存在可能导致 Dauletaly 合同被终止的风险。但合同附录 6 签署后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将合同附录 6 的签署作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
2、克山公司在地下资源合同的履行期间，有违反工作方案、采购及地方要求的情况；在 2012 年至 2013 年期间内，存在违反 Morskoe 合同项下培训、保险等义务的情况。如果经哈国能源部通知，克山公司已承诺但未改正上述情形达到两次或两次以上，或该等违约行为被视为严重违反相关地下资源合同的情形的，可能存在导致该等相关的地下资源合同被终止的风险。但目标公司切实履行相关合同项下的义务后，该风险将不构成实质性法律障碍。经核查，收购主体与交易对方拟签署的交易文件中已将目标公司履行该等义务作为交易对方的保证事项，并约定了违反该保证时的赔偿责任。
根据哈国律师意见，本所律师认为，与本次交易相关的地下资源合同有效，克山公司享有该等地下资源合同项下的权利义务；克山公司对地下资源合同项下的油气勘探与生产享有专有权，且并未以任何方式向任何第三方抵押或质押该等权利。对可能导致相关地下资源合同终止的风险，买方已经在交易文件中进行了约定，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
三、 本次收购的境内批准程序
（一） 本次收购已经履行的境内批准程序
2014 年 12 月 24 日，公司以书面传真方式向全体董事发出会议通知。2014
年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议并以通讯方式召开，审议通过了《关于与 International Mineral Resources II B.V.签署购买克山公司（Kozhan LLP）投资意向函的议案》，拟购买 IMR 公司持有的克山公司的 100%股权。
公司已收到海南省商务厅颁发的编号为境外投资证第 N4600201500005 号
《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
（二） 本次收购尚需履行的境内法律程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次收购尚需取得如下批准及登记：
（1）公司董事会、股东大会批准本次收购；（2）本次收购涉及的在发改委相关部门审批程序；（3）本次收购涉及的在商务部门备案或事后报告程序。
四、 本次收购的哈萨克xx法律程序
根据哈国律师意见，本次收购根据哈萨克xx法律需要履行的相关审批程序如下：
（一） 哈国能源部对地下资源合同项下的信息披露的许可
根据地下资源合同的约定，各份合同在履行过程中获得或取得的一切信息均属于相应合同项下的机密信息。在获得哈国能源部的许可后，克山公司方可向第三方披露这些机密信息。但截至本法律意见书出具之日，克山公司尚未向哈国能源部征求相关许可。
根据哈国律师意见，一般情况下，克山公司必须事先获得哈国能源部的许可，才可向第三方披露地下资源合同项下的第三方机密信息。然而，在实际操作中，目标公司可能在披露之后才获取该等许可，这种做法也并不会受到质疑。
（二） 哈国能源部对本次交易的批准
根据哈国律师意见，本次交易须取得哈国能源部的批准。但在哈国能源部对在有组织的证券市场（如 KASE）交易的股票的初次配售予以批准的前提下，可以不受前述约束。
（三） 向哈国国家银行（National Bank of Kazakhstan）发出关于本次交易的通知
根据哈国律师意见，任何一方若计划收购二级市场中某个股份公司 30%或以上的有表决权股份，则应当在收购之前至少 10 天，按照相关法律规定的形式向哈萨克xx国家银行发出相应通知。
（四） 取得债权人欧亚银行股份公司（Eurasian Bank JSC）的同意
根据哈国律师意见，欧亚银行股份公司系克山公司的债权人。本次交易完成后，克山公司的实际控制权将发生变更，根据双方签署的《授信额度协议》及其修正案的相关约定，本次交易还需取得债权人欧亚银行股份公司的事先同意。
（五） 向哈国能源部发出交易后通知
根据哈国律师意见，本次收购的买方有义务在交割后 5 个工作日内将交割交易的情况事实通知哈国能源部，以告知其交割的事实。若买方未能在既定期限内，向哈国能源部发出交割通知，则可能导致本次交易被终止。
（六） 反垄断审批
根据哈国律师意见，在哈国，收购某公司 25%以上有表决权股份的，即构成经济集中化行为，此种情况下必须事先经过哈国经济部（Ministry of National Economy of Kazakhstan）下属的自然垄断监管与竞争保护委员会（Committee for Regulation of Natural Monopolies and Protection of Competition）的审批。
因此，买方须在本次交易交割后的 30 个自然日内提交反垄断申请。五、 本次收购涉及的评估事项
根据公司提供的资料并经本所律师核查，洲际油气已经委托中和资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日对本次收购涉及的标的资产进行评估。
但截至本法律意见出具之日，相关评估工作尚未完成。
六、 关于矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意的问题
x次收购为受让中国境外矿业权，无须就矿业权的取得或转让取得境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
七、 关于本次收购是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
鉴于本次收购的资产系收购主体取得克山公司持有的哈萨克xx油气开发权益，并且在收购完成后将继续由克山公司从事上述油田的开发业务，洲际油气无需就本次收购资产取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。
八、 本次收购涉及矿业权的总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方具有实施本次收购资产的主体资格；除本法律意见书第三部分第（二）条“本次收购资产尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，本次收购资产的实施不存在需要取得其他境内批准。
本报告壹式五份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洲际油气股份有限公司取得矿业权的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所（公章）
经办律师：
车千里
经办律师：
x x
2015 年_3_月 23_日