Contract

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-060

成都市新都化工股份有限公司

关于与山西省盐业公司签署合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

（一）本次签订的协议仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）与山西省盐业公司（以下简称“山西盐业”）签订的《合作框架协议》，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

（二）后续公司将与山西盐业详细筹划相关具体合作方案，并以双方经各自有权审批的机构批准后，最终签署的正式合作协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次合作投资事项的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

（一）公司于 2015 年 5 月 19 日与山西盐业签订了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，公司拟与山西盐业结合双方资源、渠道优势，共同开展在食盐生产销售、化工领域、盐产品研发销售、农村电子商务、辣椒等农产品种植及深加工、化肥、种子及农药生产销售以及金融领域方面的合作。合作模式包括相互参股、组建项目公司等，后续双方将按照具体项目成立工作小组，筹划相关具体合作方案，并经各自有权审批的机构批准后，再签署正式合作协议。

（二）本次签署框架协议，暂不涉及公司现金支出，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。山西盐业与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、合作方情况介绍

公司名称：山西省盐业公司

法定代表人：xxx注册资本：5,000 万元

注册地址：太原市柳巷南路 33 号

成立日期：1981 年 12 月 10 日

营业期限：1981 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日

经营范围：批发零售盐、预包装食品、酒类；餐饮、住宿服务；食盐分装、货物仓储（仅限分支机构使用）。兼营批发零售无机卤化物酸盐、土畜产品（除国家专控品）、五金交电、矿产品（除国家专控品）、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、焦炭、机电产品（除国家专控品）、办公设备、针纺织品、汽车零配件、建材、百货、装潢材料。加工塑料包装袋。设计制作印刷品、路牌广告；发布路牌广告；仓储；装潢工程。

三、框架协议的主要内容

（一）交易双方名称 甲方：山西省盐业公司

乙方：成都市新都化工股份有限公司

（二）合作模式

1、互将对方视为优先合作伙伴，一致同意加强交流和合作，共同推进深层次、多领域发展；在合作有效期内，双方保证同等条件下对方享有优先合作权。

2、本着共同发展的愿望，在合作框架中享有平等的地位和权利；合作模式包括相互参股、组建项目公司等；按照具体项目成立工作小组，方式、范围等事项根据项目内容确定并签订后续补充协议。

3、以现有品类为核心，择机组建产品研发、生产、配送等基地，并决心根据双方优势进行其他新产品的研发、加工及技术服务等合作。

4、按照《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》要求，将“扎根农村、服务农民、发展农业”作为主要方向，在此基础上确定具体合作项目，拓宽发展路径。

5、双方各自指定具体机构，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜；建立信息通报制度，及时交换包括产品、销售、服务等方面的资料和信息。

6、双方对应的相关部门及人员应建立直接对接机制，加强市场动态、客户资源等信息共享，在品牌推广、客户服务与调研、产品营销、细分市场、人才培训等各个方面加强合作与交流，增强双方的市场竞争力，全方位共同开拓相关市场。

（三）合作内容

1、食盐生产、销售：在现有基础上继续深化在食用盐领域的合作，甲方主要在网络布局、市场调研、消费需求等方面着力；乙方要加大研发投入力度、跟踪食盐品种发展方向，做好品种储备和前瞻性预测，迅速对市场需求做出响应。

甲方的市场、网络、人员、渠道、设施等优势和乙方的产能、品种、技术研发、成本等优势具有互补性，包括充分利用甲方的塑料包装材料厂和食盐分装设备消化乙方的产能，双方有意愿将各自优势转化为核心竞争力。

2、畜牧养殖业：双方作为专业从事畜牧盐生产、销售的企业，须强化在畜牧盐需求调研、品种研发、产品推广等领域的合作，同时探索建立农民参与的“畜牧养殖专业合作社”，以“公司+农户”或畜牧养殖基地等形式，既服务于当地经济转型优化、人民脱贫致富，也必将促进双方在更广领域的合作。

3、化工领域：随着当前“一带一路”规划的实施，化工市场逐步企稳向好，甲方作为包括工业盐等化工产品的经销商，乙方作为国内知名的专业化工产品生产、供应商，双方致力于利用对方优势，努力把握市场需求、扩大业务范围，防范经营风险、实现合作共赢。

4、新品研发和销售：经济新常态必然带动消费转型升级，根据成熟经济体的发展经验，盐的应用范围和领域将越来越广泛，包括调味品用盐（如甲方的酱油、醋）、生活用盐（如软水机专用盐、果蔬洗涤盐、美容护肤用盐等）、工业用盐等的需求将会逐步释放并具有广阔发展前景，双方势将强化在上述领域的合作，在更广的范围内实现互利双赢。

5、农村电子商务：甲方依托省供销联社的显著政策优势、广阔市场基础、强大基层网络，乙方利用自己多年从事农业产业化的经验，双方将积极合作推进在农业领域的合作，包括土地流转、城乡综合服务平台建设等，为城乡居民提供日用消费品、文体娱乐、养老幼教、就业培训等多样化服务。

甲方出资人省供销联社熟悉农村市场，具有成熟的经营网点和人员，乙方已

经组建“哈哈农庄”电子商务平台，商品涵盖面广、包容度大，可以迅速丰富甲方产品群，为合作商户提供更多选择；乙方利用甲方仓储设施xx，提升仓库利用效率；甲方通过乙方现有配送网络延伸配送业务链，通过乙方“哈哈带货”承揽社会物流业务，实现配送业务增值。

6、辣椒等农产品种植和深加工：乙方已进入调味品等快速消费品生产领域

（泡菜、辣椒酱及豆瓣酱），组建“川菜研究院”，在贵州、甘肃、云南、四川、湖北等地开展辣椒种植--回收--加工--出口全产业链布局，对辣椒需求巨大；而乙方所处山西省的忻府区、原平、定襄、榆次、祁县、太谷、清徐等地已将辣椒种植确定为主要的农业转型方向之一，运城、临汾等地也适合大面积种植；双方决定按照“服务三农”目标，尽快启动“辣椒收购、加工合作项目”。

7、化肥、种子及农药生产和销售：甲方出资人（省供销联社）是专业的农业生产资料经营主体，长期从事化肥及农业生产资料经营；乙方是国内的大型化肥生产企业，双方在化肥、种子及农药产业范围内有机结合、谋篇布局，形成完整的链式结构产品线。

8、金融领域：双方将按照《决定》要求，探讨设立融资租赁公司、小额贷款公司、融资性担保公司等，积极开展农村合作金融服务。

（四）其他事项

1、本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议。

2、本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任，在合作中如有争议协商解决。

3、本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。本协议正本一式肆份，双方各执贰份，法律效力均等。

4、本协议有效期截至 2017 年 12 月 31 日止；协议届满之前，双方应协商确定是否续约；若双方不能达成书面续约协议，本协议在有效期届满时自动终止。

四、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）交易目的及对公司的影响

1、公司早在 2011 年就与山西盐业建立了业务合作关系，通过本次合作建立

战略合作伙伴关系，挖掘合作潜力、拓宽合作领域，可有效整合双方资源，实现优势互补，建立符合双方长远利益的合作共赢新机制，有利于巩固和增强双方核心竞争力，进一步拓展公司在山西省的调味品业务市场，同时公司可借力覆盖面最全的盐业公司渠道推动哈哈农庄电商业务的渠道网络建设，促进公司农村电商业务的实施落地。

2、本次签署合作框架协议，暂不涉及公司现金支出，不会对公司现金流产生重大影响。

（二）存在的风险

x次签署的框架协议为合作意向和原则的框架性xx，对公司业绩的影响尚存在不确定性。具体的合作方案需合作双方进一步研究和协商，最终以双方详细筹划相关具体合作方案，并经各自有权审批的机构批准后，签署的正式合作协议为准。

五、备查文件

公司与山西省盐业公司签订的《合作框架协议》。特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2015 年 5 月 21 日