Contract
中信证券股份有限公司关于
天士力生物医药股份有限公司辅导工作总结报告公示
2020 年 8 月
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“辅导机构”)作为天士力生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构,于 2020 年 6 月 4 日签署了《天士力生物医药股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”),于 2020 年 6 月 5 日报送了辅导备案登记资料,并于 2020 年 7 月 1 日报送了辅导工作进展报告。截至本报告签署日,中信证券已按照有关法律法规的要求、《辅导协议》的约定及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案,完成对天士力生物的上市辅导工作。辅导工作总结如下:
释义
普通名词解释 | ||
天士力生物、公司、发行人 | 指 | 天士力生物医药股份有限公司 |
天士力有限 | 指 | 天士力生物药业有限公司,发行人前身 |
实际控制人 | 指 | xx境、xxx、xxx、xxx |
天士力医药 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
天士力企管 | 指 | 天津天士力企业管理有限公司 |
天津盛和 | 指 | 天津盛和科技发展合伙企业(有限合伙) |
天津盛融 | 指 | 天津盛融科技发展合伙企业(有限合伙) |
xxx释 | 指 | 天津盛释科技发展合伙企业(有限合伙) |
Lake Bleu | 指 | Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited,曾 用名Ally Bridge LB Healthcare Master Fund Limited |
Southern Creation | 指 | Southern Creation Limited,曾用名Ally Bridge LB - Sunshine Limited |
浦科开曼 | 指 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. |
交银国际 | 指 | BOCOM International Holdings Company Limited |
xx投资 | 指 | Grand Riches Investment Holdings Limited |
TRANSGENE | 指 | TRANSGENE S.A. |
久有投资 | 指 | 绍兴滨海新区久有股权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
天津富华德 | 指 | 天津富华德科技开发有限公司 |
天士力大健康 | 指 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 |
天士力集团、天士力控股 | 指 | 天津天士力集团有限公司,后更名为天士力控股集 团有限公司 |
天士力医药 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
天津新资源 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxxxx | x | xxxxxx(xx)生物制药有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
一、 发行人基本情况
(一)基本情况表
中文名称 | 天士力生物医药股份有限公司 |
英文名称 | Tasly Biopharmaceuticals Co., Ltd |
有限公司成立日期 | 2001 年 10 月 29 日 |
股份公司设立日期 | 2018 年 5 月 31 日 |
注册资本 | 108,257.1428 万元 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区居里路280 号1、2 幢 |
主要生产经营地址 | 中国(上海)自由贸易试验区居里路 280 号 1、2 幢 |
经营范围 | 许可项目:药品批发;药品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生物工程产品的生产(凭许可证经营),生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外),从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动) |
主营业务 | 创新型生物药的研发、生产和销售 |
(二)实际控制人及股东情况
1、实际控制人
截至本报告签署日,xxx、xxx、xx境、xxx四人直接及间接合计控制公司控股股东天士力医药 49.88%的权益,为公司的实际控制人。其中,x
xx、xxx为xx境的父母,xxxxxx境的配偶。主要控制关系如下:
天士力控股持有天士力医药 45.18%股份,为天士力医药的单一第一大股东;天士力大健康持有天士力控股 67.08%股权,为天士力控股的控股股东;天津富华德持有天士力大健康 51%股权,为天士力大健康的控股股东,天津帝智持有天士力大健康 17.5%股权,xxx持有天士力大健康 5%股权;xxx、xxx、xxx、xxx合计持有天津富华德 100%股权,xxx持有天津帝智 100%股权。该四人另通过①直接以个人名义持有;②通过直接或间接持股的其他持股平台持有;及③通过参与员工持股定向资产管理计划持有天士力医药股份。
根据xxx、xxx分别与xx境于 2019 年 6 月 11 日签署的有关《表决权
委托协议》,就xxx持有的天津帝智 100%股权、xxx持有的天津富华德 12%股权、xxx持有的天津富华德 12%股权、xxx持有的天士力大健康 5%股权,xxx、xxx分别不可撤销地全权委托xx境代表其行使相关股权在有关公司中的对应股东表决权利。1
(1)闫希军
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 1201051953******** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
(2)xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 1201051952******** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
(3)xx境
1 根据《上市公司收购管理办法》,xx境已就上述委托事宜向中国证监会递交免于发出要约的申请,并已取得中国证监会审批许可豁免相应的要约收购义务。
姓名 | xx境 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 1201051979******** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
(4)xxx
xx | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 1201021984******** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、股东情况
截至本报告出具日,发行人股东具体持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例 |
1 | 天士力医药 | 950,000,000 | 87.7540% |
2 | 天士力企管 | 50,000,000 | 4.6186% |
3 | 浦科开曼 | 21,142,857 | 1.9530% |
4 | 久有投资 | 18,857,144 | 1.7419% |
5 | TRANSGENE | 17,142,856 | 1.5835% |
6 | Lake Bleu | 14,285,714 | 1.3196% |
7 | 天津盛融 | 2,914,285 | 0.2692% |
8 | 交银国际 | 2,857,143 | 0.2639% |
9 | 天津盛和 | 2,571,429 | 0.2375% |
10 | 嘉亨投资 | 1,428,571 | 0.1320% |
11 | 天津盛释 | 1,371,429 | 0.1267% |
合计 | 1,082,571,428 | 100.00% |
(三)历史沿革
1、天士力有限设立情况
2001 年 7 月,天士力集团、天津新资源、xxx共同出资设立天士力有限。
2001 年 7 月,天士力集团、天津新资源、xxx签署《上海天士力药业有限公司章程》。
2001 年 10 月 22 日,上海沪中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
会中事(2001)验字x 0000 x),xx:xx 0000 年 10 月 17 日,贵公司(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元,其中以货币出资 5,000
万元。
2001 年 10 月 29 日,天士力有限取得浦东新区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101151016442)。
天士力有限设立时的股东及出资情况如下:
单位:万元
名称 | 出资额 | 出资比例 |
天士力集团 | 1,750.0000 | 35.0000% |
天津新资源 | 2,250.0000 | 45.0000% |
xxx | 1,000.0000 | 20.0000% |
合计 | 5,000.0000 | 100.0000% |
2、股份公司设立情况
2018 年 5 月 1 日,天士力有限作出股东会决议,同意天士力有限全体现有股东共同作为发起人,将天士力有限整体变更为股份公司。
2018 年 5 月 18 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计
报告》(毕马威华振审字第 1802825 号),截至 2018 年 4 月 30 日,天士力有限
经审计的净资产为 1,120,272,366.04 元。
2018 年 5 月 19 日,银信资产评估有限公司出具《上海天士力药业有限公司拟股份制改制事宜所涉及的上海天士力药业有限公司净资产市场价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第 0673 号),于评估基准日 2018 年 4 月 30 日,
天士力有限的净资产的市场价值评估值为 112,989.09 万元。
2018 年 5 月 20 日,天士力医药、天士力企管签署《天士力生物医药股份有限公司发起人协议书》。同日,发行人创立大会审议通过《关于上海天士力药业
有限公司整体变更为股份公司的议案》,同意以天士力有限经毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙) 审计的截至 2018 年 4 月 30 日的账面净资产 1,120,272,366.04 元为基础,按照 1:0.89264 的比例折合为天士力生物股本,计
1,000,000,000 股,每股面值人民币 1 元,剩余净资产人民币 120,272,366.04 元计入天士力生物的资本公积。
2018 年 7 月 31 日,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(毕马威华振验字第 1800362 号),确认截至 2018 年 5 月 31 日,天士力
生物已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本 1,000,000,000 元,占申请登记注册资本总额的 100%。
发行人于 2018 年 5 月 31 日在上海工商局注册成立,并取得其颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000733341187M)。
整体变更后,发行人股权结构如下:
名称 | 股份数(万股) | 股份比例 |
天士力医药 | 95,000.0000 | 95.0000% |
天士力企管 | 5,000.0000 | 5.0000% |
合计 | 100,000.0000 | 100.0000% |
3、发行人报告期内的股本和股东变化概况
(四)主营业务情况
发行人系一家拥有完整研产销一体化平台的创新型生物药企业,公司业务围绕生物药全生命周期展开,覆盖药物发现、产品开发及临床研究、商业化生产及
销售的全过程。基于该商业化平台,公司已成功实现国家 I 类生物新药——注射用重组人尿激酶原(商品名:普佑克)的成功上市及商业化销售。
(五)技术及产品情况
1、公司核心技术情况
发行人是中国领先的创新型生物药企业,拥有完整的一体化生物药商业化平台,可覆盖从实验室到临床使用的全过程。公司建立了产品全生命周期管理体系,已形成可覆盖新药发现至产品商业化全过程的 CMC 开发技术平台,并掌握哺乳动物细胞长期连续培养技术等多项核心技术。
2、公司主要产品情况
公司主要产品管线拥有 20 个产品,包括已上市产品普佑克和 19 个在研产品。在研项目中,普佑克针对急性缺血性脑卒中适应症的拓展 B1140 处于临床 III 期阶段,针对急性肺栓塞适应症的拓展 B1448 处于临床 II 期阶段;其他在研产品中,SY101 和 T101 处于临床 II 期阶段,B1655 和 T601 处于临床 I 期阶段,其余目前均处于临床前研究阶段。
(六)主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位:万元
项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总计 | 185,049.66 | 193,980.96 | 220,452.91 | 96,746.98 |
负债合计 | 6,301.46 | 8,556.71 | 9,129.77 | 40,868.19 |
归属于本公司股东权益合计 | 171,200.97 | 176,823.89 | 205,969.06 | 51,480.73 |
股东权益合计 | 178,748.20 | 185,424.24 | 211,323.14 | 55,878.80 |
2、简要合并利润表
单位:万元
项 目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 3,552.46 | 22,650.30 | 24,223.01 | 11,464.99 |
营业利润 | -10,796.90 | -36,552.80 | -8,129.24 | -12,071.70 |
利润总额 | -10,796.93 | -36,554.52 | -8,103.81 | -12,078.74 |
净利润 | -10,796.93 | -36,554.52 | -8,103.81 | -12,078.74 |
归属于本公司股东的净利润 | -9,743.82 | -35,466.06 | -6,725.73 | -11,141.74 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 | -9,512.86 | -36,423.98 | -11,862.67 | -10,949.75 |
3、简要合并现金流量表
单位:万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,106.42 | -18,748.75 | -10,673.29 | -6,843.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,978.13 | -7,101.58 | -8,682.83 | -32,804.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | -3,025.83 | 82,056.73 | 41,171.74 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,920.06 | -28,341.59 | 63,383.86 | 1,576.71 |
二、辅导的主要内容及其效果
(一)辅导内容、辅导计划及实施方案
1、辅导内容
根据有关法律法规的要求和《辅导协议》的约定,本次辅导工作包括以下主要内容:
(1)督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训,聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
(2)督促天士力生物按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识,确保公司三会制度合理运行。
(3)核查天士力生物在公司设立、改制重组、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
(4)督促天士力生物实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、xx
xxxx,xxxxxx,xxxxxxx。
(0)xxxx力生物是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题,确保公司核心资产产权明晰。
(6)督促天士力生物进一步规范与控股股东及其他关联方的关系,规范、减少关联交易。
(7)督促天士力生物建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
(8)督促天士力生物形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
(9)对天士力生物是否达到发行上市条件进行综合评估,协助天士力生物开展首次公开发行股票的准备工作。
2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况
中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和《辅导协议》的约定,在对天士力生物进行全面尽职调查的基础上,结合天士力生物的实际情况制定了切实可行的辅导计划,并在辅导期间内通过组织自学、集中授课与考试、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。
辅导期间,在相关各方的积极配合下,辅导工作顺利推进,各项工作均与辅导计划及实施方案相一致,辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。
3、辅导效果评价
(1)经过多种方式的辅导培训,接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律、法规知识,增强了法制观念和诚信意识,能够正确理解上市有关的法律、法规和规则,理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
(2)天士力生物已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构,股
东大会、董事会、监事会、管理层均能够依法有效运转。
(3)辅导工作小组通过查阅工商档案、财务会计文件、访谈、现场考察、随机交流等方式,对天士力生物在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面进行了全面核查,认为天士力生物在上述各方面均合法有效,产权关系明确,股权结构符合有关规定。
(4)天士力生物进一步完善和提高了独立运营能力,在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整,主营业务突出。
(5)天士力生物能够合法拥有和使用与生产经营相关商标、专利等资产,在上述资产的权属上不存在重大瑕疵。
(6)天士力生物进一步规范了与主要股东及其他关联方之间的关联交易,保证了资产的完整性及业务的独立性,避免可能存在的同业竞争关系。
(7)天士力生物进一步完善了各项具体管理制度,建立了规范的内部决策和控制制度,各项制度能够有效运行。
(8)天士力生物已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划,并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目实施计划。
(9)辅导工作小组对天士力生物进行了综合评估,认为天士力生物已符合科创板上市条件,在此基础上,辅导工作小组协助天士力生物进行了首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料准备工作。
综上,本次辅导工作取得了预期目的,辅导效果良好。
(二)辅导对象参与、配合辅导工作的情况
在辅导过程中,天士力生物严格遵守与中信证券签署的《辅导协议》中的相关规定,辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件、资料、证明,发行人管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论。
对辅导机构提出的问题,辅导对象能够及时给予解答和说明;对辅导机构提出的整改意见,辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施,如
确有必要且可行,能及时采纳、改进和贯彻落实。
辅导对象能够积极组织、配合《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面的法规的辅导培训;接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动,积极参加相关问题的讨论,为公司的规范发展出谋献策。
(三)对辅导对象进行辅导考试的内容及结果
辅导机构根据辅导培训内容出具了《天士力生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导考试试题》,辅导对象均完成了考试并取得了优异成绩。
(四)辅导工作进展报告报备情况
2020 年 7 月 1 日,中信证券向上海监管局报送辅导工作进展报告,及时报告
辅导进展。自 2020 年 7 月 1 日起至本报告出具之日,公司股权情况与项目被辅导人员发生了变化,具体情况如下:
1、公司股权变动情况
2020 年 7 月 8 日,股东 Southern Creation Limited 与绍兴滨海新区久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“久有投资”)签订股份转让协议, Southern Creation Limited 将其所持的天士力生物 0.7918%的股份转让给久有投资。
2020 年 7 月 13 日,股东 TRANSGENE 与久有投资签订股份转让协议,股东 TRANSGENE 将其所持的天士力生物 0.9501%的股份转让给久有投资。
久有投资目前已办理私募基金备案,备案编码为:SLL207,其基金管理人为上海久有股权投资基金管理有限公司,私募基金管理人登记编号为:P1001472。
2、公司董事、监事、高级管理人员变化情况
2020 年 7 月 28 日,经公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过,新聘xxxx公司董事。xxx作为公司董事会成员接受中信证券的辅导。同时,公司原董事、副总经理xxx再担任公司董事、副总经理。xxx的主要履历如下:
xxx,中国国籍,无境外居留权,男,1963 年 8 月出生。硕士学历,注册会计师,高级会计师,注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院,国家建材局秦皇岛玻璃设计院,机械部第四设计院负责项目财务评价工作;后就职天津日板浮法玻璃有限公司,担任财务科科长,负责企业财务管理工作;2001年 10 月至今,历任天士力医药集团股份有限公司财务部部长、财务负责人、副总经理兼财务总监、副总经理。
(五)辅导机构勤勉尽责的自我评估
中信证券高度重视本次对天士力生物的辅导工作,委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。
辅导过程中,辅导工作小组严格依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,勤勉尽责地为天士力生物开展辅导工作,制定了有针对性的、切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作。辅导工作小组认为,通过辅导,辅导对象对上市公司规范运作、信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识,其法制观念和规范意识得到进一步的增强,辅导效果良好。
三、对发行人公司治理及规范运作程度的总体判断
x辅导机构认为:发行人己做到了业务、机构、人事、财务、资产的独立完整,与股东之间不存在同业竞争,与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场原则进行;发行人建立健全了完善的内部控制制度,并有效运行,不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况;发行人主营业务符合国家产业政策,发展前景良好;发行人的股东大会、董事会、监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作;发行人的董事、监事和高级管理人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识。
综上所述,辅导机构认为:经过辅导,天士力生物在主要方面已基本符合中国证监会及上海证券交易所对拟公开发行股票的股份有限公司的各项规定,已达到了辅导工作的预期效果。
四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况,拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项
(一)辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
在辅导过程中,中信证券天士力生物项目组按照中国证监会的有关规定,对天士力生物进行了全面的尽职调查,对于公司运作过程中出现的问题,天士力生物在中信证券以及北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)的帮助下进行了积极的整改,具体情况如下:
1、内控制度的完善
接受中信证券辅导以前,发行人建立了股东大会、董事会、监事会,制订了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度,但尚有部分公司治理制度需要建立和完善。
针对上述情况,项目组协助发行人梳理了已有公司治理制度,补充制定了《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理文件。
2、关于公司发展规划及募集资金投向问题
为充分、高效利用好本次募集资金,中信证券协调公司及其他中介机构经过多次分析论证,结合公司所处行业发展趋势、公司现有主营业务和未来发展战略等,最终确定了符合现有业务基础、切实可行的募集资金投资项目,并对募投项目的必要性、可行性进行了详细论证。
(二)拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项
经过本次辅导,天士力生物已对生产经营的各方面进行了完善和规范,公司已建立了一套较为完善的内部控制制度。天士力生物已具备了辅导验收及首次公开发行股票并在科创板上市的申请条件,不存在影响发行上市的实质问题。
(以下无正文)
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