住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 1103 室
保证合同
x编号为【 浙商聚金利特凯腾 8 号（2016）-04 】的《保证合同》由以下双方于 2016 年 月 日于【 杭州 】（即本合同签署地）共同签署：
债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾 8 号定向资产管理计划”）
住所：杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 C 座 1103 室
法定代表人：xxxxx人：xx
电话：0000-00000000传真：0571-87902581
保证人：xxxx昇集团有限公司 住所：xxxxxxxxxx 000 x联系人：xxx
电话：0000-00000000
传真：0000-0000000-0000
鉴于：
1 浙江浙商证券资产管理有限公司拟设立“浙商聚金利特凯腾 8 号定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”），并以资管计划项下
的委托资金受让江苏法尔胜股份有限公司持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“标的公司”）股权（标的公司的上述股权以下简称“标的股权）”）收益权。
2 浙江浙商证券资产管理有限公司作为债权人和债务人江苏法尔胜股份有限公司签署了编号为浙商聚金利特凯腾 8 号（2016）-02的《股权收益权转让及回购合同》，约定债务人有义务在约定期限内按约定价格回购上述股权收益权并按照约定支付回购价款。
为保证债务人履行其在主合同项下的义务，保证债权人在主合同项下权利的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供连带责任保证。根据有关法律法规和规章，保证人与债权人双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
1 定义
1.1 债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾 8号定向资产管理计划”）。
1.2 债务人：指【江苏法尔胜股份有限公司】。
1.3 保证人：指【法xxx昇集团有限公司】
1.4 主合同：指编号【浙商聚金利特凯腾 8 号（2016）-02】为《股权收益权转让及回购合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.5 主债权/被担保债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人偿付标的股权之股权收益权的回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）、其他款项的债权（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
2 保证担保
为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
3 保证范围
x合同项下保证范围包括：
（1） 本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。
（2） 债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、 拍卖费等。
4 保证期间
自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定,宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期日之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
5 主合同的变更及其他担保
5.1 债权人与债务人协议变更主合同条款的，保证人同意仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人同意。
5.2 未经保证人事先同意，债权人与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，保证人仅依照本合同的约定对变更前的主合同承担保证责任。
5.3 保证人承诺，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或
部分债务，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且 同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论 债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限 于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺 位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担 保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、 将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本 合同的规定提供担保。
5.4 保证人知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。保证人知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，且未及时预先行使追偿权的，其损失由保证人自行承担。在债务人破产程序中，如果债权人与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，保证人的担保责任不予以减免。保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求保证人继续承担担保责任。
6 保证合同的独立性
x合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
7 保证责任
7.1 发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
（1） 债务人不履行到期债务，包括但不限于未能按照主合同约定履行标的股权之股权收益权回购义务（包含提前履行回购义务）；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；或违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；
（2） 债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（3） 保证人/债务人发生重大诉讼、仲裁或重大行政案件；
（4） 保证人/债务人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（5） 保证人/债务人有不履行主合同及本合同的意思表示或以行为表明不履行主合同及本合同的情形；
（6） 保证人/债务人违反主合同及本合同项下的任何xx与保证、承诺、义务、责任或构成主合同及本合同项下违约并需要承担违约责任的；
（7） 其他债权人认为可能危及、损害债权人权利、权益或利益的事件（包括但不限于保证人/债务人在其他合同项下出险违约行为等）。
7.2 发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后【3】个工作日内将等值于主债权及本合同规 定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。
7.3 债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
（1） 债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2） 因保证人违反本合同而产生的赔偿金；
（3） 因债务人违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；
（4） 利息、罚息、复利、投资顾问费；
（5） 标的股权收益权回购价款及其他任何款项。
8 合同的转让
8.1 如果债权人与债务人协议变更主合同的条款（包括但不限于变更支付币种、付款方式、付款账号、还款账号、用款计划、付款日、支付日、付息日、在支付义务履行期限不延长的情况下履行期限的起始日或截止日变更），保证人同意对变更后主合同项下的债务承担担保责任，变更事项无需另行取得保证人的同意。
8.2 债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事 先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
8.3 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，保证人仍按照本合同对债权人承担担保责任。
9 保证人的其他义务
9.1 保证人应向债权人提供真实有效的能够证明其合法主体资格的法律文件。
9.2 保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形，保证人应及时通知债权人。
9.3 保证人应接受债权人对保证人资金、财产和经营状况的监督，根据债权人的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。
10 保证人的xx、保证与承诺
10.1 保证人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，保证人均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致保证人在保证期间不能继续正常经营的
因素。
10.2 保证人签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章及其内部制度的规定，且已经取得一切必要的同意与授权，并已履行必要的信息披露义务。
10.3 保证人签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章的规定，且不违反其在本保证合同签署日之前已经签署的任何协议和作出的承诺和保证。因保证人无权签署本合同而产生的一切责任均由保证人承担，包括但不限于全额赔偿债权人因此遭受的损失。保证人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。
10.4 保证人基于本合同项下义务而向债权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。
10.5 保证人未隐瞒任何已发生或即将发生的可能导致保证能力明显下降或丧失的事件。
10.6 不论保证人已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害债权人在本合同项下的任何权利和利益。
10.7 保证人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对保证人履行 x合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。
10.8 保证人已经充分了解和知悉债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容。
10.9 保证人同意债权人向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询保证人的信用状况，并同意债权人将保证人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
10.10 保证人充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同项下的
债务人的全部债务提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
10.11 保证人签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
11 强制执行公证
11.1 债权人、保证人共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，债权人、保证人自愿向公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。相关强制执行公证文件由债权人保管，为办理强制执行公证所交纳的公证费用由债务人承担。
11.2 本合同经公证后将成为具有强制执行效力的债权文书。保证人承诺：如保证人不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受 司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；债权人可根据《中华 人民共和国民事诉讼法》规定，直接向有管辖权的人民法院申请强 制执行，同时，保证人放弃对债权人直接申请强制执行的抗辩权。
11.3 保证人保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起【3】个工作日内将变更通知送达至债权人及公证处承办公证员并取得回执。否则，债权人、公证处因本合同项下强制执行公证相关事宜按照本合同第 15 条所约定的联络及通讯方法方对其送达有关文件时，不论保证人是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为债权人、公证处已履行了送达义务。在此情况下，保证人自愿放弃对债权人、公证处所负通知义务的抗辩权。
11.4 本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第 14 条的规定执行。
12 不可抗力
12.1 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
12.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在【15】日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。
13 违约责任
13.1 保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或保证人违反其在本合同的xx、保证或承诺的，债权人可书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通知之日起【3】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：
（1） 要求保证人限期纠正违约行为；
（2） 要求保证人提供新的担保；
（3） 要求保证人赔偿损失；
（4） 法律许可的其他救济措施。
13.2 保证人未按期承担保证责任的，还应对其责任范围内未偿还债务按每日 0.5%的标准向债权人另行支付违约金。
13.3 保证人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形。
13.4 如因保证人过错造成本合同无效的，保证人应在保证范围内赔偿债权人全部损失。
14 法律适用及争议的解决
14.1 本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，则各方同意将该争议提交至杭州仲裁委员会，该会依据
其现行有效的仲裁规则进行仲裁。本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对合同各方具有约束力。
14.2 在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
15 通知
15.1 双方同意，本合同项下的任何通知均须以书面形式作出。双方的联络及通讯方法以双方的下列信息为准：
债 权 人：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾 8号定向资产管理计划”）
通讯地址：xxxxxx 0 xxxxxxx X x 0000 xxxxx：000000
联 系 人：xx
联系电话：0000-00000000传 真：0571-87902581
保 证 人：法尔胜泓昇集团有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
联 系 人：xxx
联系电话：0000-00000000
传 真：0000-0000000-0000
15.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）以电子邮件方式、传真、手机短信通知的，以电子邮件、传真、手
机短信发出后视为已经送达。
（2）以电话方式通知的，以通话当时视为已经送达；电话三次无法接通无人接听的，以最后一次拨出电话时间视为送达。
（3）以书面形式通知的，专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 7 日为有效送达；以特快专递、快递发出的通知，在寄出（以邮戳为
凭）后的第 3 日为有效送达。
15.3 本协议所涉债务催收和诉讼（仲裁）文书（包括但不限于传票、开庭通知书、判决书、裁定书、调解书、裁决书、限期履行通知书、评估报告等法律文书）按上述送达地址发出，若无人签收、拒收、退回均视为送达。
15.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日当天以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
16 保密
16.1 本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
16.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1） 为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；
（2） 向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；
（3） 根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
16.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
17 其他约定
17.1 在本合同履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本合同项下的其他权利及保证人履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。
17.2 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
17.3 除非本合同另有约定，双方应各自承担其签署和履行本合同所发生的费用。
17.4 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
17.5 保证人已阅读本合同及主合同的所有条款，对本合同及主合同条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
17.6 本合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
17.7 本合同一式【 4 】份，债权人持【1 】份，保证人持【 1】份，其余由债权人保管用于办理相关手续。每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号为【浙商聚金利特凯腾 8 号（2016）-04 】的
《保证合同》之签署页）
债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字或签章）
【2016】年【 】月【 】日
保证人：法xxx昇集团有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字或签章）
【2016】年【 】月【 】日