ICL✰販売諸条件
ICL✰販売諸条件
1. 全般的適用。
1.1 この一般販売諸条件 (以後「諸条件」) は、買い手 (これには、買い手の後継者、相続人、関連会社、および子会社が含まれ、集合的に「買い手」と称します) が、ICL Group Ltd.に関連する販売側実体 (これには、その後継者、相続人、関連会社、および子会社が含まれ、集合的に「売り手」と称します) から製品 (以下に定義) を買う際の一般的な諸条件を定めるものです。それぞれの買い手と売り手は、個別に「当事者」
、集合的に「当事者達」と称されます。
1.2 買い手は、売り手に注文を行う、売り手からの納品を承諾する、売り手に支払いをする
、あるいは売り手からの「製品」を使用することによって、「諸条件」を受け入れて、これに法的に拘束されることに同意したことになるものとします。しかし、買い手が書面による供給合意書、配布合意書、または買い手と売り手双方の認定代表者が締結したその他の関連する販売契約 (それぞれを「販売契約」と称します) を締結した場合、その合意書が「諸条件」に優先することとなり、「諸条件」に矛盾しない程度まで「諸条件」を無効にするものとします。加えて、注文書作成、インボイス作成、および/もしくは「注文確認書」の目的で使用される何らかのビジネス書式により、当事者達の認定代理人が特定の条項に書面で同意し、かつ合意書を締結している場合、その特定の条項は「諸条件」に優先することとなり、「諸条件」に矛盾しない程度まで「諸条件」を無効にするものとします。「販売契約」および/もしくは特定の条項がない場合、「諸条件」が、適用可能な「売り手の注文確認書」やその他の電子的な確認書に含まれている条項と共に (もしあれば)、売り手の「製品」を買い手へ販売することに関して、当事者達の間で最終的、全体的、および排他的な合意を構成します。特に、当事者達の間における以前の交渉や取引での慣例は、「諸条件」の意味を判断する上で関連性を持ちません。
1.4 上記のセクション0 上のの制限に従い、「合意書」のいずれの条件に矛盾があった場合でも、以下の順番で優先順位が決まります。(a) 1番目に優先されるのは、各「販売契約」および/もしくは注文書作成、インボイス作成、および/もしくは「注文確認書」の目的で使用される何らかのビジネス書式により、当事者達が書面で同意した特定の具体的な条項であり、そして (b) 2番目が「諸条件」の本文に定める条件です。
に、かつ契約上そうした開示を行う権利を持った上で、善意で買い手に開示した場合、あるいは、(iv) 売り手の「機密情報」を使用することなく買い手が、もしくは買い手の代理人が、
売り手から独立して開発した情報。
「契約年」とは、それぞれの年の1月1日に始まり同年の12月31日に終わる12か月の期
間を意味します。ただし、「合意書」の最初の「契約年」は「合意書」の締結日からその年の
12月31日までの期間になります。
「コスト」とは、「製品」を製造または供給することにかかる直接的または間接的な
コストと経費を意味します。これは、適用可能なGAAPに従って売り手が合理的に決定したものです。また「コスト」は、エネルギーのコストと経費、およびその他の関連する製造コストも意味します。これは、買い手への販売価格を決定するために使用されるものです。
「政府当局」とは、連邦、州、県、または地方や外国、地方自治体、政治的な部門、
裁判所、裁決機関、立法機関、行政当局や委員会、その他の政府や規制当局、組織、機関、公的/民間の調停者 (これらは国の内外を問いません) を意味します。また、証券取引所やその他の自主規制組織や準政府当局、もしくは同様の権限や職権を行使するその他の公的な国際組
織も含みます。
「インコタームズ」とは「合意書」に指定の通り、国際商業会議所が発行した適用可
能なインコタームズエディションを意味します。「合意書」に特定のインコタームズエディションの言及がない場合、インコタームズ2010エディションの条件が適用されます。
「注文確認書」とは、「購入注文書」に応じて売り手が買い手に発行した確認書を意
味します。これは製品が「合意書」に従い、売り手によって供給されることを確認するもの
です。
「法律」とはすべての適用可能な法 (コモンローを含む)、法令、憲法、規則、規制、
命令、法典、令状、指令、政策、ガイドライン、行政的解釈、付随定款、判決、または「政府当局」の条約、およびすべての適用可能な命令を意味します。いずれの場合も拘束力がある法
的効果を持つものが対象です。
「人物」とは個人、パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、会社、有限会社
、協会、株式会社、信託、地所、合弁事業、非法人組織、または「政府当局」を意味します。
「製品」とは「合意書」に応じて売り手が買い手に販売した製品または物品を意味し
1.5 「諸条件」は売り手による将来的な変更の対象になりますが、買い手が「購入注文書」を出した時点でその「購入注文書」を管轄するのは、売り手のウェブサイト、ポータル
「購入注文書」とは売り手が「製品」を供給することに関して買い手が売り手に発行
ます。
サイト、オンラインサービス (以後「ウェブサイト」) に掲示された「諸条件」です。買い手は、「ウェブサイト」における「諸条件」の改訂版の掲示がすべての修正に関して十分な通知となる、ということを認めこれに同意するものとします。買い手は、「ウェブサイト」やその他の電子注文手段を通じて利用可能になった「製品」を購入する時は常に、「諸条件」およびその他のポリシーや通知を検討する必要があります。そして
、買い手が「ウェブサイト」やその他の電子注文手段を使用した場合、「諸条件」の最新版を承諾し同意したものと見なされます。
2. 定義。
「諸条件」で大文字 (日本語版では「」) で始まる条件は下記に指定された意味を持つ
ものとします。
「法的措置」とは、クレーム、要求、法的措置、訴訟、仲裁、仲介、告訴、監査、問
い合せ、調査、あるいは裁判所、訴訟手続き、またはその他の「政府当局」が行った、もしく
は行う可能性のある法的手続きを意味します。
「関連会社」とは、何らかの「人物」に関して、1つまたは複数の仲介者を通してその
「人物」を直接的または間接的にコントロールする他の「人物」を意味します。もしくは、その「人物」によってコントロールされたり、共同でコントロールされる他の「人物」を意味します。この定義の趣旨では、「コントロール」とは、議決権のある株式持分を所有しているか否かに関わらず、直接的または間接的にある人物の管理とポリシーに関して指示を出すことが
できる権限を持っていることを意味します。
「合意書」とは、文脈上別の解釈の仕方がある場合を除き、「諸条件」、それぞれの
適用可能な「販売契約書」、「注文確認書」、および/もしくは本件で発行されたインボイス
を意味します。
「機密情報」とは、売り手のノウハウ、営業秘密、その他の知的所有権、製品、業務
、プロセス、プランや意図、製品情報、顧客、市場機会、ビジネス業務、財務情報、ビジネスの情報や目的を構成する、もしくはその他の形で関連する、すべての専有的な資料、データ、またはその他の情報で、売り手の行っている活動に非常によく似た活動に従事する人々により
、習慣的にもしくは合理的に機密情報であると見なされる情報を意味します。「機密情報」は次の場合「機密情報」とは見なされません。(i) 買い手に開示された日付以前の時点で合法的に買い手が既に知っていた場合、(ii) 開示に先立ちまたはその後で公的に知られていた場合 (買い手が無許可の作為または不作為によって知った場合を除きます)、(iii) 第三者が合法的
した注文書を意味します。これには請求された数量、関連する価格、「合意書」に従った納品の日付と条件などが含まれますが、これらに限るわけではありません。
「代表者」とは、任意の「人物」に関して、その「人物」の取締役、マネージャー、
役員、メンバー、パートナー、従業員、コンサルタント、エージェント、弁護士、アドバイザー、および当該「人物」を代理するその他の代表者を意味します。
「制裁を受けた人物」とは、包括的な輸出管理、貿易と経済上の制裁、反ボイコット
要件対象となっている「人物」、または適切な司法管轄権によってその他の制限的な手段また
は制裁の対象となっている「人物」を意味します。
「税金」とは連邦、州、県、地方、または外国の税金、課税金、租税または税を意味
します。これには、収入、総受領高、キャピタルゲイン、ライセンス、給与、雇用、物品税、マージン、職業、保険料、印紙、偶発利益、環境、関税、株式資本、フランチャイズ、利益、源泉徴収、社会保障 (またはこれに類似したもの)、失業、身体障害、不動産復帰、放棄された/引き取り手のない資産、財産、動産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替、またはアドオン方式のミニマム税、物品とサービス、統合売上税、見積税、または「政府当局」が課すその他のあらゆる種類の税金が含まれます。これは、異議があるかないかに関わらないものとし、またそれにかかる分割払いや、利息、ペナルティ、または追加が含まれるものとします
。
3. 注文手順。
3.2 売り手は、いずれの「購入注文書」についてもその単独の裁量によりこれを受け取る、または拒否できる権利があります。いかなる「購入注文書」(カウンタオファーやその他のオファーを含む) も、それが書面で承諾されて確認されない限り (確認書、インボイス、またはその他の受け入れ可能な確認手段による)、売り手を拘束することはないものとします。そして、売り手の単独の合理的なビジネス上の判断により、売り手が満足のいくまで、買い手の信用力が十分に確立されている必要があります。売り手は、買い手に対して買い手からの注文を受け取ったことを伝える注文承諾書 (「注文承諾書」
) を送ることができます。「注文承諾書」はいかなる状況下でも、本セクション3.2の
趣旨での「注文確認書」と解釈されることはありません。そしてそれは売り手が買い手の注文を受け取ったことを確認することだけを唯一の目的として送付されます。
3.3 売り手は、セクション3.1に従って、買い手が注文した数量の「製品」を納品しますが
、(a) 注文した数量が、当該「製品」の平均的な毎月の数量を超えた場合 (直前12か月間で計算)、あるいは (b) 現在の「契約年」において見積もられている最大数量 (現在の「契約年」で経過している月数で割って得られる) を超えた場合 (見積もられた数量を「最大量」とみなします)、買い手が注文した数量の「製品」の納品を保留または制限することがあります。疑問を回避するために申し添えると、また本書にどのようなことが含まれているかにかかわらず、売り手はどの「契約年」においても買い手に「最大量」(本書下では、毎月または毎年ベースで計算されている) 以上のものを供給する義務は負わないものとします。
3.4 買い手はできるだけ正確に「製品」への要件を予測するため、商業的に合理的な努力を払うものとします。買い手は、「契約年」の開始に先立ち、少なくとも毎年ベースで今後12か月の期間における「製品」の予測合計購入分 (月割りにしたもの) を売り手に通知するものとします。各予測は、計画立案のみを目的とした、拘束力のない善意の見積もりと見なされるものとします。
4. 価格、支払い条件。
4.1 買い手が注文した各「製品」に関し、納品される「製品」に対して買い手が支払うべき価格 (「価格」) は、セクション3に従って発行された「販売契約」または「注文承諾書」のいずれかにより定められるものとします。
4.3 セクション4.2を制限することなく、いずれの「契約年」においても、市場の条件の変化や「製品」の「コスト」の変化、あるいは適用可能な税金の変更の結果、「製品」の継続的な製造と供給が実行不可能もしくは非経済的になった場合 (経済的困難による結果の場合を含む)、売り手は「製品」の価格設定を調整するか、または「合意書」を終了させるかのいずれかのオプションを持つものとします。この場合、当該終了が有効となる日付の30日前までに買い手に書面で通知が行われます。
4.5 書面で別段の合意がない限り、すべてのインボイスの支払いは、直ちに利用可能な資金として、売り手が買い手に指定した銀行への電信送金で行われるものとします。売り手の指定した銀行口座への変更は、(a) 第1に、売り手の上級財務担当役員 (例えば、最高財務責任者、会計担当役員、会計監査役、会計担当取締役など) が作成した法律文書で確認される必要があります。そして (b) 第2に、当該確認書に続き、買い手が売り手に対して確認を取る必要があります。これは電話での会話または既知の売り手の連絡窓口とのビデオ通話のいずれかで行われます。「諸条件」に従わないで行われた支払いは
、インボイス上の金額の支払いに関する買い手の義務を緩和するものではありません。買い手がこのセクションに違反した場合、買い手が金銭上の損失、および当該違反によって生じた結果に責任を負うものとします。そして、売り手に対して当該損失、またはその損失の結果売り手が被った損害について、直ちに補償を行うものとします。
4.6 買い手が、出荷された「製品」への支払いに関して、その支払いが「諸条件」あるいは
「合意書」に従って支払い満期となった時にその支払いを怠った場合、それは「諸条件
」の重大な違反を構成することになります。しかし、売り手が、「合意書」を終了させないことを決定した場合 (これで売り手にとっての他の利用可能な権利や救済策が損なわれることはないものとします)、売り手は：(a) 支払い違反が是正されるまで将来的に「製品」を買い手に納品することを終了もしくは保留にすることができるものとし、かつ (b) 買い手の財務状況が売り手にとって満足のいくものでなくなった場合、売り手は：(i) 買い手の財務上の信用状態が売り手が相当に満足できる程度に回復するまで
、将来的な「製品」の出荷を差し控えることを選択できます。(ii)将来的な出荷に関して買い手に前払いを要求することができます。(iii) 将来的に「製品」を買い手に出荷する前に、その他の相当な支払い保証を要求することができます。こうした保証には買い手の財務諸表 (売り手の検討用)、売り手が承認した実体による信用状、あるいは買い手の親会社または関連会社による支払い保証などが含まれますが、これらに限るわけ
ではありません。(iv) 支払いが行われていない「製品」の返品を買い手に要求することができます。買い手は前述の状況下において、売り手が被ったすべての損失と損害について責任を負うものとします。
4.7 本書下での売り手の権利と救済策を制限することなく、満期日に支払いのなかったインボイスおよびインボイス上の金額は、支払い満期日の「フィナンシャル・タイムズ紙」 (ロンドン) に発表されたLIBORの銀行間3か月レート (あるいは、LIBORに置き換わる利息のレートを決定するための、その時点で有効となっている市場の慣行) よりも5%多い年間レートの利息が発生します。そして、利息は関連の支払いが満期となった日付 (当日を含む) から累積していくものとします。これは支払い金額 (累積した利息を加えたもの) が全額売り手によって受け取られるまで続きますが、受け取りの当日分は除きます。上記セクション4.6の売り手の権利に加えて、支払い不履行の場合、(a) 買い手は売り手にすべての合理的なコストと経費を支払うものとします (合理的な弁護士料金と経費および回収にかかるその他のコストを含みます)。そして、(b) 売り手は、買い手が売り手に負っているすべての合計額、金額、またはその他の債務を、売り手が買い手に負っているすべての合計額、金額、またはその他の債務で相殺 (当事者達の間での商業上の合意による埋め合わせ、相殺決済、資金回収などを含む) できるものとします。疑問を回避するために申し添えると、買い手は、買い手が売り手に対して負っているいかなる金額についても相殺や保留を行う権利や権限を持っていません。また、売り手が買い手に負っている (または支払い満期が来て借金となっている) その他の金額や、あるいは支払いが売り手を名乗る第三者に行われたというクレームや主張の結果生じた金額についても同様です。
4.8 前述の規定は、売り手に利用可能なその他の権利や救済策 (埋め合わせ、相殺決済、資金回収などの権利を含みますが、これらに限るわけではありません) に付加するものであって、これを制限するものではありません。これは、「諸条件」や他の合意あるいは適用可能な「法律」やxx法またはその他によって生じた権利や救済策なのか否かを問わないものとします。
4.9 売り手は電子インボイスを買い手に提供する義務を負いません。買い手が、売り手が電子インボイスを発行しないことについてペナルティを課した場合、あるいは電子インボイスの提供に関して売り手に料金を課した場合、当事者達は当該コストは買い手が負担するということを認めこれに同意するものとします。そして、このことは、売り手が「製品」の価格設定をする際の考慮事項にならないものとします。
4.10 当事者達は、「製品」の「価格」は売上税、使用税、譲渡税、およびその他の類似の「税金」(疑問を回避するために申し添えると、純収益税は除外され、また純収益税に代わって課せられた限りにおいて、フランチャイズ税、消費税、支店の収益税も除外されます) をすべて含んだ正味価格であるということを認めこれに同意するものとします (まとめて「買い手の税金」)。「合意書」に関して現在および今後課せられるすべての
「買い手の税金」(売り手が合法的に回避できる合理的な能力内にある料金は除く) は
、「製品」の販売にかかるものや「製品」の支払い用の資金送金にかかるものを含み、買い手が支払うものとします (「買い手の税金」が「価格」の計算に既に含まれていない限りにおいて)。本書下で買い手が支払うべき「買い手の税金」が売り手によって支払われた場合、買い手は、売り手から通知書を受け取ってから10日以内に当該「買い手の税金」を売り手に払い戻すものとします。
5. 納品、検査。
5.1 「製品」が売り手の出荷ドックを離れた時から、「製品」の配送はインコタームズに従って行われるものとします。各出荷は別々の販売を構成し、買い手は出荷された「製品
」の支払いをセクション4.4に従って行うものとします。これは、当該出荷が「注文確認書」の部分的履行になるのか、あるいは全体的履行になるのかにかかわらないものとします。
5.2 売り手は、「合意書」下において買い手の施設に納品されるべきいかなる「製品」の納品の失敗や遅延にも責任を負わないものとします。「製品」の納品に関する売り手の責任は、「合意書」に指定された場所に制限されるものとし、買い手が当該「製品」に関して合理的で具体的な出荷指示を出さなかった数量の納品にはいかなる義務も負わないものとします。買い手が、「製品」の到着後に「製品」の納品の受け取りを怠ったあるいは拒否した場合、買い手は、当該遅延にかかったすべての料金、コスト、および経費を売り手に補償するものとします。そして売り手は、(a) 確認済み「購入注文書」にある「製品」の数量のうち、未納品の数量に関して、自身の終了権を行使できます。(b)買い手の経費負担で当該「製品」を保管できます。あるいは、(c) 当該「製品」を販売できます。当該販売からのすべての収益は買い手が売り手に負っている債務の返済に適用されます。ただし、売り手には、当該販売後に口座に不足額がある場合、買い手に判断を求める権利を持つものとします。そして当該販売で買い手の売り手に対する合計債務を超過した収益があった場合、その超過分は買い手に送金されます。
ます (そうした不具合を持つ「製品」は「不適合製品」と称します)。買い手が、「製品」が仕様を満たしていないことを売り手に30/60日の期間内に通知しなかった場合、
「製品」は仕様を満たしたと見なされるものとします。本書下で売り手が買い手に販売した「製品」が仕様を満たさなかった場合、あるいはその他の点で「不適合製品」となり、売り手がその不具合について30/60日の期間内に通知を受け取った場合、売り手はその単独の裁量により、(a) 当該「不適合製品」を交換するか、あるいは (b) 当該「不適合製品」に対して売り手に支払われた「価格」の製品クレジットを発行します。これに加えて、当該「不適合製品」が買い手に納品されたために買い手が被った合理的な輸送コストと経費 (文書化されたもの) を負担します。
5.4 セクション5.3に関わらず、売り手はいかなる事例においても、次の場合、不適合に関して買い手に責任を負わないものとします。(a) 売り手が独立して当該「不適合製品」の検査を行うことができる機会が提供されなかった場合、(b) 買い手が売り手に通知を行った後も、買い手が当該「不適合製品」を引き続き使用していたと合理的に判断された場合、(c) 申し立てられた不適合が、誤使用や誤った取り扱いによるものの場合、もしくは (d) 当該不適合が買い手による「製品」の改変または修理の結果による場合。
、研究所への料金は売り手が負担します。独立した研究所が、「製品」が仕様を満たしていると判断した場合、研究所への料金は買い手が負担します。この場合、買い手は当該「製品」を保持するか (それに対する代金を支払った上で)、あるいは当該「製品」を売り手によって交換してもらうかの (買い手が元の納品物と交換された納品物の両方の代金を支払う)、いずれかのオプションを持つものとします。このセクション5.5に定める救済策は、買い手が「諸条件」下で持つ、および法律に従って持つ、その他の救済策を制限することを意図したものではありません。
6. 数量、重量、分析。
6.1 「販売契約」で別段の合意がない限り、もし売り手が、適用可能な「購入注文書」下で定めた「製品」の納品数量を最大で10%多く/少なく納品した場合、買い手は当該「製品
」について全体的か部分的かにかかわらず、その超過分または不足分について反対または拒否をする権利はないものとします。そして、買い手は、納品された当該「製品」について、セクション4.4に従い、比例配分ベースで支払いを行うものとします。
6.2 売り手は、「製品」の最新仕様、数量、および重量が「購入注文書」通りに遵守されているどうかを判断するため、業界の慣行に従って出荷前分析の時点で「製品」のサンプルを取得、保持、および保管することができます。売り手の出荷前分析は、当該仕様に適合していることの最終的な証明になるものとし、また納品された数量と重量が、すべての目的に対して決定的なものであることを示すものとします。
7. 所有権と権限の移転。
本書に別段の定めがない限り、「製品」への権限は売り手が代金の全額を受け取った後で売り手から買い手に移るものとします。売り手が全額の支払いを受け取るまでは、買い手およびその「代表者」とその他の第三者の「人物」は「製品」を受託者としてのみ保有するものとします。支払い条件に違反があった場合、買い手は自分自身で、および買い手の「代表者」とその他の第三者の「人物」に代理して、売り手が敷地内に入って
「製品」を取り戻すことを許可するものとします。これは売り手が、これを実行することの意図を買い手に書面で通知してから7営業日後に行われます。「製品」の紛失、損害、および汚染のリスクは、適用可能なインコタームズに従い、売り手から買い手に移
るものとします。
負わないものとします (買い手の支払い義務を除く)。「不可抗力の出来事」によって責務の履行を妨げられなかった当事者は、当該出来事の開始日から60日以内に「不可抗力の出来事」の終了通知を受けなかった場合、直ちに、あるいは「不可抗力の出来事」が継続している間の任意の時点で、「合意書」を終了させることができる権利を持つものとします。これは終了通知に指定されている日付現在から効力を持つものとします。売り手が「不可抗力の出来事」による被害を受けた場合、売り手は単独の裁量により、「合意書」下での納品のすべてまたは一部を保留またはキャンセルするか
、あるいは利用可能な「製品」またはその他の物品や素材の供給を、自分自身、関連会社、および購入者の間に割り当てることができます (「製品」またはその他の物品や素材の追加的な供給を得る義務は負わないものとし、また「製品」やその他の物品の販売のために他の「人物」を見つけて契約を結ぶことの義務や、原材料の新規サプライヤーを見つけて契約を結ぶことの義務は負わないものとします)。「不可抗力の出来事」は、「合意書」の条件に従って支払いをすることに関して、いずれの当事者の
責務も免除しないものとします。
9. 保証、保証の免責条項、責任の制限。
9.1 売り手は買い手に対してのみ、出荷日現在において、本書下で供給されたすべての「製品」が売り手の最新の「製品」仕様を遵守しているということを保証します。
9.2 セクション9.1に定める場合を除き、売り手は、商品性、権利の非侵害性、および特定の目的に対する適合性に関して、いかなる種類のいかなる表明または保証も行いませんし (「製品」に関するものを含む)、また口頭によるか文書によるのかを問わず、また法令によるのか、明示的か黙示的か (黙示的な保証を含む) を問わず、あらゆる表明と保証を放棄します。いかなる形式によるのであれ、前述の規定に制限を加えることなく
、売り手は、買い手に与えた技術的アドバイスについて、あるいはそれから得られた結果についていかなる責任も負いません。また、売り手は、売り手が買い手に提供した関税コード分類情報についてもいかなる責任も負いません。買い手に与えられて、買い手が承諾したxxxxxは、すべて買い手が単独でそのリスクを負うものとします。売り手が「合意書」が要求する方法と数量により「製品」を提供できなかった場合、買い手が得ることのできる唯一の救済策はセクション5.3に定める救済策のみであるものとします。ただし、当該不履行が売り手やその関連会社あるいはそのそれぞれの「代表者」による重大な過失、意図的な違法行為、または虚偽行為から生じた場合、あるいはその結果である場合を除きます。このような事態が生じた場合、この条項に含まれているいかなるものも、買い手の本書下での権利や救済策、もしくは適用可能な法律およびその他による権利や救済策を制限することはないものとします。
、セクション14.1が適用される場合を除きます。この場合、こうした除外は適用されません。直前の規定は、第三者からのクレームとの関連で第三者に支払うべき損害賠償金には適用されません。これは、セクション10下での補償義務の対象になります。このセクション9.3は、本書の救済策あるいは「合意書」のいずれかの条項における重要な目的の不履行があった場合でも、適用されるものとします。
10. 補償。
8. 不可抗力。
本書下の売り手または買い手の責務は、当事者の合理的なコントロールが及ばない事由 (こうした事由は「不可抗力の出来事」と称します) が起きた期間の間、およびそうした事由によって売り手が本書下での履行を妨げられた限りにおいて、あるいは買い手が本書下の「製品」の購入や受け取りを妨げられた限りにおいて、保留になるものとします。「不可抗力の出来事」には次が含まれますが、これらに限るわけではありません。(i) 天災、(ii) 洪水、火事、または爆発、(iii) 戦争、侵略、騒乱、またはその他の市民の暴動、(iv) 「法律」、(v) 「合意書」の発効日もしくはそれ以後に行われた禁輸または封鎖の処置、(vi) 「政府当局」による法的措置、(vii) 国または地域で起きた緊急事態 (viii) ストライキ、作業停止、サボタージュ、またはその他の産業騒乱、(ix) 流行病、あるいは (x) 電力や交通機関の不足。明確化のため、および疑問を回避するために申し添えると、いずれの当事者の経済的困窮も「不可抗力の出来事」を構成しません。「不可抗力の出来事」による被害を受けた当事者は、保留の通知をできるだけ速やかに相手当事者に行うものとします。通知には当該保留の日付と範囲を記載し、事由が解消された後はできるだけ速やかに責務の履行を再開させるものとします。買い手も売り手も、「合意書」下での当該当事者の責務の不履行または遅延について、それが「不可抗力の出来事」を原因とする場合、これに責任を
買い手は、形式を問わず、以下に関連する、もしくは以下との関連で生じた、あらゆる債務、損失、損害 (不動産への損害や、人の負傷や死亡を含みますが、これには結果的な損害によるものや、特に補償と懲罰による両方の損害賠償を含みます)、支払い、コスト、経費 (合理的な弁護士料金と経費を含みます) (集合的に「損失」) について (それが第三者のクレームとの関連により生じたのか否かを問わず) 売り手、その後継者
、譲受人、およびそのメンバー、子会社、そして「関連会社」とそのそれぞれの「代表者」(集合的に「売り手当事者」) に補償し、こうしたものから売り手当事者を無害に保ち、xx的に売り手当事者の責任を免除し、そして売り手当事者を防御するものとします。(i) 「製品」が、買い手の、または買い手が「合意書」に従って買い手に供給された「製品」を直接的あるいは間接的に販売、配布、譲渡、もしくはその他の形で供給を行う相手先である第三者の、保有下またはコントロール下にあった時に発生した「製品」の受け取り、取り扱い、保管、処理、または使用。(ii) 「製品」の輸送、取り扱い、保管、積み込み、積み卸し、または使用に関して売り手が買い手に提供した専門的アドバイス、その他のアドバイス、または推奨の、買い手による実行。(iii) 「合意書
」に従った「製品」の販売、供給、配送、または購入。(iv) 買い手の「合意書」の違反、過失または意図的な違法行為。あるいは (v) 人権の保護に関する「法律」下で、
またはそれに関連して生じた責任を問う「法的措置」(そうした問題について警告することを怠った場合を含みます)、あるいは空気、地下水、あるいは河川に影響を与える環境条件に関して「政府当局」が要求する清掃への応答、除去、または復旧。
11. 法律と政策のコンプライアンス。
11.1 買い手は、「合意書」下での自身の履行に関してすべての「法律」を遵守するものとし
、またその「関連会社」やすべての層の「代表者」にもそうすることを要求するものとします。こうした法律には環境の保護、健康、および安全に関する「法律」が含まれますが、これらに限るわけではありません。
11.2 売り手は倫理規範を採用しています。 これは請求により利用可能ですが、売り手のグローバルウェブサイトxxxx://xxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx-xx- ethics/でも入手できます (あるいはウェブサイトで (「倫理規範」) としてはっきり表示されているその他の場所で) 。買い手は、売り手、その「関連会社」および「代表者」との商業的関係におけるあらゆる事項において、「倫理規範」に定める基準と期待に自身の履行を適合させるものとします。
11.3 買い手は、腐敗防止法、競争法、および外国貿易管理法 (国連、EU、および米国またはその他の関連する規制当局の輸出の管理と制裁に関する法律) に関係するすべての適用可能な「法律」を遵守するものとします。特に、(a) 買い手は売り手に対して自身が「制裁を受けている人物」ではないことを確認し、また (b) 本書下で販売される「製品
」が、(i) 「制裁を受けている人物」に供給されることを意図されていないこと、(ii)
「制裁を受けている人物」に独占的または大量に直接的または間接的に供給される物品の生産に使用されることを意図されていないこと、(iii) 外国貿易管理法に違反した目的に使用されることを意図されていないことを確認するものとします。(c) 買い手は、外国貿易管理法で禁止されている取引に関して、あるいは売り手の商業的評判やその他の評判上の利益を損なうような取引に関して、直接的または間接的に、いかなる「人物
」とも交渉をしないものとし、また売り手がそうする原因を作り出さないものとします
。これはたとえ外国貿易管理法に違反しない場合であっても同様とします。(d) 買い手は、違法な目的で、または不適切にビジネスを取得したり保持したりする目的で、何らかの価値があるものをいかなる「人物」にも与えないものとし、また与えることを約束したり試みたり、あるいは承認したりしないものとします。買い手は、セクション11下の条項を遵守していることを証明するために適切な記録を付けるものとします。そして
、売り手が、良心に従って買い手が当該条項に違反していると信じることができる場合
、買い手は売り手が当該記録を監査することを許可するものとします。あるいは、こうした件に関して関連の法律に違反があった可能性があるとして公的機関が捜査を行う場合も同様とします。当事者達はそうした監査に協力するものとし、またその他の方法により、異議または捜査に関連した書類を提供するものとします。買い手がこのセクションの責務または表明に違反した場合、売り手はいかなる責任も負うことなく「合意書」を直ちに終了させることができます。
11.4 買い手は、セクション11.1～.אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגשに非遵守の疑いがあった場合、直ちに売り手に通知と報告を行うものとします。疑問を回避するために申し添えると、買い手は「代表者」、「関連会社」、またはそのそれぞれの「代表者」、代理人、または下請業者が履行もしくは引き受けた活動についてすべての責任を負うものとします。そして、そうした活動に関係した「人物」によるセクション11.1～ הינפהה רוקמ !האיגש
.אצמנ אלに定める事項の違反を含む、すべての作為および不作為が、買い手の作為また
は不作為と見なされるものとします。
12. サイバーセキュリティ、データプライバシー。
12.1 いかなる場合においても、買い手は、データセキュリティ、データプライバシー、または個人識別可能な情報の収集、使用、保管、処理、転送、または開示、もしくはその他の買い手の機密データを管轄するすべての (i) 適用可能な法律 (米国の連邦調達規則 (FAR) 第52.204-21項 (適用可能な場合)、および欧州連合規則2016/679 (一般データ保護規則) (適用可能な場合) を含みます)、および (ii) 買い手が発行した最新の公衆向けウェブサイト上のプライバシーポリシーを遵守するものとします。買い手は、個人識別可能な情報の保護に関して業界標準のコントロールを実行するものとします。これには、個人識別可能な情報が提供される相手先の、またはそうした情報へのアクセスが提供される相手先の第三者を選別したり監督したりすることが含まれます。
12.2 いかなる場合でも、買い手は適切な管理的、物理的、および技術的な安全策を実装、使用、および維持して、売り手の情報におけるいかなる無許可のアクセス、使用、保管、開示、処理、転送、収集、修正、破壊、またはその他の有害な事象も防止するものとします。また、売り手がアクセスできる情報システム (売り手の情報に統合されているか
、または売り手の情報を含んでいるもので、機密を保つことが要求されていると合理的に予想できるもの、および適用可能な「法律」下においてそうすることが要求されているもの) におけるシステム運用への干渉についても同様とします。買い手は、直前の文に定める無許可の出来事で、適用可能な「合意書」下で許可されていない出来事が試みられたり、成功したりした場合 (それぞれを「セキュリティインシデント」と称します
)、そのことを売り手に通知するものとします。この点、買い手は同意するものとします。そのような情報やデータを含んでいる買い手のネットワークやサーバー上でのスキャンやPingといった、日常ベースで起きている重要度の低いインシデントは、未成功の
「セキュリティインシデント」であり、適用可能な法律によって要求されていない限り
、報告の対象となる「セキュリティインシデント」とは見なされません。「セキュリティインシデント」の結果、売り手の情報が取得されたり、アクセスや使用、または開示された場合 (それぞれを「違反」と称します)、そしてそれによって当該情報のプライバシーやセキュリティが危険にさらされた場合、買い手は3営業日以内に書面で売り手に通知を行うものとします。そして、それは可能な限り、「セキュリティインシデント
」の詳細な概要と結果の概要を含んでいるものとします。当該通知に加えて、買い手は
、買い手の情報システム (売り手の機密データまたは個人識別可能な情報を含んでいる
) のシステム運用に対する無許可の干渉が成功したことに気づいた場合、これについて報告を行うものとします。こうした報告は、買い手がインシデントに気づいてから10営業日以内に提供されるものとします。買い手は、継続的に売り手に「セキュリティインシデント」に関する情報 (「違反」に関するものを含む) を提供し続けるものとします
。これは、そうした情報が買い手にとって利用になり次第行われるものとします。
13. 終了、救済策。
本書における売り手の権利と救済策を制限することなく、以下の出来事があった場合、売り手は、買い手に書面で通知を行うことで「合意書」を終了させることができます。
(a) 買い手が、買い手に適用可能な「合意書」の諸条件の重要な点に関して違反を犯した場合で、その違反が是正可能であるにもかかわらず、売り手からその違反に関して書面による通知を受け取ってから14暦日以内に (あるいは、違反が支払い関連の違反であった場合は5営業日以内に) 是正しなかった場合 (あるいは、違反の是正に合理的により長い期間が必要な場合は45日間以内に是正しなかった場合ですが、ただし、買い手が違反を直ちに是正するために不断の努力を払うことが条件になります)。(b) 適切な司法管轄権を持つ裁判所または「政府当局」が、買い手もしくは買い手の資産の大部分に関連して管理人、破産管財人、受託者、または同様の権限を持つその他の役人を任命した場合。あるいは、何らかの原因で救済命令が出された場合や、清算、会社更生、またはその他の形式で、いずれかの司法管轄権により破産や破綻に関する法律が行使された場合。または、買い手に解散、企業閉鎖、または清算の命令が出された場合。または、救済策の申し立てが買い手に対して出され、その申し立てが60日以内に却下されない場合。あるいは、(c) 買い手のコントロールに変更が行われる取引があった場合で、(i)何らかの「人物」(「関連会社」を含む) が買い手の議決権のある株式持分を50%以上取得または譲渡した場合。これには買い手に関わる合併、統合、または会社更生 (適用可能な破産法に従ったものを含みます) による取得や一連の関連取引による取得が含まれます。または (ii) 買い手のすべての資産もしくは実質的にすべての資産の、合併、売却、譲渡、またはその他の委譲。この定義の趣旨では、「コントロール」とは、議決権のある株式持分の所有権を通じたものか、あるいは契約やその他の手段によるものか否かに関わらず、直接的または間接的に「人物」の管理とポリシーに関して指示を出すこ
とができる権限を持っていることを意味します。
14. 機密情報、有価証券法、知的財産。
(iii) 「法律」に要求される範囲で開示されることがあります。あるいは、裁判所、規制機関、またはそうした情報を取得する権利を持っていると主張する、適切な司法管轄権を持つその他の「政府当局」による命令で開示されることがあります。前述のセクション14.1(iii) 下で開示が要求された場合、買い手は直ちに売り手に通知し、自身の単独のコストと経費の負担により、合理的な要求に応じて、相当な支援を提供するものとします。そして、売り手が強制的な開示を防止または制限する試みを援助するものとします。開示の防止または制限ができなかった場合、具体的に要求された「機密情報」の部分のみを開示するものとします。
14.2 買い手は次のことを知っているということを認め、これに同意するものとします。(a)
「機密情報」はICL Group Ltd.および/もしくはその「関連会社」の重要な非公開情報を含んでいることがある (「内部情報」)。そして (b) 米国とイスラエルの有価証券関連の「法律」は、ICL Group Ltd.および/もしくはその「関連会社」に関する重要な非公開情報を持っている「人物」がICL Group Ltd.の有価証券を売買することや、そうした情報を、ある「人物」がその情報を信頼して有価証券を売買する可能性があると合理的に予見できる状況下において、当該 「人物」に伝えることを禁止している。これに従い、買い手はさらに次を認めこれに同意するものとします。(x) ICL Group Ltd.および/もしくはその「関連会社」に関するすべての「機密情報」と重要な非公開情報を維持する。(y) 「内部情報」の取り扱いやそれに基づく行動 (「内部情報」を持っている時の直接的または間接的な取引や、あるいは有価証券の売買に関連して「内部情報」を開示または利用することを含む) に関連したすべての「法律」を遵守する。そして (z)
「内部情報」を保持している間、それに基づいてICL Group Ltd.の有価証券を取引しないようにし、また最大限の努力を払ってICL Group Ltd.の関連会社 (および「関連会社
」の代理として、または「関連会社」と連携して行動する「人物」) が、「内部情報」を保持している間、それに基づいてICL Group Ltd.の有価証券を取引しないようにする
。これは、ICL Group Ltd.がそうした情報を公的に開示するまでとします。売り手は「政府当局」や適用可能な「法律」下で、あるいは上場に関する合意書により、あるいは
有価証券取引に関する規則や規制により (公債募集などに関連する米国またはイスラエルの有価証券規制に従った開示要件を含む)、当事者間の「合意書」の性質と存在の開示を要求されることがあります。
14.3 買い手は、「諸条件」の条項のいずれも、買い手に対して、本書下で供給される「製品
」の特許、営業秘密、ノウハウ、商標、またはその他の知的所有権の権利、権限、またはライセンスを付与すると見なされることはない、ということを認めこれに同意するものとします。買い手は、「製品」のコピー、修正、リバースエンジニアリング、デコンパイル、改良、または派生的作品の作成をしないということを表明し、保証し、そして約束するものとします。また、「製品」のドキュメントや素材、もしくはそれらに関連したものの、コピー、修正、翻訳、または派生的作品の作成をしないということについても同様とします。買い手は、売り手の認定した代表者が署名した売り手の事前承諾がない限り、売り手の商標、サービスマークまたは商号のいずれも使用しないものとします。
15. 製品規制。
15.1 本書により買い手は、売り手の一部の「製品」がさまざまな「法律」の対象になるということを認め、かつ「製品」には、「製品」が買い手に納品された司法管轄権内での最終使用のためにラベルが貼られているということを認めるものとします。買い手が、納品が行われる司法管轄権以外の場所に「製品」を輸出またはその他の方法で出荷あるいは販売した場合、買い手は自身の単独の責任によりすべての適用可能な「法律」を遵守し、コスト、経費、および「税金」を負担するものとします。
15.2 規制の変更により、製品の数量がさらなる制限の対象になり、それによって自主的または強制的なリコール、警告、現場での是正、または対象製品の数量の取り消しが必要になった場合、そしてそれが「製品」の属性に大きく影響する場合、売り手は当該リコールの開始後商業的に合理的な時間内に買い手に書面で通知を行うものとします。この場合、当事者達は「合意書」の状況に従い、この結果について誠実に話し合いを行うものとします。
15.3 「製品」の自主的または強制的なリコール、警告、現場での是正、または取り消しがあった場合で、それが「製品」の属性に重大な影響をしない場合、買い手は、損失のリスクを引き受けて、セクション10下での買い手の責務に加えて、売り手、その「関連会社
」、およびその「代表者」に補償し、彼らを無害に保つということに同意するものとします。そして、彼らに対して、製品の当該リコールから生じた直接的または間接的なすべての「損失」をxx的に免除し、すべての「損失」から彼らを防御するものとします
。
15.4 このセクション15下でのいかなる責務も制限することなく、各当事者は相手当事者に対して、「製品」または「製品」の属性を持つその他の製品に関連する、すべての規制またはリコールの通知についての開示を行うものとします。これは当該通知またはリコールを受け取ってから7営業日以内に行うものとします。
16. 責任ある慣行。
16.1 買い手は、売り手が、製品の資料や情報 (本書下で提供される「製品」に関連する警告
、安全、および健康の情報などを含んだ安全データシートや製品データシート、およびラベルなど) を提供した、あるいは利用可能にした、もしくは請求があれば、これを提供するか、利用可能にする、ということを認めるものとします。さらにまた、売り手が供給する「製品」に危険性があるかもしれない、ということも認めるものとします。買い手は、(a) 当該情報に習熟するものとし、(b) 「製品」に関する安全な取り扱い、保管、輸送、使用、処理、および処分の慣行 (これには、危険性を持つ「製品」の買い手の使用に関する制限、特殊な手入れ、および慣行が含まれますが、これらに限るわけではありません) を採用してこれに従うものとし、(c) 買い手の「代表者」および顧客に対して、本書下で提供される「製品」の荷下ろし、取り扱い、保管、使用、輸送、および処分に関連した注意と安全な使用の慣行を十分かつ適切に指示して情報 (売り手の最新の安全データシートまたは製品データシート上の情報を含みますが、これらに限るわけではありません) を伝えるものとし、そして、(d) 環境の保護、健康、および安全に関連する適用可能な「法律」を遵守して、「人物」、資産、または環境に対する漏出やその他の危険を回避するために必要な行動を取るものとします。
16.2 「製品」が二次加工されたり、混合されたり、または別の製品に組み入れられる場合、買い手は「製品」またはその副産物から結果として生じる、またはそれに関連する廃棄物を理解し、それについてすべての情報を得るものとします。同様に、買い手は、「製品」、それに関連する副産物、または廃棄物について、適切な健康と安全の情報をすべての「人物」(買い手が合理的にそうしたものにさらされる可能性があると予見できる
「人物」) に広めることとします。買い手は、適用可能な「法律」下で義務的な要件となっているものをすべて満たすような方法で、廃棄物を管理し処理するということを約束するものとします。
16.3 「製品」がプロフェッショナルな使用のみを対象としている場合、買い手は、売り手に対して、買い手が当該「製品」の適切かつ安全な取り扱い、保管、処分、および使用方法について経験を積み、知識が豊富にあるプロフェッショナルなユーザーであることを (あるいは、買い手が再販業者の場合、エンドユーザーがプロフェッショナルユーザー
であることを)、表明し保証するものとします。買い手は、買い手がこのパラグラフ下での自身の責任、表明、および/もしくは保証を遵守しなかったことを理由として生じた、第三者におけるすべての法的措置、クレーム、負債、損失、コスト、損害賠償、および経費 (弁護士の料金と経費を含みますが、これに限るわけではありません) について、売り手とその「代表者」を補償し、彼らを防御して無害に保つこととします。
17. 返品可能な機器およびコンテナ。
17.2 セクション17.1に関して、売り手は、その単独の裁量により、買い手が合理的な担保 (機器やコンテナに関連する料金預託など) を提供することを要求できます。これは、機器やコンテナが売り手にとって合理的に受け入れられる状態で、かつこのセクション17を遵守して返品された時点で買い手に返還されます。機器またはコンテナがセクション 17を遵守しない状態で返品された場合、売り手は先の預託の返還を差し控えて、機器またはコンテナがセクション17を遵守した状態になるようにするため、預託金を適用することができるものとします。疑問を回避するために申し添えると、機器またはコンテナがセクション17を遵守した状態になるようにするために必要な金額が、先に預託された金額を超過した場合、売り手はその埋め合わせのために買い手から追加的な対価を求めることがあります。
17.3 先述のいずれの事項も制限することなく、買い手は、返品可能な機器またはコンテナを
、納品された「製品」の合理的な保管に使用する以外の使用はしない、そして「合意書
」に一致しないような方法や、一般に承認されている業界のベストプラクティス以外の方法での使用はしない、ということを認めこれに同意するものとします。買い手への到着後、いかなる時点においても、買い手は、返品可能な機器またはコンテナの債務、損失、損害賠償、または損壊についてすべての責任を負うものとします。これは、機器またはコンテナが売り手の出荷場所に返品されるまで続くものとしますが、通常の運用における自然な消耗は対象外です。このセクション17下のその他の非遵守によって、買い手から売り手に対して支払い満期となったその他の金額を制限することなく、買い手が機器またはコンテナを上記に指定された期間内に送付できなかった場合、買い手は売り手に機器またはコンテナの個々の品目に対して、1暦日当たりで、EUR (€) 50の支払いを行うものとします。これは、機器またはコンテナの品目が満期となった日付 (当日を含む) から、当該機器またはコンテナを売り手が受け取った日付 (当日を除く) までの間、累積します。
18. 準拠法、司法管轄権、陪審裁判の権利放棄。
18.1 「諸条件」、および「諸条件」からまたは「諸条件」に関連して生じたすべてのクレーム、および本件で考慮された取引は、売り手の主たるビジネス拠点がある場所の「法律
」によって管轄されるものとします。これは、売り手の主たるビジネス拠点の「法律」以外の司法管轄権の「法律」が適用される原因となるような、法律の条項または規則 (それが売り手の主たるビジネス拠点のものか、またはその他の司法管轄権のものであるかにかかわらないものとします) の選択や衝突の効力を生じさせることはありません。
18.2 当事者達のそれぞれは、取り消し不能的に、売り手の裁量により次のいずれかの司法管轄権にある裁判所の排他的な司法管轄権に属するものとします。(a) 売り手の主たるビジネス拠点、または (b) 売り手の登録オフィス。これは「諸条件」または本件で考慮された取引から生じた「法的措置」の趣旨で存在するものとし、法律によるのかxx法によるのか、あるいは契約、不法行為法、またはその他によって存在するのか否かを問わないものとします (そして、当該裁判所以外では、本件に関するいかなる「法的措置
」においても、いかなる行動も起こさないし、またいかなる「人物」のサポートも行わない、ということに同意するものとします)。当事者達のそれぞれは、(a) 売り手の主たるビジネス拠点、または (b) 売り手の登録オフィスの場所における司法管轄権の裁判所において、「諸条件」または本件で考慮された取引から生じたあらゆる種類または趣旨による「法的措置」の裁判地の選定について、法律によるのかxx法によるのかにかかわらず、また契約、不法行為法、またはその他に基づくのか否かにかかわらず、これに対するすべての責務を、取り消し不能的に、かつ無条件で、放棄します。そしてさらに本書により、取り消し不能的に、かつ無条件で、「法的措置」が申請された裁判所が不便な法廷であるという申し立てやクレームができる権利はこれを放棄し、そうしたことを一切しないということに同意するものとします。前述にかかわらず、各当事者は申し立てられたいかなる「法的措置」に対する最終判決も決定的なものであるということ、そしてそれはいずれの司法管轄権または法律やxx法が定めるその他の方法による判決でも、強制できるものである、ということに同意するものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は権利放棄され、「諸条件」には適用されません。
18.3 当事者達のそれぞれは取り消し不能的に、「諸条件」から生じた、または「諸条件」で考慮された取引、または本書の交渉や、管理、履行、あるいは強制を行う当事者達の行動から生じた、いかなる「法的措置」についても、これに対する陪審員裁判のすべての権利を放棄します (法律またはxx法によるのか否か、契約、不法行為法、またはその他に基づくのか否かにかかわらず)。
19. 拘束力、利益の譲渡。
「諸条件」は当事者達およびそのそれぞれの後継者や認可された譲受人の利益のために存在し、彼らを拘束します。当事者以外のいかなる「人物」も、「諸条件」に対する権利を持ちません。「諸条件」、本書下での権利、利権、または責務のいずれについても
、どちらの当事者も相手当事者の事前の書面による同意 (この同意は不合理なまでに差し控えられたり、条件付けされたり、あるいは遅延されることはないものとします) がない限り、譲渡やその他の方法で委譲することはできないものとします。また、そうした同意なくして譲渡やその他の方法による委譲が試みられても、それは無効になりますが、ただし、売り手は、買い手の事前の書面による同意がなくても、「合意書」を次に対して譲渡やその他の方法による委譲を行うことができるものとします。(a) 売り手の
「関連会社」(明確化のために申し添えると、これは現在と将来の「関連会社」を含みます)。これは、買い手に書面の通知を提供して行います。および (b) 利権の後継者、または債券の譲渡に関係するその他の第三者や、「合意書」が関係している売り手の資産のすべてまたは実質的にすべての資産の売却、売り手の株式売却、または売り手のコントロールの変更に関係するその他の第三者。明確化および疑問を回避するために申し添えると、買い手のコントロールにおける直接的または間接的な変更は、このセクショ
ン19の趣旨で譲渡と見なされるものとします。
20. 延長、権利放棄。
本書に定める明示的な制限に従い、当事者達は、(a) 相手当事者の責務の履行またはその他の行動の期間を延長することができる、(b) 相手当事者が本書で行った表明または保証の違反について権利放棄することができる、もしくは (c) 本書における約束や条件の充足についての遵守を権利放棄することができます。いずれの当事者による、そうした延長や権利放棄のいずれの部分に関する合意も、当事者または当事者の代理人が署名した法律文書によって定められている場合にのみ有効となるものとします。本書下での権利の行使を当事者が怠った、または遅延した場合でも、その権利を無視した、あるいは放棄したと見なされることはないものとします。また、それによって、本書におけるいかなる表明や保証、約束の遵守の違反も黙認したと見なされることはないものとし
、また条件が満たされていないことを黙認したと見なされることもないものとします。そして、そうした権利の単一または部分的な行使で、他の権利の行使が妨げられること
はないものとします。
21. 分離可能性。
適切な司法管轄権を持つ裁判所が、「人物」または状況に対して何らかの条項が、または何らかの条項の適用が何らかの点で無効、違法、非妥当、または強制不可であると宣言された場合でも、無効、違法、非妥当、または強制不可であると宣言されたそれらの条項を除き、「諸条件」の他のすべての条項は、あるいは「人物」または状況へのそれらの条項の適用は、有効なままであるものとし、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効化されることはないものとします。何らかの条項が、または何らかの条項の適用が、無効、違法、非妥当、または強制不可であると判断された場合、当事者達は誠実に交渉をして「合意書」を修正し、それが当事者達の元の意図を実現するようにするものとします。これは、承諾できる方法により、「法律」が許可する最大限まで元の意図に近づくように行われるものとし、本件で考慮された取引が可能な中で最大限ま
で履行されるようにするものとします。
22. 存続。
当事者達の表明と保証、累積した支払いの責務 (満期となっているか否かにかかわらず
)、「税金」の責務、補償の責務、負債の制限、機密保持の責務、および環境上の責務
、そして本書に定めるその他の約束や諸条件で、「合意書」の終了後も効果を持つことが意図されているものは、「合意書」の終了後も存続することとします。
23. 通知。
「諸条件」に従って要求される、もしくは与えることが許可されている、すべての通知およびその他の連絡は、書面で行われるものとし、次の場合に届けられたと見なされるものとします。(a) 直接引き渡された、(b) 郵便料金前払いの郵送、内容証明の郵便、または書留が受け取られた時、(c) 国が認可した翌日配達クーリエ便または宅配便によって送付したものが受け取られた時、(d) 電子メールで送信し、受信が確認された時。これらは各当事者が指定する住所および人に対して、もしくは各当事者が指定するその
他の住所または人に対して行われるものとします。
24. コントロールする言語、追加条件。
24.1 「諸条件」は英語、中国語、フランス語、ドイツ語、ポルトガル語、日本語、そしてスペイン語で提供されます。また、売り手のグローバルウェブサイトxxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx。いずれのテキストもすべて同等に真正なものです。買い手の請求により、かつ買い手の単独のコストと経費負担により、売
り手はその他の言語による「諸条件」の翻訳を提供できます。解釈に関する異議がある場合、英語のテキストがあらゆる点で優先するものとします。
24.2 買い手が、「製品」の何パーセント分かを購入することに関する要件についての、当事者達の間での「合意書」に関して、以下の説明上の条件は「製品」にとって重要性はありません。それは単に買い手のその時点での要件 (「製品」の等級、仕様、濃度、サイズ、および品質を含みますが、これらに限るわけではありません) を示したものに過ぎません。買い手が、本書で言及したこの時点での要件を変更または修正したい場合、買い手は売り手に書面で、当該要求された変更または修正について、希望の発効日が始まる15日前までに通知を行うものとします。ただし、疑問を回避するために申し添えると
、この制限は、当該要求の発効日前に、買い手に供給された「製品」には影響しません
。すべての約束された数量が、当該修正のあった要件を満たすために修正されます。買い手の請求に応じて、これは売り手の当該「製品」における価格設定の調整の対象になります。