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证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2022-41
广东风华xx科技股份有限公司
关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.广东风华xx科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，公司拟以协议转让方式，将所持广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯电”） 99.87695%股权以 26,881.93 万元转让给佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）。
2.截至目前，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）持有公司股份263,690,116股，占公司总股本的比例为22.79%，为公司第一大股东。广晟集团为国星光电实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，国星光电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司于2022 年8 月12 日以通讯表决方式召开了第九届董事会2022
年第六次会议，会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx依法对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.企业简介
名称：佛山市国星光电股份有限公司类型：国有控股上市公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xx
注册资本：618,477,169.00 元成立日期：1981年8月
统一社会信用代码：914406001935264036
经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2.最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）
2021 年 12 月 31 日（审计） | 2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 627,734.56 | 602,532.66 |
负债总额 | 253,251.12 | 225,944.86 |
净资产总额 | 374,483.44 | 376,587.80 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 65,924.46 | -1,377.70 |
2021 年度（审计） | 2022 年 1-3 月（未经审计） | |
营业收入 | 380,634.74 | 72,204.96 |
净利润 | 20,258.21 | 2,104.72 |
3. 截至目前，国星光电经营情况正常，不是失信被执行人。
（二）交易标的企业基本情况
1.企业简介
名称：广东风华芯电科技股份有限公司 统一社会信用代码：91440000725451562J
法定住所及经营场所：广州市萝岗区科学城南翔二路 10 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 20,000.00 万元
成立日期：2000 年 10 月 20 日
经营范围：生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第 066 号文经营）；自有物业出租。
2.最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）
2021 年 12 月 31 日（审计） | 2022 年 2 月 28 日（审计） |
资产总额 | 28,623.32 | 26,023.32 |
负债总额 | 9,958.16 | 7,260.81 |
净资产总额 | 18,665.16 | 18,762.51 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 5,126.78 | 155.79 |
2021 年度（审计） | 2022 年 1-2 月（审计） | |
营业收入 | 28,535.02 | 3,132.82 |
净利润 | 3,178.91 | 97.35 |
3.截至目前，公司持有风华芯电的股权比例为 99.87695%，风华芯电为公司控股子公司；经核实，风华芯电不是失信被执行人。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议转让方式将所持风华芯电 99.87695%股份转让给国星光电，交易金额为 26,881.93 万元。
（二）资产评估情况
1.评估单位：中联国际评估咨询有限公司
2.评估基准日：2022年2月28日
3.评估方法：资产基础法、收益法。
4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：
资产总计：账面值为26,023.32万元，评估值为33,291.57万元，评估增值7,268.25万元，增值率27.93%；负债总计：账面值为7,260.81万元，评估值为6,376.52万元，评估减值884.29万元，减值率12.18 %；所有者权益：账面值为18,762.51万元，评估值为26,915.05万元，评估增值8,152.54万元，增值率43.45%。
（三）交易价格
经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，风华芯电的股东全部权益评估价值为 26,915.05 万元，公司转让所持风华芯电
99.87695%股份对应的转让价格为 26,881.93 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东风华xx科技股份有限公司乙方（受让方）：佛山市国星光电股份有限公司标的企业：广东风华芯电科技股份有限公司
（二）主要内容
1.转让标的：甲方所持有的标的企业 99.87695%股份。
2.资产评估：本次股份转让评估基准日为 2022 年 2 月 28 日，根据各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估的股东全部权益价值为人民币 26,915.05 万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。
3.股份转让价格：各方一致同意，按上述经评估备案的股东全部权益价值作为股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值 26,915.05 万元，99.87695%股权对应转让价格为人民币26,881.93 万元。
4.转让价款的支付：协议签订之日起 5 个工作日内支付股份转让价款 的 20%；完成股份转让手续之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 30%；
完成股份转让手续后一年内支付转让价款的 50%。 5.损益处理
标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日（含，交割日）的期间（交割期）内，除维持标的企业正常运转需求之外，标的企业不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与标的企业无关的成本费用，且企业经营未发生重大不利变化（包括但不限于法律法规、政策对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁），净资产未发生严重减损（净资产减少 10%以上即为严重减损）。
过渡期损益处理，自交易基准日（资产评估基准日）到股份转让手续完成之日（含）的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承
担和享有。
6.债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业享有和承担。
六、交易目的和对公司的影响
1.公司本次转让所持风华芯电股权，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大被动电子元件主业。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时将对公司损益产生积极影响，具体影响金额需以经会计师事务所审计后的数据为准。
2.截至目前，公司不存在为风华芯电提供担保且其不存在非经营性占用公司资金的情形。本次交易完成后，风华芯电将不再纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-6月份，公司与国星光电发生的关联交易金额为44.84万元
（未经审计），主要为公司xxx光电销售货物。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易事项符合公司聚焦主业发展战略规划,交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。我们同意将转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
经审核，我们认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权主要系基于强化产业整合、聚焦主业发展战略，有利于集中优势资源进一步做强做优做大被动元件主业，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会 2022 年第六次会议决议。
（二）公司第九届监事会 2022 年第三次会议决议。特此公告。
广东风华xx科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 13 日