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证券代码：835389 证券简称：道拓医药 主办券商：民生证券

上海道拓医药科技股份有限公司

关于部分股东签订业绩补偿以及股权回购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本公司、上海xx慧信投资有限公司、点点客信息技术股份有限公司（原名：上海点客信息技术股份有限公司）、xx（本公司控股股东、实际控制人）、xx于 2015 年 9 月签署了《上海道拓医药科技股份有限公司、上海xxxx投资有限公司、上海点客信息技术股份有限公司、xx、xx关于上海道拓医药科技股份有限公司增资扩股协议》(简称，上海道拓增资协议)。上海道拓增资协议已经生效，但公司 2015 年和 2016 年未完成该增资协议第四条约定的业务目标，

协议第四条第 4.2 款就未完成业务目标约定了业绩补偿条款。为此，协议各方就解决xx、xx业绩补偿及股权回购问题，经过友好协商，于 2017 年 7 月 3 日签订业绩补偿以及股权回购协议。

一、协议签署的基本情况

2017 年 7 月 3 日上海xx慧信投资有限公司、点点客信息技术股份有限公司、上海宏桂投资管理中心（有限合伙）、xx、xx签署了关于上海道拓医药科技股份有限公司业绩补偿以及股权回购协议。

协议的主要内容：

乙方：1、xxxxxx投资有限公司（简称“xxxx”）。 2、点点客信息技术股份有限公司（简称“点点客”）。

丙方：1、xx，现任上海道拓董事长、总经理、法定代表人、公司股东。

2、xx，现任上海道拓董事、副总经理、公司股东。 xx：xxxx投资管理中心（有限合伙），是丙方为实际控制

人的员工持股平台公司。

标的公司为上海道拓医药科技股份有限公司

标的公司、乙、丙三方于 2015 年 9 月签署了《上海道拓医药科技股份有限公司、上海xx慧信投资有限公司、上海点客信息技术股份有限公司、xx、xx关于上海道拓医药科技股份有限公司增资扩股协议》。上海道拓增资协议已经生效，乙方已经按照协议约定分别将增资款合计 2000 万元划入标的公司账户。标的公司 2015 年净利润为 441 万元，2016 年标的公司经营亏损，未完成上海道拓医药增资协议第四条约定的业务目标：2015 年、2016 年净利润分别为 650 万元和 800 万元，合计净利润为 1450 万元。上海道拓增资协议第四条

第 4.2 款约定了业绩补偿条款。为此，乙方、丙方以及xx就解决丙方业绩补偿及股权回购问题，经过友好协商，达成以下协议：

第一条 业绩补偿

经友好协商，乙方充分考虑到标的公司经营以及丙方愿意改革、发奋经营等方面实际情况，现乙、丙双方就现金补偿支付方式达成以

下决定：

立即支付部分：1239.6552 万元中的 15%即 185.9483 万元为立即支付部；其中，立即支付部分中的 15%即 27.8922 万元为现金立即支付部分；立即支付部分中的 85%即 158.0560 万元为股份立即支付部分。

未来支付部分：1239.662 万元中的 85%即 1053.7069 万元为未来支付部分；为了鼓励丙方专心投入工作，经营好标的公司，乙方、丙方、经友好协商，如标的公司达成以下（1）、（2）、及（3）任一条件，则构成未来支付部分豁免，提前达到则提前豁免：

（1）2017 年度到 2019 年度经营目标

a)2017 年度的营业收入不低于 3500 万元、净利润不低于 10 万

元、现金余额不低于 500 万元；

b)2018 年度的营业收入不低于 4000 万元，净利润不低于 100 万

元、现金余额不低于 600 万元；

c)2019 年度的营业收入不低于 4500 万元、净利润不低于 150 万

元、现金余额不低于 600 万元

净利润是指上海道拓年度报告中归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；现金余额是指上海道拓年度审计报告中期末现金及现金等价物余额。

考核依照净利润和现金余额达成不低于 90%计算，权重各占 50%，即净利润不低于 234 万元，现金余额不低于 600 万元，这两项其中一项没有完成，即为全部没有完成目标。

（2）融资金额超过 2000 万元，估值在 2 亿元人民币以上。

（3）标的公司做市并公司估值连续 60 个交易日超过 3 亿元人民币。

第二条 股权回购

综合考虑乙方给予丙方业绩现金补偿豁免条件等各方面情况，丙、乙双方经协商，就丙方回购乙方股权事宜达成一致决定：

（1）行使回购权利的时间

截至 2020 年 2 月 10 日，乙方仍持有标的公司股份，在乙方未书面明示放弃股权回购权的，则视为乙方要求行使回购权，即乙方有权要求丙方受让其持有的上海道拓的全部或部分股份。丙方应自该日起 30 天内付清全部股权转让价款。

（2）股份转让价款计算方式

乙方所持上海道拓的股份抓让价款以如下方式计算：

股份转让价款=乙方要求丙方受让的股份数量对应乙方增资的投资成本×(1 + 10%)𝑛-标的公司历年累计向乙方实际支付的股息、红利 其中：n 为乙方实际投资年数（下同），乙方实际投资年数按乙方实际投资天数（自交割日起算）除以 365 计算。

（3）逾期受让的违约条款

超过上述期限不予受让或未付清受让价款的，每超过一天应按其应予支付的股权受让价款按照每日万分之三支付违约金。

（4）回购豁免

自本协议生效之日起至 2020 年 2 月 10 日期间，如果发生以下情

况，则丙方的回购义务予以免除：

a)丙方自身或丙方介绍的机构或自然人愿意以不低于上述回购价款的价格受让乙方所持有标的公司股份，而乙方拒绝出让的；

b)丙方实行做市交易并且乙方股份可以出让情况下，如上海道拓价值连续 90 个交易日超过 3 亿元，而乙方没有全部出让的。

以上业绩补偿以及股权回购协议对本公司的股权结构产生影响，不会使本公司的实际控制人发生变更。

二、备查文件

1、《上海xx慧信创业投资有限公司、点点客信息技术股份有限公司、上海宏桂投资管理中心（有限合伙）、xx、xx关于上海道拓医药科技股份有限公司业绩补偿以及股权回购协议》。

上海道拓医药科技股份有限公司

董事会 2017 年 7 月 26 日