万丰奥威/上市公司/本公司/公司/ 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 万丰集团 指 万丰奥特控股集团有限公司及前身浙江万丰奥特集团有限公司 万丰集团及其一致行动人 指 万丰奥特控股集团有限公司及陈爱莲、吴良定、张锡康、倪伟勇。 万丰摩轮/目标公司/标的公司 指 浙江万丰摩轮有限公司 广东摩轮/广东万丰 指 广东万丰摩轮有限公司 万丰车业 指 浙江万丰车业有限公司 德国 DEG 指 German Investment and Development...

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

交易对方：

万丰奥特控股集团有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxxxx（xx）通讯地址：xxxxxxxxxxx

xxx x x：浙江省新昌县巧英乡溪口村通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

xxx 住 所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

xxx x x：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

团

独立财务顾问： 首创证券有限责任公司

签署日期：2010 年 9 月 29 日

公司声明

x公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本次发行股份购买资产的交易对方万丰奥特控股集团有限公司、xxx、xxx、xxx已出具承诺函，保证向参与本次重组的各中介机构提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的；并且所提供的资料均符合各中介机构的要求，为准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

目 录

公司声明 2

释 义 6

重大事项提示 12

一、本次发行股份购买的资产及其价值 12

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 12

三、本次发行股份价格及发行数量 12

四、万丰集团及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜 13

五、股份锁定期安排 13

六、关于资产评估选择参数合理性的说明 13

七、《补偿协议》主要内容 16

八、主要风险因素 18

第一节 x次交易概述 24

一、本次交易的背景 24

二、本次交易的目的 24

三、本次交易的决策过程 25

四、本次交易涉及的有关报批事项 25

五、本次交易方案 26

六、本次交易构成关联交易 28

七、本次交易构成重大资产重组 28

八、本次交易未导致上市公司实际控制人的变更 28

九、公司董事会及股东大会表决情况 28

第二节 上市公司基本情况 31

一、上市公司基本情况 31

二、上市公司设立及股本变动情况 32

三、上市公司控股股东和实际控制人概况 34

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 36

五、上市公司主营业务发展情况 36

六、上市公司主要财务数据 37

第三节 交易对方的基本情况 38

一、交易对方基本情况 38

二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 48

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 48

四、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明.48

第四节 x次交易的标的资产 50

一、万丰摩轮基本情况 50

二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 75

三、目标公司的主营业务发展情况 76

四、其他重要事项 86

第五节 交易标的评估情况 88

一、交易标的评估概述 88

二、评估方法的选择与说明 88

三、评估假设 89

四、资产基础法评估结果及增值原因分析 90

五、收益法评估结果及增值原因分析 93

六、评估结果的差异分析及最终结果的选取 101

七、全资子公司广东摩轮的评估情况 102

第六节 x次发行股份情况 107

一、本次发行股份的基本情况 107

二、股份的锁定承诺及交易安排 109

三、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标 109

四、发行前后股权结构的变化及对公司控制权的影响 110

第七节 x次交易协议的主要内容 112

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 112

二、《补偿协议》的主要内容 115

第八节 x次交易的合规性分析 118

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 118

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定 122

三、本次交易符合证监会《上市公司收购管理办法》相关规定 123

第九节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 125

一、评估机构的独立性分析 125

二、本次交易的标的公司评估结果 125

三、关于资产评估选择参数合理性的说明 126

四、本次交易标的资产定价的合理性分析 129

五、本次发行股份定价的合理性分析 131

六、董事会对评估事项的意见 134

七、独立董事对评估事项的意见 135

第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析 136

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 136

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 143

三、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析 165

四、重组后上市公司的发展战略和规划 188

第十一节 财务会计信息 190

一、标的公司最近两年及一期的财务报表 190

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 193

三、盈利预测情况 196

第十二节 同业竞争与关联交易 202

一、同业竞争 202

二、关联交易 205

第十三节 上市公司法人治理结构及其独立性 220

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施 220

二、上市公司独立运作情况 222

三、本次交易对公司治理机制的影响 225

第十四节 风险因素 226

一、重大资产重组的交易风险 226

二、重大资产重组后上市公司的风险 228

第十五节 其他重要事项 231

一、万丰奥威股票交易是否存在异常情形 231

二、资❹、资产占用及担保的情况 232

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 233

四、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易 233

五、重大诉讼情况 233

第十六节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 236

一、独立董事的意见 236

二、独立财务顾问的意见 237

三、法律顾问的意见 237

第十七节 x次交易的相关中介机构 238

一、独立财务顾问 238

二、法律机构 238

三、审计机构、盈利预测审核机构 238

四、资产评估机构 239

第十八节 董事及相关中介机构声明 240

上市公司及全体董事声明 240

交易对方声明 241

独立财务顾问首创证券有限责任公司声明 242

法律顾问国浩律师集团（杭州）事务所声明 243

审计机构、盈利预测审核机构安永xx会计师事务所声明 244

资产评估机构中联资产评估有限公司声明 245

第十九节 备查资料 246

一、备查文件的查阅时间和地点 246

二、备查资料目录 246

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

万丰奥威/上市公司/本 公司/公司/	指	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰集团	指	x丰奥特控股集团有限公司及前身浙江万丰奥特集团有限公司
x丰集团及其一致行动人	指	x丰奥特控股集团有限公司及xxx、xxx、xxx、xxx。
万丰摩轮/目标公司/标的公司	指	浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮/广东万丰	指	广东万丰摩轮有限公司
万丰车业	指	浙江万丰车业有限公司
德国 DEG	指	German Investment and Development Company(德国投资与开发有限公司)，万丰摩轮的外方股东，持有万丰摩轮 25%股权。
KFW	指	KFW Bankengruppe（德国复兴信贷银行），成立于 1948 年，总部位于法兰克福，是德国最大的银行之一。德国 DEG 是 KFW 的全资子公司。
宁波奥xx	指	宁波奥xx轮毂有限公司
威海万丰	指	威海万丰奥威汽轮有限公司
万丰科技	指	浙江万丰科技开发有限公司
xxx业	指	威海xxx业科技发展有限公司
x丰投资	指	上海万丰奥特投资股份有限公司
上海铝业	指	上海万丰铝业有限公司
万丰汽车	指	浙江万丰汽车制造有限公司

日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司

日发精机 指 浙江日发数码精密机械股份有限公司

日发纺织 指 浙江日发纺织机械有限公司

中宝实业 指 浙江中宝实业控股股份有限公司

自力机械 指 浙江自力机械有限公司

x次交易/本次重组/本次重大资产重组

指 x丰奥威向万丰集团、xxx、xxx和xxxx公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮 75%股权。其中万丰集团以其持有的万丰摩轮 70.49%股权认购，xxx以其持有的万丰摩轮 0.87%股权认购，xxx以其持有的万丰摩轮 1.23%股权认购，xxxx其持有的万丰摩轮 2.41%股权认购。

本报告书 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

交易对方/交易对象 指 x丰集团、xxx、xxx、xxx的合称。交易标的/标的资产 指 浙江万丰摩轮有限公司75%的股权

股份发行定价基准日 指 公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日即 2010年8月21日。

审计基准日/评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的公司进行审计和评

估所选的基准日，即 2010 年 6 月 30 日。

完成日 指 指万丰奥威本次非公开发行股票购买股权完成后，相关资产移交手续完成，万丰集团、xxx、xxx和xxxxx的万丰奥威股份在股份登记机构登记，且万丰奥威的工商变更登记手续办理完成并取得换发的营业执照之颁发日。

过渡期 指 自评估基准日即 2010 年 6 月 30 日至完成日的期间。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议

指 《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》及《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

《补偿协议》/《利润补 偿协议》	指	《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控 股集团有限公司、xxx、xxx、xxxx补偿协议》
汽车铝合金车轮/汽轮	指	是汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为 Aluminium Alloy Auto Wheel。
OEM 市场	指	Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整车生产商配套提供汽车或摩托车零部件的市场。
AM 市场	指	After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部件的市场。
A00 铝	指	一种含铝为 99.7%纯度的铝，是国内外金属市场主要交易的品种之一。
A356 铝合金	指	一种强度高、韧性好的 Al-Si-Mg 铸造铝合金材料，主要用于汽车车轮、摩托车车轮的生产。
摩托车铝合金车轮/摩托车铝轮/摩轮	指	摩托车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为 Aluminium Alloy Motorcycle Wheel。
长江现货市场	指	长江有色金属现货市场，是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其原材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价。
国Ⅲ标准	指	国家环保部批准并颁布、2010 年 7 月 1 日开始实施的《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（GB14622-2007）、《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（GB18176-2007）和《摩托车和轻便摩托车燃油 蒸 发 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 》 （GB20998-2007）。
轮圈辐条组合式车轮	指	车轮的轮辋由轻合金材料制成，而轮毂、轮辐由轻合金或其它材料制成然后进行组合装配的车轮，其组合连接是可拆卸的。
整体式车轮	指	车轮的轮辋、轮辐以及轮毂均采用轻合金材料整体

		制造的车轮。
重力铸造	指	金属液在地球重力作用下注入铸型的工艺，也称重力浇铸。
低压铸造	指	液体金属在压力作用下充填型腔，以形成铸件的一种方法。由于所用的压力较低，所以叫做低压铸造。
高压铸造	指	液体金属在机械高压下压射成型的一种铸造工艺。
PID 控制	指	比例-积分-微分控制，利用该控制对整个控制系统进行偏差调节，从而使被控变量的实际值与工艺要求的预定值一致。
CNC	指	计 算 机 数 字 控 制 机 床 (Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定动作并加工产品。
铝合金固溶-时效连续式热处理	指	指铝合金固溶处理与时效处理采用连续生产的方式进行。
有限元分析系统	指	利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟的系统。
连续式熔炼技术	指	将材料熔化、精炼、保温等工序在同一炉内连续进行的一种工艺方法。
ERP 软件	指	Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
SAP 公司	指	一家总部位于德国的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。SAP 是 Systems,Applications and Products in Data Processing 的简称。
BAJAJ	指	一家印度的摩托车生产企业，译名简称xxx。
TVS	指	一家印度的摩托车生产企业
PIAGGI	指	一家意大利摩托车生产企业，译名简称为比xx。

MOTO GUZZI	指	一家意大利摩托车生产企业
PEUGEOT	指	一家法国汽车、摩托车制造企业，译名简称为标致
HONDA	指	一家汽车、摩托车生产企业，译名简称为本田。
SUZUKI	指	一家摩托车生产企业，译名简称为铃木。
KAWASAKI	指	一家摩托车生产企业，译名简称为川崎。
YAMAHA	指	一家摩托车生产企业，译名简称为雅马哈。
意大利 GRIMIKA	指	一家摩托车铝轮制造商，译名简称为意大利xxxx
日本 ENKEI	指	一家汽车、摩托车铝轮制造商，译名简称为日本远轻。
耐久	指	一家印度的摩托车铝轮制造企业。
ROCKMAN	指	一家印度的摩托车铝轮制造企业，译名简称为洛克。
RICO	指	一家印度的摩托车铝轮制造企业。
PAKO	指	一家印尼的摩托车铝轮制造企业
车轮委员会	指	中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会
大长江	指	大长江集团有限公司
重庆捷力	指	重庆捷力轮毂制造有限公司
浙江今飞	指	浙江今飞机械集团有限公司
江苏中联	指	江苏中联铝业有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）

《准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
专利复审委员会	指	国家知识产权局专利复审委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/首创证券	指	首创证券有限责任公司
安永xx/会计师事务所	指	安永xx会计师事务所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（杭州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

x报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次发行股份购买的资产及其价值

x次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系万丰奥威向控股股东万丰集团、自然人xxx、自然人xxx、自然人xxxx公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮 75%的股权。交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第 646 号《资产评估报告书》，以

2010 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司万丰摩轮母公司净资产账面值为

53,781.47 万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为 110,683.92 万元，评估增值率为 105.80%。以万丰摩轮经评估股东全部权益价值之 75%为参考，标的资产万丰摩轮 75%股权定价为 83,012.94 万元。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

x次交易的标的资产为万丰摩轮 75%股权，万丰摩轮的资产总额、营业收入、净资产额均超过公司最近一个会计年度（2009 年度）经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、营业收入、净资产额的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需股东大会批准并经中国证监会核准后方能实施。

本次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一xxxxx是公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一xxx是万丰集团的董事，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

三、本次发行股份价格及发行数量

x次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日

(2010 年 8 月 21 日)前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.85 元/股。拟发行

的股份数量为 105,748,968 股。

在股份发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格、发行数量应相应调整。

最终发行价格及数量需经公司股东大会批准。

四、万丰集团及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜

x次交易前万丰集团持有本公司45.10%的股权，交易完成后万丰集团持股比例将增至58.35%，万丰集团及其一致行动人合计持有的股份比例将达到70.36%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万丰集团本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形。万丰集团及其一致行动人需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

五、股份锁定期安排

交易对方万丰集团、xxx、xxx、xxxxx在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36个月。xxxxx公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

六、关于资产评估选择参数合理性的说明

（一）营业收入预测的合理性

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估说明》，标的公司万丰摩轮母公司2010年7－12月、2011年、2012年、2013年和2014年和2015及年

以后的营业收入预测情况如下表所述：

单位：万元

项目	预测数据
	2010 年 7-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 及以后
营业收入	61,836.53	137,907.00	144,033.57	151,376.83	158,866.77	158,866.77

经测算，2011年至2014年期间万丰摩轮的预测营业收入增长率分别为4.44%、 5.10%、4.95%，主要是基于全球摩托车行业增长的趋势、万丰摩轮的产销量相应增加等因素所预测。

（二）折现率的合理性

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，万丰摩轮母公司2010-2011年的最终取值为12.01%(按12.5%的所得税率)，2012年及其以后年度的最终取值为11.89%（按25%的所得税率）。

1、折现率的计算公式

r = rd

× wd

+ re × we

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

wd =

D

(E + D)

（7）

We：评估对象的权益资本比率；

we =

E

(E + D)

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = r f

+ β e × ( rm

− r f ) + ε

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β e = β t

× (1 + (1 − t ) × D )

E

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

u

β = β t

D

（11）

1 + (1 −

t )   i

E i

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β t =

34 % K

+ 66 % β x

（12）

式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、折现率计算公式中所涉及各项参数的取值标准

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf =3.83%。

（2）市场预期报酬率 rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 10.94%作为市场期望报酬率的近似，即：rm =10.94%。

（3）βe 值，取沪深 30 家同类可比上市公司股票，以 2007 年 6 月至 2010

年 6 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0410，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt =1.0271，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7843 ，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8581；

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差

异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0383+0.8581 ×(0.1094-0.0383)+0.03=0.1293

（5）适用税率：评估对象2009-2011年所得税减半征收，即按12.5%的税率征收，2012年以后按25%的税率征收所得税。

（6）由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值 110,683.92 万元，付息

债务价值 11,900.31 万元，企业价值 122,584.23 万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值=0.0971 ；权益比率We=所有者权益价值/企业价值=0.9029 。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有： r=rd×wd + re×we

=0.0342 ×0.0971 +0.1293 ×0.9029

=0.1201

所得税为25%时，采用上述相同方法计算得到r=0.1189 。

公司董事会认为，本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮所处行业的发展趋势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

七、《补偿协议》主要内容

为维护万丰奥威及其他股东之权益，公司与万丰集团、xxx、xxx、xxxxx签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、xxx、xxx、xxxx补偿协议》，协议的主要内容如下：

“第一条 补偿承诺

x丰集团、xxx、xxx和xxxxx将按照本协议规定的条款及条件，在万丰摩轮之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰集团、xxx、xxx和

xxxxx本协议第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将补偿股份赠送给万丰奥威之其他股东。

第二条 x丰摩轮利润预测数及实际盈利数的确定

1、利润预测数的确定

x丰摩轮2010 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.64 亿元，2011 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53 亿元，2012 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.36亿元。

2、万丰摩轮之实际盈利数的确定

各方同意，万丰摩轮在2010年、2011年、2012年实现的实际盈利数，以万丰奥威聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的2010年、2011年、2012年三个会计年度《审计报告》确定的在扣除非经常性损益后的万丰摩轮之净利润数值为准。

第三条 补偿股份的计算

如万丰摩轮在2010-2012 年实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，则在2010-2012 年的期间内，万丰奥威在当年年报披露后的

10 个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后10 个交易日内书面通知万丰集团、xxx、xxx和xxx，万丰集团、xxx、xxx和xxxx在接到通知后的30 日内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东

（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、xxx、xxx和xxxx有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。

每年补偿的具体数量按以下公式确定：

【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利润预测数总和】-已补偿股份数

如万丰奥威在 2010-2012 年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则万丰集团、xxx、xxx和xxxx另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

x丰集团、xxx、xxx和xxx按照本次认购万丰奥威非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰奥威本次非公开发行股份的总数。

第四条 违约责任

如万丰集团、xxx、xxx和xxxx其中一方或多方未按本协议的条款及条件划转其股份的，万丰奥威有权要求万丰集团、xxx、xxx和xxxxx充分地履行其义务。如无故逾期超过60日的，万丰奥威另有权要求违约方向万丰奥威支付违约金100万元。”

八、主要风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次重组的交易风险

1、审批风险

x次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股份购买资产方案，同意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务；万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准与本次交易相关的合营合同及章程。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

2、标的公司的估值风险

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值53,781.47万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为110,683.92万元，评估增值率为105.80%。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司万丰摩轮进行整体评估，最终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。

3、盈利预测的风险

x公司管理层对公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考合并盈利预测报告》并已经安永xx会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、反倾销调查的风险

2010年5月11日，公司收到了欧盟委员会发布的对中国汽车铝合金轮毂反倾销立案调查初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的铝合

金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国生产企业征收20.6%的临时反倾销税，自2010年5月11日起执行。2010年8月30日，公司接到欧盟委员会对中国铝合金轮毂终裁披露，根据披露内容，欧盟委员会将对中国出口欧盟的汽车铝合金轮毂统一征收最终反倾销税，税率预计为22.3%，预计终裁时间是2010年11月12日。若本公司产品出口的其他国家或地区亦对中国铝合金轮毂进行反倾销调查，将对公司的产品出口及经营造成较大负面影响。

5、标的公司万丰摩轮最近两次股权转让时间间隔较短的相关风险

2010年4月14日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有万丰摩轮的8.70%即1,200万元的出资额转让给xxx女士。2010年5月18日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]165号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010年6月3日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。

2010年8月18日，万丰摩轮召开临时董事会，同意xxx将其持有的万丰摩轮8.70%即1,200万元的出资额转让给万丰集团。2010年8月25日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]311号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010年9月1日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。

上述两次股权转让时间间隔较短，可能会对本次交易的审批带来不确定性风险。

（二）本次重组后上市公司的风险

1、管理和协调的风险

x次发行股份购买资产完成后，万丰集团的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员将进入公司，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司业务、管理的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响，提请广大投资者关注本次交易的管理整合的风险。

2、汇率波动的风险

目前国内铝合金车轮的出口主要以美元、欧元进行贸易结算，公司及万丰摩轮出口业务占比较高，人民币汇率波动对本公司经营带来不确定性风险。人民币汇率波动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失，二是影响出口产品的价格竞争力，若人民币升值将缩小本公司产品的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

3、出口退税率调整风险

从长期来看，国家可能会根据产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退税政策进行适度调整，如果国家降低或取消铝合金车轮相关产品的出口退税率，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

4、对印度市场依赖的风险

2008年、2009年和2010年上半年万丰摩轮在印度市场的销量占其当年度（或半年度）总销量的比例约50%，由于印度摩托车市场需求的快速增长，2010年万丰摩轮出口到印度市场的产品数量占比将进一步上升。为了降低对出口的依赖，万丰摩轮拟在2011年有计划地降低出口产品的比重，提高产品内销的比例，但由于万丰摩轮在印度市场的优势地位，未来一段时间内万丰摩轮出口到印度市场的产品比重仍将保持较高的比例。因此，若印度摩托车市场需求下降或出台对摩托车生产及对进口摩托车铝合金车轮不利的经济政策，都将对万丰摩轮未来的经营业绩产生不利影响。

5、标的公司万丰摩轮销售客户相对集中的风险

2008年、2009年和2010年上半年，万丰摩轮前5名客户销售额（不含税）合计分别为112,922.52万元、92,791.19万元和62,976.74万元，占营业收入的比例分别为70.91%、69.32%和75.32%。虽然万丰摩轮的前5名客户均为世界知名的摩托车生产商，但如果这些客户的经营状况或者与万丰摩轮的业务关系发生变化，将给万丰摩轮的销售和经营带来一定的风险。

6、标的公司万丰摩轮采购供应商相对集中的风险

x丰摩轮的主要原材料为铝锭。为了保证铝锭的供应，万丰摩轮在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同，确定每月大致供应量，采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定。2008年、2009年和2010上半年，万丰摩轮向前5名供应商采购金额合计分别为76,267.19万元、51,905.59万元和41,237.97万元，占采购总额的比例分别达到64.33%、51.79%和65.90%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料，或者它们的经营状况恶化，或者与万丰摩轮的业务关系发生变化，将影响万丰摩轮的经营。

7、经营风险

x次交易完成后，公司主营业务为汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮的研发、制造、销售。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车、摩托车行业发展有密切关系，铝锭采购成本的变化将会对公司的盈利能力产生重要影响。同时，随着竞争的加剧和技术的进步，可能直接或间接导致产品价格处于下降趋势，可能对公司未来经营收益带来风险。

8、大股东控制风险

x次交易完成后，万丰集团在万丰奥威中的持股比例增加，处于绝对控股的地位。万丰集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响，当万丰集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的xx。

9、宏观经济及政策风险

公司是汽车、摩托车的零部件生产企业，其发展与汽车、摩托车行业的发展紧密相关。汽车、摩托车行业受到宏观经济、产业政策、消费需求等因素的影响，宏观经济的波动、宏观经济政策的变化、产业政策的调整等都会给公司经营带来影响。

10、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万丰奥威盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万丰奥威本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

11、关联交易风险

截至本报告书签署之日，万丰集团控制公司45.10%的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司与关联方还存在着一定的采购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

虽然万丰集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存在控股股东、实际控制人及其控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风险。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

x丰集团在铝合金车轮领域处于国内领先地位，其控股的万丰奥威是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，万丰摩轮是国内最大的摩托车铝合金车轮制造企业。为巩固在铝合金车轮产业的优势地位，增强国际竞争力，万丰集团拟将摩托车铝合金车轮业务注入上市公司，整合业务能力，推动技术创新与管理升级，实现集团在铝轮产业做大做强的战略目标。

二、本次交易的目的

（一）发挥规模优势，提高上市公司的盈利能力

x丰奥威与万丰摩轮的产品、客户不同，但在原材料采购、生产管理、技术研发等方面却有相似或相通之处。本次重组完成后，万丰奥威将充分发挥规模优势与协同效应，统一汽轮和摩轮的原材料采购，统一业务管理，降低生产成本和管理费用。本次重组向公司注入摩托车铝合金车轮资产后，将扩大上市公司的资产和经营规模，不仅为上市公司增加了新的利润来源，还将因两块资产的整合产生协同效应，提高汽轮和摩轮资产的盈利能力，从而增强上市公司的综合盈利能力。

（二）推动技术创新，增强上市公司的核心竞争力

中国铝合金车轮在管理体系等方面与发达国家相当，但在材料性能、生产能耗、设计水平、工艺水平等方面与国际领先的铝合金车轮制造企业还有差距。本次重组完成后，万丰奥威将整合两家公司的研发能力，强化技术创新在公司发展中的战略地位，争取在生产能耗、设计水平、工艺水平等方面有所突破，不仅以成本优势巩固市场地位，更以技术优势打开国内外市场的新局面，占据技术创新的优势。本次重组完成后，公司在铝合金车轮行业的影响力将进一步提升，在全

球铝合金车轮领域将保持领先地位。

三、本次交易的决策过程

（一）因筹划重大重组事项，公司股票自2010年7月22日起停牌。2010年7月22日，公司与万丰集团、xxx、xxx、xxx签订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于非公开发行股票并购买浙江万丰摩轮有限公司股权之意向书》。

（二）2010年8月18日，万丰集团召开临时股东会，同意万丰奥威向万丰集团以非公开发行股票的方式购买其持有的万丰摩轮70.49%股权，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》

（三）2010年8月19日，公司与万丰集团、xxx、xxx、xxxxx了

《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

（四）2010年8月19日，万丰奥威召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避表决。

（五）2010年9月5日，万丰集团召开股东会，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》。

（六）2010年9月29日，万丰奥威召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等，关联董事回避表决。

四、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易相关的股权转让方案已经万丰摩轮董事会审议通过；

2、本次交易方案已经万丰集团临时股东会审议通过；

3、本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二次会议审议通过；

4、万丰摩轮外方股东德国DEG放弃关于本次交易的股权优先认购权。

（二）本次交易尚需获得的批准

1、本公司股东大会批准本次交易方案；

2、中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股票购买资产方案，同意豁免万丰集团及其一致行动人要约收购义务；

3、万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准本次交易相关的股权变更的合营合同及章程。

五、本次交易方案

（一）交易方案概述

x次交易拟采用公司向万丰集团、xxx、xxx、xxxx公开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%股权。其中，万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%股权认购，xxx以其持有的万丰摩轮0.87%股权认购，xxx以其持有万丰摩轮1.23%股权认购，xxxx其持有万丰摩轮2.41%股权认购。

本次交易完成后，万丰集团将持有本公司58.35%的股权，仍然是公司的控股股东；xxx、xxx、xxxx分别持有本公司0.31%、0.45%、0.87%的股权。交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。

（二）交易价格及溢价情况

1、本次发行股份的定价情况

x次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前20

个交易日公司股票交易均价，即7.85元/股（本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。在股份发行定价基准日至本次发行期间，万丰奥威如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2、本次交易标的资产的定价情况

x次交易所涉及标的资产的定价基准日为2010年6月30日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告书》，在评估基准日标的公司万丰摩轮股东全部权益的评估价值为 110,683.92万元。以万丰摩轮经评估股东全部权益价值之75%为参考，标的资产万丰摩轮75%股权定价为83,012.94万元。

3、本次目标公司资产的溢价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值为53,781.47万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为110,683.92万元，评估增值率为105.80%。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司浙江万丰摩轮有限公司进行整体评估，最终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。

本次交易标的资产的评估增值原因主要是收益法体现了账面值未反映的万丰摩轮作为国内最大的摩轮生产企业所拥有的生产技术、销售网络、客户关系、专利等无形资产的价值。

（三）本次交易需申请豁免要约收购

x次交易前万丰集团持有本公司45.10%的股权，交易完成后万丰集团持股比例将增至58.35%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万丰集团本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形。万丰集团及其一致行动人需经本公司股东大会同意其免

于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

x次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一xxx先生系公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一xxxx万丰集团的董事，根据

《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

x次交易为发行股份购买资产，交易价格为83,012.94万元，占万丰奥威2009年经审计的合并财务会计报告期末归属上市公司股东的净资产额83,735.01万元的99.14%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。

八、本次交易未导致上市公司实际控制人的变更

截止本报告书签署之日，xxx女士、xxxxx、xx先生为本公司实际控制人，万丰奥特控股集团有限公司持有公司45.10%的股份，是公司的控股股东。

本次交易完成后，公司新增股份数量为105,748,968股，总股本增至 390,098,968股，万丰集团将持有公司227,614,131股股票，占总股本的58.35%，仍是公司的控股股东；xxx、xxx、xxxx或间接持有公司69.17%的股份，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

九、公司董事会及股东大会表决情况

1、公司第三届董事会第二十五次会议表决情况

2010年8月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，该次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次发行股份购买资产相关的7

项议案。各议案的表决情况如下：

议案名称	议案表决结果
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、《关于公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易的议案》	5 票同意、0 票弃权、0 票反对、 4 票回避。
3、《<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案>的议案》	5 票同意、0 票弃权、0 票反对、 4 票回避。
4、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定 的议案》	5 票同意、0 票弃权、0 票反对、 4 票回避。
5、《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限 公司非公开发行股份购买资产之协议书〉的议案》	5 票同意、0 票弃权、0 票反对、 4 票回避。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 重大资产重组相关事项的议案》	9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股 东大会的议案》	9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

上表议案中回避表决的是关联董事xxx、xx、xxx、xxx。 2、公司第四届董事会第二次会议表决情况

议案名称	议案表决结果
1、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非 公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
2、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。

2010年9月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，该次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次发行股份购买资产相关的10项议案。各议案的表决情况如下：

3、《关于审议浙江万丰奥威汽轮股份有限公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报 告的议案》	6 票同意，0 票弃权，0 票反对、 3 票回避。
4、《关于对公司重大资产重组资产评估有关 事宜意见的议案》	6 票同意，0 票弃权，0 票反对、 3 票回避。
5、《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协 议〉的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
6、《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、xxx、 xxx、xxxx补偿协议〉的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
7、《关于浙江万丰摩轮有限公司 25%股权相 关事宜安排的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
8、《关于提请股东大会批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
9、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》	9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议通过《关于签署<关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的 合资经营合同>的议案》	6 票通过、0 票弃权、0 票反对、 3 票回避。
11、审议通过《关于提请股东大会审议批准 修改公司章程的议案》	9 票通过、0 票弃权、0 票反对、 0 票回避。
12、《关于提请召开 2010 年第二次临时股东 大会的议案》	9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

上表议案中回避表决的是关联董事xxx、xx、xxx。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司法定中文名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

公司法定英文名称： ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD.

公司中文简称： 万丰奥威

公司英文名称缩写： WANFENG AUTO WHEEL法定代表人： xxx

注册资本： 28,435万元

成立日期： 2001 年 9 月 30 日 营业执照注册号： 330000000002915

注册地址： 浙江省新昌县工业区

办公地址： 浙江省新昌县工业区（后溪）

邮政编码： 312500

电话： 0000-00000000

传真： 0575-86298339

电子信箱： xxxxx@xxxx.xxx

国际互联网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 万丰奥威

曾用名称： 无

股票代码： 002085

经营范围： 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]67 号《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和xxx等 9 名自然人共同发起设立的股份有限公司。

万丰奥威设立时，公司股权结构如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	万丰集团	4,550.00	65.00
2	中国汽车技术研究中心	350.00	5.00
3	xxx	0,000.00	14.50
4	梁赛南	490.00	7.00
5	张天民	140.00	2.00
6	xxx	105.00	1.50
7	朱训明	70.00	1.00
8	xxx	70.00	1.00
9	x x	70.00	1.00
10	蔡竹妃	70.00	1.00
11	程天虹	70.00	1.00
	总 计	7,000.00	100.00

2001 年 8 月 22 日，浙江天健会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验，并出具浙天会验[2001]第 113 号《验资报告》。2001 年 9 月 30 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 3300001008193，法定代表人为xxx，注册资本 7,000 万元。

（二）上市公司设立后、首次公开发行股票并上市前股本变动情况

1、2003 年度分红送股

2004 年 2 月 20 日，公司召开 2003 年年度股东大会，审议通过 2003 年度

利润分配方案，以 2003 年末的股本 7,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送

红股 7 股，公司注册资本增加到 11,900 万元。 2、2004 年 11 月股权转让

2004 年 11 月 2 日，xxx、xxx分别与xxx、xxx签订《股份转让协议书》，将其持有的万丰奥威股份全部转让给xxx、xxx。股份转让完成后，xxxx有万丰奥威股份 1725.50 万股，占总股本的 14.50%；xxx持有万丰奥威股份 833 万股，占总股本的 7%。2004 年 11 月 23 日，万丰奥威办理了工商变更登记。

3、2004 年中期分红送股

2004年 12 月3 日，公司召开 2004 年度第三次临时股东大会，审议通过 2004

年中期利润分配方案，以 2004 年 9 月 30 日的股本 11,900 万元为基数，向全体

股东每 10 股送红股 5 股，公司注册资本增加到 17,850 万元。

（三）首次公开发行股票并上市及之后股本变动情况 1、首次公开发行股票并上市情况

2006 年 10 月 30 日，经中国证监会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]108 号文）核准，公司首次公开发行 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，每股发行

价格 5.66 元。扣除发行费用后，实际募集资金净额 434,279,900 元，增加注册

资本 8,000 万元，发行后总股本为 25,850 万元。公司本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出具安永大华业字（2006）第 629 号《验资报告》。

2006 年 11 月 28 日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］139 号文）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

2、2006 年度分红送股及公积金转增

2007 年 5 月 10 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过公司 2006 年

度利润分配及公积金转增股本方案，以 2006 年末总股本 25,850 万股为基数，

向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股、公积金转增 0.5 股，公司注册资本增加到

28,435 万元。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司名称： 万丰奥特控股集团有限公司

法定代表人： xxx

注册资本： 12,000 万元

成立日期： 1998 年 3 月 4 日

企业类型： 有限责任公司

营业执照号码： 3306242102492

税务登记证号： 浙税联字 330624704501065 号

注册地址： 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）办公地址： 浙江省新昌县万丰科技园

邮政编码： 312500

经营范围： 实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械

及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。

万丰集团现持有公司 128,230,536 股，持股比例为 45.10%，为公司的控股股东。

（二）实际控制人概况

截止本报告书签署日，万丰集团持有本公司45.10%的股份，是公司的控股股东；xxx女士直接持有公司10.01%股权，xxxxx直接持有公司4.83%股权；xxx女士和xxx先生分别持有万丰集团39.6%和22.5%的股权，xx先生持有万丰集团3.76%股权；xxxxx和xxx女士为夫妻关系，xxxxx和xx先生为父子关系，共同直接或间接持有公司59.94%股权，共同构成公司的实际控制人。

实际控制人基本情况如下：

xxx女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月生，复旦大学EMBA，高级经济师；身份证号码：33062419580120076X，住所：浙江省新昌县城关镇西街24号。

xxxxx：中国国籍，无境外永久居留权，1946年9月出生，身份证号码： 330624194609096996；住所：浙江省新昌县城关镇西街24号。

xx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，法律硕士，身份证号码：330624196710247014；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路398号。

（三）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

公司控股股东为万丰奥特控股集团有限公司，实际控制人为xxx、xxx、xx。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。

公司最近三年无重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务发展情况

x丰奥威主营业务为汽车铝合金车轮研发、制造、销售。产品以涂装轮、电镀轮为主，拥有浙江新昌、宁波北仑、山东威海三个生产基地和英国、北美两处售后服务中心。公司是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，客户包括宝马、奥迪、通用、xx、大众、丰田、PSA、现代等。

公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：

（单位：万元）

分类标准	类型	2009 年度主营业务 收入	占比 （%）	2008 年度主营业务 收入	占比 （%）	2007 年度主营业务 收入	占比 （%）
地区	国内	65,348.48	49.70	54,730.40	39.31	56,805.88	33.62
	国外	66,136.67	50.30	84,512.51	60.69	112,177.59	66.38
	合计	131,485.15	100.00	139,242.91	100.00	168,983.47	100.00
客户类型	AM	43,659.87	33.21	55,851.99	40.11	70,358.20	41.64
	OEM	87,825.28	66.79	83,390.92	59.89	98,625.26	58.36
	合计	131,485.15	100.00	139,242.91	100.00	168,983.47	100.00
产品	涂装轮	107,073.51	81.43	98,853.01	70.99	103,209.92	61.08
	电镀轮	18,432.83	14.02	28,361.43	20.37	49,068.46	29.04
	抛光轮	5,570.08	4.24	10,366.50	7.44	16,191.89	9.58
	毛坯轮	408.73	0.31	1,661.97	1.19	513.19	0.30
	合计	131,485.15	100.00	139,242.91	100.00	168,983.47	100.00

公司最近三年的主营业务利润结构情况如下：

（单位：万元）

分类标准	类型	2009 年度主营业务 利润	占比 （%）	2008 年度主营业务 利润	占比 （%）	2007 年度主营业务 利润	占比 （%）
地区	国内	12,287.69	60.98	6,451.65	42.91	5,070.34	23.36

	国外	7,861.72	39.02	8,581.94	57.09	16,639.15	76.64
	合计	20,149.41	100.00	15,033.59	100.00	21,709.49	100.00
客户类型	AM	6,454.84	32.03	5,109.50	33.99	7,050.15	32.47
	OEM	13,694.57	67.97	9,924.09	66.01	14,659.34	67.53
	合计	20,149.41	100.00	15,033.59	100.00	21,709.49	100.00
产品	涂装轮	17,084.05	84.79	10,431.08	69.39	10,902.02	50.22
	电镀轮	1,977.50	9.81	2,530.90	16.83	6,365.62	29.32
	抛光轮	1,068.13	5.30	1,808.57	12.03	4,271.85	19.68
	毛坯轮	19.73	0.10	263.04	1.75	170.00	0.78
	合计	20,149.41	100.00	15,033.59	100.00	21,709.49	100.00

近三年，公司国内市场的主营业务收入占比不断提高，2009年占到公司全部主营业务收入的49.70%，国内市场贡献的主营业务利润占比也由2007年的23.36%提升到2009年的60.98%，国内市场销售在公司主营业务中的重要性不断提高。

六、上市公司主要财务数据

下列财务数据和财务指标，均摘自上市公司年报及半年报，其中2010年1-6月相关数据和财务指标未经审计。

（单位：万元）

项 目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
总资产	155,556.63	154,279.98	149,249.85	166,544.42
总负债	59,327.24	60,701.57	61,307.15	76,517.77
净资产	96,229.39	93,578.41	87,942.70	90,026.65
归属上市公司股东的 权益	84,742.47	83,735.01	79,823.28	81,723.70
归属上市公司股东的 每股净资产（元/股）	2.98	2.94	2.81	2.87
	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	94,446.70	135,478.31	144,468.91	174,563.05
利润总额	7,947.89	9,504.13	2,713.30	9,395.81
归属上市公司股东的 净利润	5,296.89	6,739.31	2,154.30	6,363.84
每股收益（元）	0.19	0.24	0.08	0.22
加权平均净资产收益 率（%）	6.13	8.29	2.68	8.07

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方基本情况

（一）万丰奥特控股集团有限公司 1、万丰集团基本情况

x次重组交易对方之一万丰集团是本公司的控股股东，其基本情况见“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。最近三年万丰集团的控股权没有发生变化。

2、万丰集团历史沿革

（1）万丰集团设立情况

万丰集团前身为浙江新昌中宝铝轮有限公司，成立于1998年3月4日，系新昌纺器投资基金协会及以xxx为代表的骨干和以xxx为代表的职工共同出资成立的有限责任公司。万丰集团设立时注册资本为8,000万元；其中，新昌纺器投资基金协会出资4,761.626万元，占注册资本的59.5%；以xxx为代表的公司骨干出资1,600万元，由xxxxx代表持股，占注册资本的20%；以xxx为代表的职工出资1,638.374万元，由xxx作为代表持股，占注册资本的20.5%。1998年1月15日，大华会计师事务所对该次出资进行了审验，并出具华业字（98）第 006号《验资报告》。

（2）1999年股权变更

1999年4月18日，万丰集团的股东——新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议，通过了新昌纺器投资基金协会投资xxx集团股权的量化方案。根据该方案，新昌纺器投资基金协会持有的万丰集团4,761.626万元的全部出资量化给111名会员，并由xxx、xxx、xxx、xxx、xx等作为股东代表持有。1999年9月13日，新昌县二轻工业总公司出具《关于同意新昌纺器投资基金协会对浙江日发纺织机械有限公司、浙江新昌中宝铝轮有限公司持有股份量化方案的函》，批准新昌纺器投资基金协会的股份量化方案。2005年4月14日，浙江省

人民政府办公厅出具《关于对新昌纺器投资基金协会股权量化确认的函》（浙政办发函[2005]35号），对新昌纺器投资基金协会投资xxx集团股权的量化方案予以确认。

1999年9月28日，大华会计师事务所对此次股权变动进行了确认，并出具华业字（99）第1104号《验资报告》。1999年10月10日，万丰集团办理了工商变更登记。

本次股权量化完成后，万丰集团股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,600.00	20.00
2	xxx	1,638.374	20.48
3	xxx	1,800.00	22.50
4	xxx	1,500.00	18.75
5	xxx	0,000.00	12.50
6	x x	461.626	5.77
	总 计	8,000.00	100.00

（3）2000年股权转让

2000年12月8日，万丰集团通过关于股权转让的股东会决议，审议通过以股权转让方式解决股东代表持股问题，以规范万丰集团的股权结构。根据该决议，万丰集团股东代表的实际出资人将其持有的出资进行了转让，转让各方就此签订了相应的股权转让协议。2000年12月11日，万丰集团办理了工商变更登记。

股权转让完成后，万丰集团股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,898.00	23.72
2	xxx	1,338.374	16.73
3	浙江中宝实业股份有限公司	1,269.626	15.87
4	xxx	0,000.00	12.50

5	张锡康	800.00	10.00
6	xxx	692.00	8.65
7	朱训明	602.00	7.53
8	x x	400.00	5.00
	总 计	8,000.00	100.00

（4）2003年增资及股权转让

2003年2月27日，万丰集团召开临时股东会，审议通过浙江中宝实业股份有限公司将其持有的1,269.626万元出资全部转让给xxx；xxx将其持有的 1,000万元出资、xxxx其持有的800万元出资转让给xxx；xxxx其持有的301万元出资转让给xx。转让各方就此签订了股权转让协议。

2003 年3月1日，万丰集团召开2002 年度股东会，审议通过以任意公积金转增股本的方案，决定提取任意公积金4000万元转增股本，向所有股东按每10股转增5股的比例派送新股，万丰集团注册资本由8,000万元增资到12,000万元，股权比例不变。2003年3月10日，新昌信安达联合会计师事务所对此次增资行了审验，并出具信会所验字[2003]第45号《验资报告》。2003年3月25日，万丰集团办理了工商变更登记。

上述股权变更完成后，万丰集团股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	4,751.439	39.60
2	xxx	2,700.00	22.50
3	xxx	1,038.00	8.65
4	朱训明	903.00	7.53
5	张锡康	748.50	6.24
6	x x	600.00	5.00
7	俞利民	507.561	4.23
8	x x	451.50	3.76

9	xxx	000.00	2.50
	总 计	12,000.00	100.00

3、万丰集团及其实际控制人的产权控制关系

截止2010年6月30日，万丰集团及其实际控制人的产权结构图如下：

4、万丰集团下属企业情况

板块	企业名称	注册资本 （万元）	法定 代表人	持股比例	经营范围
汽车、摩托车铝轮业务	浙江万丰奥威汽轮股份有限 公司	28,435	xxx	万丰集团持股 45.10%	汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务。
	宁波奥xx轮 毂有限公司	2,000 万 美元	xx	x丰奥威持 股 75%	铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产；在 保税状态下的自制产品销售。
	威海万丰奥威汽轮有限公司	5,000	xx	万丰奥威持股 65%	汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。
	万丰奥威（英 国）有限公司	100 万美元	xxx	x丰奥威持 股 100%	汽车零部件销售、设计研发与售后服务、符合 英国法律的相关投资。
	万丰北美有限 责任公司	10 万美元	xxx	x丰奥威持 股 100%	汽车零部件销售、设计研发及售后服务、符合 美国法律的相关投资。
	浙江万丰摩轮 有限公司	13,800	xxx	x丰集团持 股 70.49%	生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的 开发和售后服务。
	广东万丰摩轮 有限公司	10,000	xxx	x丰摩轮持 股 100%	生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不 含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
机械装备制造 业务	浙江万丰科技开发有限公司	2,500	xxx	万丰集团持股 52.08%	生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成 套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。
镁合金制品业务	威海xxx业科技发展有限公司	4,000	xxx	万丰集团持股 60.2%	镁合金材料及其制品、汽车零备件的开发、研究、制造、销售和有关的技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。
金融投资业务	上海万丰奥特 投资股份有限公司	18,000	xxx	万丰集团持股 81.53%	投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
	绍兴万丰担保 有限公司	10,000	xx	x丰投资持 股 100%	从事担保业务。
	浙江万丰担保 有限公司	9,980	xx	x丰投资持 股 100%	经营担保业务。

截止2010年6月30日，万丰集团下属直接或间接控股和参股的企业，分板块详细列表如下：

	浙江万丰财务 咨询有限公司	500	xx	x丰投资持 股 100%	财务管理咨询、税务咨询、投资咨询、项目咨 询
	北京万丰创新投资有限公司	10,000 （实收资本 3500 万元）	xxx	万丰投资持股 90%	项目投资、投资管理、投资咨询。
其他企业	上海万丰铝业 有限公司	2,493.4296	xxx	x丰集团持 股 100%	仓储（除危险品），自有房屋的融物租赁（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。
	浙江万丰汽车 制造有限公司	3,000	xxx	x丰集团持 股 80%	销售：汽车、民用改装车；生产销售：汽车零 部件；货物进出口。
	湖州新奥万丰燃气有限公司	3,500	xxx	万丰科技持股 40%	管道燃气投资、建设、经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气及其他气体燃料，并提供相关工程设计、管道燃气设施 的维护、运行、抢修抢险业务等）。

5、万丰集团主要业务发展情况

x丰集团主营业务为实业投资与金融投资，目前实业投资业务涵盖汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮、机械装备制造及镁合金制品、能源领域。

2004年10月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级技术中心”；2004年被授予博士后工作站，并设立院士工作站。2009年6月万丰集团被浙江省人民政府办公厅列为浙江省工业行业龙头企业； 2009年12月万丰集团被中国汽车工业协会评为中国汽车零部件车轮行业龙头企业；万丰集团是2009年度浙江省百强民营企业；万丰集团位列全国工商联发布的 2010年中国民企500强第316位。

（1）汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮业务

x丰集团汽车、摩托车铝合金车轮业务的核心企业是万丰奥威及本次重组的目标公司浙江万丰摩轮有限公司。

（2）机械装备制造业务

浙江万丰科技开发有限公司于1992年成立，从事低压铸造装备、自动化应用研发与制造，并提供有色合金铸造完全解决方案。

（3）镁合金制品业务

威海xxx业科技发展有限公司于2002年11月成立，专业从事镁合金制品的研发和生产、销售。

（4）金融投资业务

上海万丰奥特投资股份有限公司于2008年1月成立，业务领域涵盖股权投资、资产管理、担保等业务。

6、万丰集团主要财务数据及简要财务报表

（1）最近三年的主要财务指标

（单位：万元）

项目	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
资产总额	306,295.00	278,904.19	293,915.00
负债总额	169,134.24	160,149.09	176,174.62
所有者权益	137,160.76	118,755.09	117,740.38
归属母公司所有者权益	54,152.82	44,508.93	46,256.33
资产负债率（%）	55.22	57.42	59.94
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	275,098.74	299,748.90	322,760.81
利润总额	24,315.17	6,303.52	21,046.16
净利润	20,779.12	5,378.74	17,883.83
归属母公司所有者的净利润	9,673.49	1,255.78	9,542.92

（2）2009年简要财务报表

x丰集团2009年财务报表是按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，已经天健会计师事务所有限公司审计，简要财务报表如下：

资产负债表

（单位：万元）

项目	合并财务报表	母公司财务报表
流动资产合计	170,804.87	34,673.52
非流动资产合计	135,490.13	102,091.63
长期股权投资	12,519.51	95,304.78
固定资产净额	96,070.74	6,664.30
资产总计	306,295.00	136,765.15
流动负债合计	153,558.12	72,511.60

长期负债合计	15,576.12	816.36
负债合计	169,134.24	73,327.96
归属于母公司股东权益	54,152.82	63,437.19
少数股东权益	83,007.94
股东权益合计	137,160.76	63,437.19
负债和股东权益总计	306,295.00	136,765.15

利润表

（单位：万元）

项目	合并财务报表	母公司财务报表
一、主营业务收入	275,098.74
减：主营业务成本	223,224.93
二、主营业务利润	50,917.72
三、营业利润	18,587.41	-5,990.39
加：投资收益	5,536.28	15,621.46
补贴收入	1,138.36	55.05
营业外收入	670.64	233.17
减：营业外支出	1,617.52	304.76
四、利润总额	24,315.17	9,614.52
减：所得税	3,536.05
少数股东损益	11,105.63
五、净利润	9,673.49	9,614.52

现金流量表

（单位：万元）

项目	合并财务报表	母公司财务报表
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	314,414.39	2,531.30
现金流出小计	307,085.79	3,945.93
经营活动产生的现金流量净额	7,328.60	-1,414.63
二、投资活动产生的现金流量：

现金流入小计	171,913.86	171,792.19
现金流出小计	187,553.08	180,577.38
投资活动产生的现金流量净额	-15,639.22	-8,785.19
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	104,826.76	47,900.00
现金流出小计	96,763.99	39,011.78
筹资活动产生的现金流量净额	8,062.77	8,888.22
四、汇率变动对现金的影响额	372.22	-2.89
五、现金及现金等价物净增加额	124.36	-1,314.50

7、实际控制人控制的其他企业情况

企业名称	注册资本 （万元）	法定 代表人	持股比例	经营范围
浙江日发控股集团有限公司	19,000	xx	xxx、xxx、xx合计持股 76.71%	批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电子产品，电器及配件；实业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一 切合法项目。
浙江日发数码精密 机械股份有限公司	4,800	王本善	日发集团持股 67%	数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营 进出口业务。
上海日发数字化系统有限公司	1,100	王本善	日发精机持股 100%	数字化系统技术、计算机软件、计算机应用技术、机械、电气等专业技术的“四技”服务，自行开发产品的生产、经销，货物与技术的进出口业务， 自有房屋租赁（出经纪）。
浙江日发纺织机械有限公司	6,000	xxx	日发集团持股 90.84%	研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机械、织造设备、前纺设备、纺纱设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。
山东日发纺织机械有限公司	7,851.46	xxx	x发纺织持股 72.30%	纺织机械开发、生产、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料和进口业务。
新昌县日发纺机技 术有限公司	50	董仲南	日发纺织持股 100%	纺织机械技术研发；试制销售：纺织机械设备。
浙江五都投资有限 公司	5,000	xxx	日发集团持股 80%	实业投资，投资咨询服务。
新昌县五都机械有 限公司	500	xxx	日发集团持股 100%	机械产品技术服务；研发、生产：机械产品。

浙江中宝实业控股股份有限公司	4,175	xxx	xxx、xxx、xx合计持股 45.90%	实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、纺织机械零配件、计算机软件、电子产品的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游服务（不含旅行社 业务）。
浙江自力机械有限 公司	3,471	xx	x宝实业持股 89.63%	生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、技 术进出口。
浙江中宝自控元件有限公司	800	xx	x宝实业持股 100%	研制、生产、销售：机械产品、电子电气产品、制冷设备、自动控制设备及其零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。
杭州中宝科技有限公司	500	xx	x宝实业持股 54%	服务：软件技术开发、服务、成果转让，成年人非证书的劳动职业技能培训，电子产品设计开发；批发、零售：电子计算机及外部设备、自动化控制设备、仪器仪表、普通机械、文教用品、 纸张、计算机软件。

（二）xxx

xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，复旦大学在读 EMBA，经济师；身份证号码：330624196908087730，住所：xxxxxxxxxxxx，xxxx：浙江省新昌县万丰科技园。

2007 年至今xxx奥威董事，万丰集团董事，万丰摩轮董事、总经理，广东摩轮董事长，2008 年 1 月至今任上海万丰奥特投资股份有限公司董事。

截止本报告书签署日，xxxxx除持有万丰摩轮 0.87%股权，还持有万丰集团 6.24%股权及上海万丰奥特投资股份有限公司 0.17%股权。

（三）xxx

xxx女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，身份证号码：330624196401203501，住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：浙江省新昌县万丰科技园。

1998 年至2003 年xxx集团财务核算中心资金管理部部长，2004 年至2005年末xxx集团财务核算中心副总监，负责万丰集团的资金调度及融资管理工

作；2006 年初从万丰集团内退在家。

截止本报告书签署日，xxx女士持有万丰摩轮 1.23%股权。

（四）xxx

xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 8 月出生，大专学历，身份证号码：330624196604147394，住所：xxxxxxxxxxxxxx 00

x 0 x，xxxx：浙江省新昌县万丰科技园。

自 2007 年起，历任万丰集团技术中心总监，万丰集团投资中心总监，万丰集团总裁办主任；现任万丰集团董事，万丰科技董事长，万丰摩轮监事。

截止本报告书签署日，xxxxx除持有万丰摩轮 2.41%股权，还持有浙江万丰科技开发有限公司 4.48%股权。

二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

截止本报告书签署日，交易对方之一万丰集团持有上市公司股份 128,230,536 万股，占总股本的 45.10%，为公司控股股东；本次交易对象之一xxxxx系公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一xxxx万丰集团的董事。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截止本报告书签署日，公司董事xxx、xx、xxx、xxx、xx由万丰集团推荐，公司高级管理人员均由公司董事会聘任。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年是否受到处罚及诉讼和仲裁情况说明

截止本报告书签署之日，万丰集团、xxx、xxx、xxx及万丰集团的董事、监事、高级管理人员已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁之情形。

第四节 x次交易的标的资产

x次交易的标的资产是万丰摩轮 75%股权，万丰摩轮的情况介绍如下：

一、万丰摩轮基本情况

（一）万丰摩轮基本信息

公司名称： 浙江万丰摩轮有限公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

注册地址： 浙江新昌县xx技术产业园区主要办公地点： 浙江新昌县xx技术产业园区法定代表人： xxx

注册资本： 13,800万元人民币

成立日期： 2002年6月3日

税务登记证号： 330624739906206

营业执照注册号： 330000400002649

经营范围：

生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和售后服务。

（二）万丰摩轮历史沿革

1、2002 年 6 月浙江万丰摩轮有限公司成立

浙江万丰摩轮有限公司由万丰集团、xxx、xx、xxx、xxx、xxx共同出资设立，注册资本为 6000 万元，其中：万丰集团以摩托车铝合金车轮的相关生产经营性资产经评估后作价出资 5400 万元，占注册资本的 90%；xxx以现金出资 120 万元，占注册资本的 2%；xx以现金出资 120 万元，占注册资本的 2%；xxx以现金出资 120 万元，占注册资本的 2%；xxxx现金出资 120 万元，占注册资本的 2%；xxx以现金出资 120 万元，占注册资本的 2%。

2002年4月28日，浙江天健资产评估有限公司对万丰集团用作出资的摩轮相关生产经营性资产进行了评估，并出具浙天评报字[2002]第66号《资产评估报告书》。

2002年5月9日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具信会所验字[2002]第99 号《验资报告》。

2002年6月3日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完成了注册登记手续，并领取了注册号为3306241003468的《企业法人营业执照》。

万丰摩轮设立时，股权结构情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	5,400.00	90.00
张锡康	120.00	2.00
xx	120.00	2.00
蔡竹妃	120.00	2.00
xxx	000.00	2.00
俞素兰	120.00	2.00
总计	6,000.00	100.00

2、2003 年 5 月股权转让

2003 年 5 月 12 日，万丰集团与xxx签署了《股权转让协议》，约定万丰

集团将其持有万丰摩轮 5400 万元出资中的 50 万元转让给xxx。同日，万丰摩轮、万丰集团分别召开了临时股东会，审议同意上述股权转让协议。

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	5,350.00	89.17
张锡康	120.00	2.00
xx	120.00	2.00

万丰摩轮于 2003 年 5 月 23 日进行了工商变更登记，变更完成后万丰摩轮的股权结构如下：

蔡竹妃	170.00	2.83
xxx	000.00	2.00
俞素兰	120.00	2.00
总计	6,000.00	100.00

3、2004 年 12 月增资

2004 年 11 月 18 日，浙江万丰摩轮有限公司召开临时股东会，审议通过如

下决议：将浙江万丰摩轮有限公司的注册资本自人民币 6000 万元增加到人民币

9000 万元。新增出资按本公司 2004 年 10 月每股净资产 1.62 元为基价计算，

共计认购价为人民币 4860 万元，由万丰集团以新昌县城关镇后溪xx技术园区土地使用权及地面房屋建筑物出资认购。

2004 年 11 月 22 日，新昌信安达资产评估有限公司对上述用作出资的资产

进行了评估，并出具信专评字[2004]第 251 号《资产评估报告书》。

2004 年 11 月 23 日，新昌信安达联合会计师事务所对上述出资情况进行了

审验，并出具了信会所验字[2004]第 209 号《验资报告》。

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	8,350.00	92.79
蔡竹妃	170.00	1.89
张锡康	120.00	1.33
xx	120.00	1.33
xxx	000.00	1.33
俞素兰	120.00	1.33
总计	9,000.00	100.00

2004 年 12 月 24 日，浙江万丰摩轮有限公司在新昌县工商行政管理局完成了工商变更登记。变更完成后万丰摩轮的股权结构如下：

4、2005 年 2 月变更营业执照注册号

2005 年 2 月 25 日，万丰摩轮召开董事会，为体现公司实际经营性质，便

于更好的开展工作，决定变更公司营业执照注册号。2005 年 3 月 3 日，万丰摩轮在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记， 并领取了注册号为 3306242102490 的《企业法人营业执照》。

5、2005 年 9 月股权转让

2005 年 8 月 25 日,万丰摩轮召开股东会，审议通过如下决议：同意股东xxx将其持有的全部股权转让给xxx。同日，股权转让双方签订了股权转让协议，按照原值转让。

2005 年 9 月 5 日，万丰摩轮就本次变更在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	8,350.00	92.78
xxx	000.00	2.67
蔡竹妃	170.00	1.89
张锡康	120.00	1.33
xx	120.00	1.33
总计	9,000.00	100.00

6、2006 年 4 月股权转让

2006 年 3 月 15 日，万丰摩轮召开股东会，审议通过如下决议：同意xx

xx其持有的股权中计 15 万元的出资额部分转让给万丰集团；xx将其持有的股权中计 12 万元出资额部分转让给万丰集团，108 万元出资额部分转让给xxx。同日，上述股权转让双方签订了股权转让协议，按照原值转让。

2006 年 4 月 6 日，万丰摩轮就本次变更于新昌县工商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

万丰集团	8,377.00	93.08
xxx	000.00	3.70
蔡竹妃	170.00	1.89
张锡康	120.00	1.33
总计	9,000.00	100.00

7、2006 年 8 月增资变更为外商投资企业

2006 年 7 月 28 日，万丰摩轮召开股东会,决议同意与德国DEG 公司合资，由德国 DEG 公司出资 800 万欧元（折合人民币 8098.8 万元）溢价认购公司新增注册资本 4800 万元。

2006 年 8 月 21 日，浙江省对外贸易经济合作厅以浙外经贸资函[2006]365号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江万丰摩轮有限公司增资并购变更为中外合资经营企业的批复》批准德国 DEG 公司对万丰摩轮的增资。同日，万丰摩轮取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字[2006]00728 号外商投资企业批准证书。

2006 年 9 月 27 日，新昌中大联合会计师事务所对万丰摩轮新增注册资本

进行了审验,并出具了新中大验字（2006）第 233 号验资报告。

2006 年 11 月 6 日，万丰摩轮就本次变更于浙江省工商行政管理局办理了

工商变更登记，并领取了注册号为企合浙总副字第 002466 号的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	8,377.00	60.71
德国 DEG	4,800.00	34.78
xxx	000.00	2.41
蔡竹妃	170.00	1.23
张锡康	120.00	0.87

总计 13,800.00 100.00

8、2010 年 6 月股权转让

2010 年 4 月 14 日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有的万丰摩轮 8.70%即 1,200 万元的出资额转让给xxx女士。2010 年 4 月 20 日，万丰集团与xxx签订了股权转让协议，双方约定：万丰集团按照每 1 元的出

资额对应 3 元的价格将其持有的万丰摩轮 8.70%即 1,200 万元的出资额转让给

xxx，转让价款总额为 3,600 万元，自协议签订之日起 90 个工作日内支付转让价款。

2010 年 4 月 14 日，万丰摩轮召开临时董事会，同意德国 DEG 将持有的万丰摩轮 9.78%即 1,350 万元的出资额转让给万丰集团。2010 年 4 月 20 日，德国 DEG 与万丰集团签订了股权转让合同，双方约定：德国 DEG 将持有的万丰摩轮 9.78%即 1,350 万元的出资额转让给万丰集团，转让价款总额为 229.80 万欧元，

在取得由登记机关颁发的反映股权转让的修订的营业执照之日后 30 日内支付转让价款。该笔款项已支付完毕。

2010 年 5 月 18 日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]165 号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010 年 6 月 3 日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为 330000400002649 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构情况如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	8,527.00	61.79
德国DEG	3,450.00	25.00
xxx	1,370.00	9.93
xxx	000.00	2.41
张锡康	120.00	0.87
总计	13,800.00	100.00

9、2010 年 8 月股权转让

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
万丰集团	9,727.00	70.49
德国 DEG	3,450.00	25.00
张锡康	120.00	0.87
蔡竹妃	170.00	1.23
xxx	000.00	2.41
总计	13,800.00	100.00

鉴于xxx未按照 2010 年 4 日 20 日签订的股权转让协议向万丰集团支付转让价款，经双方协商xxx按照每 1 元的出资额对应 3 元的价格将万丰摩轮 8.70%计 1,200 万元出资额转回给万丰集团。2010 年 8 月 18 日，双方签订了股权转让协议。同日，万丰摩轮召开临时董事会，同意xxx将其持有的万丰摩轮 8.70%计 1,200 万元出资额转让给万丰集团。2010 年 8 月 25 日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]311 号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010 年 9 月 1 日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。本次股权转让后，万丰摩轮的股权结构如下：

（三）万丰摩轮的产权控制关系及股东情况 1、万丰摩轮股权控制关系

x丰摩轮的股东为万丰集团、德国 DEG、xxx、xxx、xxx，其中万丰集团持有万丰摩轮 70.49%股权，是万丰摩轮的控股股东，xxx、xxx、xx是万丰摩轮的实际控制人。控制关系结构图如下：

2、万丰摩轮的股东情况

x丰集团、xxx、xxx、xxxxx详见“第三节 交易对方的基本情况”。

德国 DEG 情况如下：

公司名称 德国投资与开发有限公司（英文名全称： German Investment and Development Company）

资 本 x 750,000,000 欧元

注 册 号 HRB1005

成立时间 1962 年

注册地址 德国科隆市 Kämmergasse 大街 22 号

经营范围 为发展中国家的私营企业提供融资服务

股 东 德国复兴信贷银行（英文名全称：KFW Bankengruppe）

3、章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排

根据万丰集团、xxx、xxx、xxx及 DEG 于 2006 年签署的《成立中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之合资经营合同》（以下简称“原合营合同”），各方同意 DEG 在符合一定条款及条件的情形下可向万丰集团出让其持有的万丰摩轮之全部股权。同时，由于 DEG 在 2006 年投资万丰摩轮时，对万丰集团、xxx女士及万丰摩轮做了详尽的尽职调查，本次交易完成后，万丰奥威成为万丰摩轮的控股股东，DEG 基于保护自身利益考虑要求继续由万丰集团及xxx女士履行原合营合同约定的股权购买义务。经 DEG、万丰集团、xxx女士及万丰奥威协商，就 DEG 目前持有的万丰摩轮 25%的股权，达成了如下安排：

（1）DEG 与万丰奥威拟签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》（以下简称“修订并重述的合营合同”），除按照相关法律法规的规定约定必要事项外，另约定：

自 2006 年 8 月 29 日起十（10）个财务年度后，DEG 可要求万丰奥威促使其指定的第三方购买 DEG 持有的万丰摩轮之股权。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即 2006 年 8 月 29日）签发后五年，万丰奥威应有权促使其指定的第三方购买 DEG 持有的万丰摩轮之股权。

xxxx同意放弃就前述股权转让享有的优先购买权。该修订并重述的合营合同自审批机关批准之日起生效。

（2）DEG 与万丰集团、xxx女士拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让之选择权协议》，主要内容为：

修订并重述的合营合同中约定的万丰奥威指定的第三方应为万丰集团。自 2006 年 8 月 29 日起十（10）个财务年度后，DEG 有权要求万丰集团按照原合营合同约定的价格计算方式购买 DEG 持有的万丰摩轮之股权。如万丰集团未能履行其在该协议项下的任何义务，经 DEG 书面要求，xxx女士将履行万丰集团未履行的于该协议项下的相关义务。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转

为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即 2006 年 8 月 29 日）签发后五年，万丰集团应有权按照原合营合同约定的价格计算方式购买 DEG 持有的万丰摩轮之股权。

前述股权转让的价格将按照以下公式计算：

n

∑

i=1

( Dn + Tn ) (1 + R)n

= 出资

除非 n＝5，则 T5＝4,000,000欧元鉴于：

Dn：第 n 年收到的 DEG 股利 Tn：第 n 年的 DEG 股权转让价格

出售选择权：1 ≤ n ≤ 10，如果 n = 1 至5，则 R = 7 % n = 6，则 R = 7 %

n = 7，则 R = 7.5 %

n = 8，则 R = 8 %

n = 9，则 R = 8.5 %

n = 10，则 R = 9 %

购买选择权： 6 ≤ n ≤ 10，则 R = 10 %

自本协议经各方授权代表妥为签署后，自2009年3月11日起，在上述利率（R值）的基础上上调0.5%。所有价格计算均以欧元作出。

（3）万丰集团与万丰奥威拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》，主要内容为：

万丰集团受让 DEG 持有万丰摩轮之股权后，万丰集团应将受让的相关股权按照自 DEG 处购买的价格原价转让给万丰奥威，不得溢价或折价。万丰集团应在其受让 DEG 持有的万丰摩轮股权之工商变更手续完成，并取得换发后的营业执照之日起三十（30）天内，与万丰奥威签署相关股权转让协议。如能取得 DEG的同意，万丰集团同意届时由万丰奥威直接从 DEG 购买其持有的万丰摩轮之股权。

无论万丰奥威受让万丰摩轮剩余25%的股权是否直接从 DEG 处购买，万丰奥威应承担的有关本次股权转让的税费应当相当xxx奥威直接从 DEG 购买万丰摩轮之股权所应承担的税费。其他税费（如有）应由万丰集团自行承担。

2010年9月，DEG、万丰集团分别出具《关于同意签署相关协议之确认函》，同意修订并重述的合营合同，以及《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》之主要内容，同意自证监会核准本次交易之日起15日内，有关各方签署前述协议。

2010年9月，万丰集团出具《承诺函》，如 DEG 在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006年8月29日）签发后十年内将其持有的25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。

上述拟签署的协议已取得除万丰奥威外其他协议签署方事先提交的同意签署的确认函，上述协议及其内容尚须经万丰奥威股东大会审议批准。经万丰奥威股东大会审议通过，且本次交易获得必要的核准及批准后，上述协议方可由协议各方签署并生效。

4、原高管人员的安排

x次交易之后，万丰摩轮主要经营管理人员将继续留任，在其原任期届满前不会出现变动。此外，万丰摩轮不会因本次交易与原有其他职工和技术人员解除劳动关系，标的公司人员的完整性将得到有效保障。

（四）主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务数据

1、主营业务发展情况

x丰摩轮主要从事摩托车铝合金车轮及相关零部件的生产、销售及售后服务业务，2009 年生产摩托车铝合金车轮达到 1400 多万件。万丰摩轮是国家标准《摩托车和轻便摩托车轻合金车轮》（GB22435-2008）和《摩托车和轻便摩托车轮毂安装尺寸系列》（GB22436-2008）主要起草修订单位，目前拥有浙江新昌和广东江门两大生产基地，已成为全球摩托车铝合金车轮主要生产基地之一，

与全球顶级摩托车主机厂建立了战略合作关系，已经全面进入本田、xx、雅马哈等国际摩托车巨头的全球采购体系。

2、最近两年及一期经审计的财务数据

根据xxxx会计师事务所出具的xxxx(2010)专字第 60818420_B01号审计报告，万丰摩轮近两年一期主要财务数据及指标见下表所示：

单位：万元

项 目	2010 年 6 月 30 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
总资产	92,094.66	79,993.65	95,551.52
总负债	34,889.82	27,996.16	51,297.04
净资产	57,204.84	51,997.49	44,254.48
每股净资产（元/股）	4.15	3.77	3.21
流动比率（倍）	1.80	1.92	1.30
速动比率（倍）	1.38	1.38	1.09
资产负债率	37.88%	35.00%	53.69%
	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	83,611.52	133,875.72	159,269.47
营业税金及附加	110.30	186.94	155.44
营业利润	10,633.19	16,143.92	5,664.16
利润总额	10,719.02	13,892.45	4,687.72
净利润	9,347.35	11,883.01	4,999.72
归属母公司股东的净利润	9,347.35	11,883.01	5,249.51
每股收益（元）	0.68	0.86	0.36
净资产收益率	16.34%	22.85%	11.86%

注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末净资产*100%。

标的公司近两年一期营业收入、营业利润总的来说较为稳定，2009 年营业收入较 2008 年有所减少，但营业利润、净利润增长较快，主要原因是：

（1）2008 年铝锭价格处于相对高位，2009 年 A00 铝锭价格较 2008 年下降了 17.4%，2009 年综合毛利率较 2008 年综合毛利率高出 9 个百分点，综合毛利

的变化是造成 2009 年较 2008 年净利润增长的主要因素；

（2）2008 年标的公司因期货投资造成损失 1823.91 万元，2009 年无此项投资损失；

（3）根据新会计准则，对标的公司远期外汇合同在 2008 年实际交割时产

生的收益进行了调整（该项远期外汇合同在2007 年末已产生浮盈3743.59 万元，

相应收益应计入 2007 年度），另外标的公司 2008 年吸收合并万丰车业，万丰车

业 2008 年初至合并日产生的损失 841.82 万元计入了 2008 年度标的公司合并利润表。

标的公司最近两年一期三项费用率居于 6%-7%之间，表明标的公司费用管理能力较强；主营业务税金及附加主要为教育费附加，近两年一期占营业收入的比例稳定在 1‰左右；标的公司于 2006 年 8 月变更为外商投资企业，按所得税法有关规定，自 2007 年、2008 年免征企业所得税和地方所得税，2009 年至 2011 年减半征收，标的公司 2010 上半年、2009 年所得税占利润总额的比例分别为 12.8%、14.46%，2008 年免征企业所得税，与享受的税收优惠政策匹配。

（五）万丰摩轮其他股东放弃优先认购权情况

x丰摩轮外方股东德国 DEG 已于 2010 年 8 月 18 日出具了《关于放弃优先购买权的承诺》，同意万丰集团、xxx、xxx、xxxx其持有的万丰摩轮 70.49%、0.87%、1.23%、2.41%的股权转让给万丰奥威，放弃根据合资合同和章程享有的对上述股权转让的优先购买权。

（六）主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

项目	金额（万元）	占总资产比例
流动资产：
货币资金	16,378.74	17.78%

截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮业经安永xx审计的合并报表主要资产情况如下：

交易性金融资产	35.00	0.04%
应收票据	2,599.00	2.82%
应收账款	17,285.07	18.77%
预付款项	656.30	0.71%
其他应收款	2,791.08	3.03%
存货	12,078.28	13.12%
流动资产合计	51,823.47	56.27%
非流动资产：
固定资产	31,238.86	33.92%
在建工程	2,118.88	2.30%
无形资产	6,119.94	6.65%
非流动资产合计	40,271.19	43.73%
资产总计	92,094.66	100.00%

（1）主要生产设备

设备名称	数量 （台/套）	原值（万元）	净值（万元）	成新率	备注
摩轮清洗线	1	135.85	20.28	14.93%	*已抵押给德国 DEG，抵押期限为 2008 年 5 月 20 日至 2014 年 12 月 15 日
涂装线	1	397.01	192.10	48.39%
清洗线	1	206.94	85.27	41.21%
铝合金热处理生产线	1	175.52	74.65	42.53%
热处理线	1	187.12	91.22	48.75%
喷粉线	1	100.50	46.88	46.65%
喷漆生产线（新线）	1	150.00	79.68	53.12%
清洗线	1	184.84	104.16	56.35%
喷漆涂装线	1	100.76	60.05	59.60%
热处理线	1	290.67	191.93	66.03%
热处理生产线	1	181.34	60.75	33.50%
连续式熔解炉 6#	1	162.13	66.40	40.95%
连续式熔解炉 7#	1	141.97	47.56	33.50%
热处理线	1	208.15	96.10	46.17%
5#涂装线(新)	1	170.08	124.30	73.08%
连续式熔解炉 4#	1	222.25	116.02	52.20%
1.0t/h 铝屑熔化炉	1	418.93	200.04	47.75%
熔化静止保温炉组	1	175.50	83.80	47.75%
涂装线	1	119.70	88.69	74.09%

截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮（含子公司）合法拥有的单台（套）在百万元以上的主要生产经营设备如下：

机器人及浇注单元控制系统	1	100.00	76.25	76.25%
2#涂装线	1	117.30	89.44	76.25%
铝合金熔化保持炉（9#）	1	200.23	115.18	57.52%
1.0t/h 铝屑熔化炉(2#铝沫 处理线)	1	388.62	204.02	52.50%
涂装线	1	103.06	81.03	78.62%
污水集中处理工程	1	507.68	429.06	84.51%
1400t/d 污水处理机	1	187.02	161.85	86.54%
发电机	1	392.87	352.43	89.71%
二期 1#铝合金熔化保持炉	1	146.30	120.82	82.58%
二期 2#铝合金熔化保持炉	1	132.99	109.83	82.58%
6#热处理线	1	233.06	196.16	84.17%
1.0T/H 铝屑熔化炉(二期)	1	503.57	423.84	84.17%
铝合金熔化保护炉(2T/H)	1	284.98	244.37	85.75%
熔炼炉	1	156.04	83.07	53.24%
熔炼炉	1	152.12	80.27	52.77%
熔炼炉	1	135.19	72.91	53.93%
熔炼炉	1	128.43	68.08	53.01%
铝屑处理炉	1	375.18	197.86	52.74%
燃气热处理生产线	1	186.60	115.75	62.03%	已用于最高额为 3100 万元授信的抵押。抵押权人为建设分行江门分行，债权确定期间为 2009 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 12 日。
燃气热处理生产线	1	186.14	115.42	62.01%
涂装线	1	268.02	223.58	83.42%
清洗线	1	240.00	200.10	83.38%
整喷线	1	137.83	114.98	83.42%
切削液集中处理线	1	180.00	152.92	84.96%
发电机组	1	147.98	111.60	75.42%
煤气净化系统	1	153.85	136.79	88.91%

（2）房屋建筑物

截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮拥有的房屋建筑物所有权情况如下：

序 号	所有权人	房屋所有权证 证号	房屋坐落	用途	建筑面积 (平方米)	备注
1	万丰摩轮	新房权证 2009 字第 0029 号	新昌县新昌大道西 路 488 号 19 幢	厂房	7,916.03
2	万丰摩轮	新房权证 2009 字第 0033 号	新昌县新昌大道西 路 488 号 16 幢	办公楼	1,326.79
3	万丰摩轮	新房权证 2009 字第 0034 号	新昌县新昌大道西 路 488 号 18 幢	厂房	1,778.77
4	万丰摩轮	新房权证 2009 字第 0031 号	新昌县新昌大道西 路 488 号 21 幢	厂房	6,589.90
5	万丰摩轮	新房权证 2009	新昌县新昌大道西	厂房	6,677.51

序 号	所有权人	房屋所有权证 证号	房屋坐落	用途	建筑面积 (平方米)	备注
		字第 0030 号	路 488 号 15 幢
6	万丰摩轮	新房权证 2002 字第 2595 号	新昌县xx技术产业园区万丰科技园	非住宅	23,547.77	*已抵押给德国DEG 公司，并在新昌 县 房 地 产 管 理 局 办 理 了 抵 押登记
7	万丰摩轮	新房权证 2006 字第 3096 号	新昌县xx技术产业园区万丰科技园	非住宅	27,152.49
8	万丰摩轮	新房权证 2009 字第 0032 号	新昌县新昌大道西 路 488 号 17 幢	厂房	2,880.46
9	广东万丰	粤房地权证江门字第 0110003430 号	江门市棠下镇xx二路 12 号 2 幢全部	非住宅	19,530.80
10	广东万丰	粤房地权证江门字第 0110003431 号	江门市棠下镇xx二路 12 号之一 3 幢 全部	住宅、非住宅	6,105.39
11	广东万丰	粤房地权证江 门字第 0110003433 号	江门市棠下镇xx 二路 12 号之一 2 幢全部	住宅、非住宅	5,694.45
12	广东万丰	粤房地权证江门字第 0110003428 号	江门市棠下镇xx二路 12 号 3 幢全部	非住宅	6,686.80

（3）土地使用权

序号	土地使用权人	土地使用权证号	发证日期	座落	土地面积 (平方米)	使用 权类型	终止日期	备注
1	万丰摩轮	新国用 （2007）第 2054 号	2007- 7-10	新昌县xx技 术园区万丰科技园	24,506.00	出让	2050-11 -29	其中4568 平方 x终止日期为 2047 年
2	万xxx	xxx （0000）x 0000 x	2007- 7-10	新昌县xx技术园区万丰科 技园	36,111.00	出让	2047-6- 4	*已抵押给德国 DEG 公司，并在新昌县国土资源局办理了抵押登记
3	万丰摩轮	新国用 （2002）字第 1176 号	2002- 7-1	新昌县xx技术园区	33,083.00	出让	2047-4- 6
4	万xxx	xxx （0000）x 0000 x	2009- 1-22	新昌县新昌大道西路 488 号 15、16、17、18、 19 幢	35,345.00	出让	2054-5- 18	--
5	万xxx	xxx （0000）x 0000 x	2009- 1-22	新昌县新昌大道西路 488 号 21 幢	8,970.00	出让	2054-5- 11	--

万丰摩轮在浙江新昌和广东江门有两个生产基地。截止 2010 年 6 月 30 日，浙江新昌基地占地 152,522 平方米，广东江门基地占地 55,504 平方米。

序号	土地使用权人	土地使用权证号	发证日期	座落	土地面积 (平方米)	使用权类 型	终止日期	备注
6	万丰摩轮	新国用 （2009）第 0084 号	2009- 1-22	xxxxxxxxxx（xx xxxxx）	14,507.00	出让	2055-9- 14	--
7	xxxx	xxx （0000）x 000000 x	2009- 1-15	江门市棠下镇桐井村牛山、安溪浪（土名）地 段	45,268.10	出让	2057-6- 28	--
8	xxxx	xxx （0000）x 000000 x	2009- 1-15	江门市棠下镇桐井村安溪浪 （土名）地段	10,235.90	出让	2057-6- 28	--

注:2008 年 4 月 29 日，为扩充万丰摩轮摩托车铝合金车轮产能项目，德国 DEG 与万丰摩轮签订《贷款协议》，约定万丰摩轮向德国 DEG 申请长期抵押借款 1200 万美元，万丰摩轮以土地、房产和机器设备作抵押。

（4）专利

根据国家知识产权局于 2010 年 9 月 1 日、2010 年 9 月 10 日分别出具的专利权登记簿副本，截至 2010 年 9 月 10 日，万丰摩轮拥有发明专利 2 项，实用

新型专利 2 项，外观设计专利 33 项，各项专利共 37 项。其中，发明专利权的

序号	专利类型	专利名称	专利号	申请日	年费缴纳期限
1	发明	一种车轮的包 装方法	ZL 2006 1 0052593.1	2006 年 7 月 21 日	年费缴纳至 2011 年 7 月 21 日
2	发明	一种金属型粉末涂料的回收 再利用方法	ZL 2004 1 0085364.0	2004 年 10 月 15 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 15 日
3	实用 新型	表面缺陷修复 挤压刀	ZL 2008 2 0163494.5	2008 年 8 月 27 日	年费缴纳至 2011 年 8 月 27 日
4	外观 设计	摩托车车轮 （83181A）	ZL 2009 3 0148201.6	2009 年 7 月 31 日	年费缴纳至 2011 年 7 月 31 日
5	外观 设计	摩托车铝合金 车轮（81632D）	ZL 2009 3 0148413.4	2009 年 7 月 31 日	年费缴纳至 2011 年 7 月 31 日
6	外观 设计	摩托车车轮 （83182A）	ZL 2009 3 0148200.1	2009 年 7 月 31 日	年费缴纳至 2011 年 7 月 31 日
7	外观 设计	摩托车车轮 （89011A）	ZL 2009 3 0141045.0	2009 年 5 月 26 日	年费缴纳至 2011 年 5 月 26 日
8	外观	摩托车车轮	ZL 2009 3	2009 年 5 月 26 日	年费缴纳至 2011 年

保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权的保护期限为 10 年，均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请方式原始取得。具体如下：

序号	专利类型	专利名称	专利号	申请日	年费缴纳期限
	设计	（89012）	0141044.6		5 月 26 日
9	外观 设计	摩托车车轮 （89011）	ZL 2009 3 0141043.1	2009 年 5 月 26 日	年费缴纳至 2011 年 5 月 26 日
10	外观 设计	摩托车车轮 （81632）	ZL 2006 3 0105418.5	2006 年 3 月 10 日	年费缴纳至 2011 年 3 月 10 日
11	外观 设计	摩托车车轮 （82421）	ZL 2006 3 0119521.5	2006 年 10 月 17 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 17 日
12	外观 设计	摩托车车轮 （82422）	ZL 2006 3 0119578.5	2006 年 10 月 17 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 17 日
13	外观 设计	摩托车车轮 （82421A）	ZL 2006 3 0119575.1	2006 年 10 月 17 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 17 日
14	外观 设计	摩托车车轮轮 毂（82232A）	ZL 2007 3 0112577.2	2007 年 3 月 14 日	年费缴纳至 2011 年 3 月 14 日
15	外观 设计	摩托车车轮 （82821B）	ZL 2008 3 0090006.8	2008 年 2 月 25 日	年费缴纳至 2011 年 2 月 25 日
16	外观 设计	摩托车车轮 （83011）	ZL 2008 3 0168415.5	2008 年 6 月 16 日	年费缴纳至 2011 年 6 月 16 日
17	外观 设计	摩托车车轮 （83172）	ZL 2009 3 0131400.6	2009 年 2 月 12 日	年费缴纳至 2011 年 2 月 12 日
18	外观 设计	摩托车车轮 （82521A）	ZL 2009 3 0148199.2	2009 年 7 月 31 日	年费缴纳至 2011 年 7 月 31 日
19	外观 设计	摩托车车轮 （M019)	ZL 2009 3 0156591.1	2009 年 10 月 9 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 9 日
20	外观 设计	摩托车车轮 （83281）	ZL 2009 3 0156590.7	2009 年 10 月 9 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 9 日
21	外观 设计	摩托车车轮 （M018）	ZL 2009 3 0156592.6	2009 年 10 月 9 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 9 日
22	外观 设计	摩托车车轮 （83282）	ZL 2009 3 0156593.0	2009 年 10 月 9 日	年费缴纳至 2010 年 10 月 9 日
23	外观 设计	摩托车车轮 （M022）	ZL 2009 3 0201539.3	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日
24	外观 设计	摩托车车轮 （M021）	ZL 2009 3 0201540.6	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日
25	外观 设计	摩托车车轮 （M020）	ZL 2009 3 0201541.0	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日
26	外观 设计	摩托车车轮 （M025）	ZL 0000 0 0000000.X	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日
27	外观 设计	摩托车车轮 （M024）	ZL 2009 3 0201537.4	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日
28	外观 设计	摩托车车轮 （M023）	ZL 2009 3 0201538.9	2009 年 11 月 26 日	年费缴纳至 2010 年 11 月 26 日

序号	专利类型	专利名称	专利号	申请日	年费缴纳期限
29	实用 新型	连续线铝合金 车轮淬火架	ZL 2009 2 0192236.4	2009 年 8 月 25 日	年费缴纳至 2011 年 8 月 25 日
30	外观设计	摩托车车轮 （83241）	ZL 2009 3 0149240.8	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞 纳期
31	外观设计	摩托车车轮 （83271）	ZL 2009 3 0149241.2	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞 纳期
32	外观设计	摩托车车轮 （83272）	ZL 2009 3 0149242.7	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞纳期
33	外观设计	摩托车车轮 （83162）	ZL 2009 3 0149244.6	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞 纳期
34	外观设计	摩托车车轮 （83242）	ZL 2009 3 0149246.5	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞纳期
35	外观设计	摩托车车轮 （81121B）	ZL 2009 3 0149243.1	2009 年 8 月 10 日	年费缴纳至 2010 年 8 月 10 日，处于滞 纳期
36	外观设计	摩托车车轮 （82451）	ZL 2006 3 0110998.7	2006 年 6 月 1 日	年费缴纳至 2011 年 6 月 1 日；该专利权目前有效，处于无效审查程序中
37	外观设计	摩托车车轮 （82452）	ZL 2007 3 0112575.3	2007 年 3 月 14 日	年费缴纳至 2011 年 3 月 14 日；该专利权目前有效，处于无 效审查程序中

注：1、上述第 30-35 项外观设计专利，目前已过年费缴纳期限。经万丰摩轮内部评审认为，该等专利对其产品的价值有限，在各自的缴费期限届满后，万丰摩轮将不再缴纳年费。

2、上述第 36、37 项外观设计专利涉及相关诉讼，详见“第十五节 其他重要事项”之 “五、重大诉讼情况”之 “万丰摩轮诉浙江今飞机械集团有限公司专利侵权案” 。

万丰摩轮下述发明创造已取得国家知识产权局核发的《授予外观设计专利权通知书》，截至 2010 年 9 月 10 日，专利权证书正在办理中。

序 号	类型	发明创造名称	申请号	申请日
1	外观 设计	摩托车车轮（82521）	200930148414.9	2009 年 7 月 31 日

2	外观 设计	摩托车车轮（M201006）	201030117285.X	2010 年 3 月 10 日
3	外观 设计	摩托车车轮（M201001）	201030117294.9	2010 年 3 月 10 日
4	外观 设计	摩托车车轮（M201003）	201030117298.7	2010 年 3 月 10 日
5	外观 设计	摩托车车轮（M201004）	201030117301.5	2010 年 3 月 10 日
6	外观 设计	摩托车车轮（M201002）	201030117305.3	2010 年 3 月 10 日
7	外观 设计	摩托车车轮（M201010）	201030139348.1	2010 年 4 月 9 日
8	外观 设计	摩托车车轮（M201005）	201030139368.9	2010 年 4 月 9 日

（5）商标

① 2005 年，万丰奥威与万丰摩轮签署《商标使用许可合同》，同意万丰摩

轮无偿使用注册于第 12 类商品“车轮；车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；飞机轮胎；自行车轮胎；车轮xx器；车辆车轴；车轮圈；车轮轮圈；车轮毂”、注册

号为第 3338110 号“”商标，许可使用期限自 2005 年 6 月 6 日至 2013年 11 月 27 日止。2006 年 3 月 24 日，国家工商行政管理总局商标局核发了《商

标使用许可合同备案通知书》，同意前述商标使用许可合同进行备案。

② 2006 年 12 月 29 日，万丰奥威与广东万丰签署《商标使用许可合同》，

同意广东万丰无偿使用注册于第 12 类商品“车轮；车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；飞机轮胎；自行车轮胎；车轮xx器；车辆车轴；车轮圈；车轮轮圈；车轮毂”、注册号为第 3338110 号“”商标，许可使用期限自 2006 年

12 月 29 日至 2013 年 11 月 27 日止。该商标使用许可合同未进行备案。

③ 万丰奥威与万丰摩轮签订了《商标使用许可合同》，许可万丰摩轮无偿使用万丰奥威在德国、意大利、日本、韩国、美国注册的“”商标，

许可使用的商品种类为第 12 类，许可期限自万丰奥威取得商标所有权之日起至商标注册有效期限届满（包括续展期限），万丰摩轮非独占、无偿使用该商标。

2、主要负债情况

项目	金额（万元）	占总负债比例
流动负债:
短期借款	4,566.14	13.09%
交易性金融负债	-	-
应付票据	5,311.85	15.22%
应付账款	8,125.16	23.29%
预收款项	270.07	0.77%
应付职工薪酬	2,264.32	6.49%
应交税费	-80.81	-0.23%
应付股利	1,440.00	4.13%
其他应付款	5,305.74	15.21%
一年内到期的非流动负债	1,629.82	4.67%
流动负债合计	28,832.28	82.64%
非流动负债
长期借款	5,704.36	16.35%
其他非流动负债	348.80	1.00%
非流动负债合计	6,057.53	17.36%
负债合计	34,889.82	100.00%

截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮业经安永xx会计师事务所审计的主要负债情况如下：

3、担保情况

根据万丰摩轮出具的《关于未对外担保的确认书》，截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮不存在任何对外担保的情形。

（七）组织结构、人员构成及管理团队

1、组织结构

监事会

总经理

董事会

x丰摩轮组织结构如下图所示：

营销中心

技术中心

品管部

财务部

总经办

制造中心

采购部

项目部

2、人员情况

截止 2010 年 6 月 30 日，万丰摩轮（含子公司）员工人数为 3344 人。员工结构如下：

（1）按专业结构划分

专业构成	人数（人）	占职工总数的比例
技术人员	22	0.66%
销售人员	22	0.66%
财务人员	16	0.48%
管理人员	237	7.09%
生产人员	3042	90.97%
其他人员	5	0.14%
合 计	3344	100.00%

（2）按教育程度划分

教育程度	人数（人）	占职工总数的比例
本科及以上	75	2.24%
大 专	220	6.58%

大专及以下	3049	91.18%
合 计	3344	100.00%

（3）按年龄结构划分

年龄分布	人数（人）	占职工总数的比例
30 岁以下	1970	58.91%
30-40 岁	1115	33.34%
40 岁以上	259	7.75%
合 计	3344	100%

3、管理团队

（1）董事基本情况

xxx女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 1 月出生，复旦大学 EMBA，高级经济师。现任万丰奥威董事长，万丰集团董事长，万丰摩轮董事长，万丰投资董事长，万丰汽车董事长、北京万丰创新投资有限公司董事长，xxx业董事，万丰科技董事。

Xxxxxx X. Xxxxx 先生：德国国籍，1968 年出生，德国 DEG 北京办事处首席代表。

xxxxx：浙江万丰摩轮有限公司董事、总经理，详细情况见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）xxx”。

xx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 1 月出生，本科学历，在读 EMBA，经济师。曾xxx集团财务副总监、财务总监、投资中心总监，现任万丰集团董事、副总裁，万丰摩轮董事，万丰投资董事、总经理，北京万丰创新投资有限公司董事，绍兴万丰担保有限公司执行董事，浙江万丰担保有限公司执行董事、总经理。

xx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 4 月出生，大专学历，会计师。曾xxx集团财务经理、财务总监、副总裁，万丰摩轮董事长，万丰奥威董事。现任万丰集团董事，万丰摩轮董事，广东摩轮董事，万丰科技董事，

xxx业董事，万丰投资监事会主席，北京万丰创新投资有限公司执行监事。

（2）监事基本情况

xx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 8 月出生，本科学历，高级经济师。曾xxx集团人力资源部负责人。现任万丰集团监事会主席，万丰摩轮监事会主席，万丰科技监事会主席，xxx业监事会主席。

xxx女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大学文化。曾xxx摩轮财务经理。现任万丰奥威监事会主席，万丰集团监事，万丰集团审计部部长，万丰摩轮监事，广东摩轮监事，xxx业监事，万丰科技监事，万丰投资监事，浙江万丰担保有限公司执行监事，绍兴万丰担保有限公司执行监事。

xxxxx：万丰摩轮监事，详细情况见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）xxx”。

（3）高级管理人员基本情况

xxxxx：浙江万丰摩轮有限公司董事、总经理，详细情况见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）xxx”。

xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，大专学历。曾任宁波奥xx总经理，广东摩轮项目组副组长，万丰摩轮工程部负责人及制造中心副总经理。现任万丰摩轮副总经理，主管生产工作。

xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 1 月出生，高中文化。曾xxx摩轮营销部经理、总经理助理、副总经理，广东摩轮项目组组长。现任万丰摩轮副总经理，主管营销工作。

xxxxx：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，在读会计学硕士。曾xxx摩轮财务部副科长、财务经理，万丰集团财务核算中心会计管理部副部长。现任万丰摩轮财务总监。

xxxxx：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，大专学历。曾xxx摩轮品质科科长、品管部副经理兼管理者代表、品管部经理、制造部经理、品技中心总工程师等。现任万丰摩轮总工程师。

xxx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 12 月出生，硕士研究生学历，在读 MBA，经济师。2007 年 2 月起担任万丰摩轮董事会秘书。

（八）万丰摩轮子公司情况

x丰摩轮有一家全资子公司，即广东万丰摩轮有限公司，该公司基本情况如下：

公司名称： 广东万丰摩轮有限公司

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

住所： 江门市棠下镇xx二路12号2幢

法定代表人： xxx

xx日期： 2006年12月29日营业执照注册号： 440703000011434

税务登记证号（国税）： 粤国税字440703797702738税务登记证号（地税）： 粤地税字440703797702738注册资本： 10,000万元

经营范围： 生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发动机

制造）；技术咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）

广东摩轮历史沿革如下：

1、2006年12月29日，广东摩轮成立

广东摩轮成立于 2006 年 12 月 29 日，系万丰摩轮以货币形式出资设立的一

人有限公司，设立时注册资本 2,000 万元。2006 年 12 月 29 日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次出资进行了审验，并出具江源所验字（2006）12-18号《验资报告》。

2、2007年5月增资至6,000万元

2007 年 4 月 5 日，广东摩轮股东决议将公司注册资本增加至 6,000 万元，

由万丰摩轮以现金方式认购新增注册资本。2007 年 5 月 9 日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次新增出资进行了审验，并出具江源所验字（2007）5-2号《验资报告》。2007 年 5 月 17 日，广东摩轮办理了工商变更登记。

3、2008年5月增资至10,000万元

2008 年 4 月 21 日，广东摩轮股东决议将公司注册资本增加至 10,000 万元，

由万丰摩轮以现金方式认购新增注册资本。2008 年 4 月 21 日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次新增出资进行了审验，并出具江源所验字（2008） 4-20 号《验资报告》。2008 年 4 月 23 日，广东摩轮办理了工商变更登记。

二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

（一）近三年股权转让情况

1、2010 年 4 月 20 日，德国 DEG 与万丰集团签订《股权转让合同》，将其持有的万丰摩轮 9.78%计 1350 万元出资额以 229.803 万欧元（折合人民币

19,224,169.97 元）的价格转让给万丰集团。本次股权转让是根据合资经营合同的约定，转让双方协商确定。

2、2010 年 4 月 14 日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有的万丰摩轮 8.70%即 1,200 万元的出资额转让给xxx女士。2010 年 4 月 20 日，

万丰集团与xxx签订了股权转让协议，双方约定：万丰集团按照每 1 元的出

资额对应 3 元的价格将其持有的万丰摩轮 8.70%即 1,200 万元的出资额转让给

xxx，转让价款总额为 3,600 万元，自协议签订之日起 90 日内支付转让价款。鉴于xxx女士未按照 2010 年 4 日 20 日签订的股权转让协议向万丰集团

支付转让价款，经双方协商，xxx按照每 1 元的出资额对应 3 元的价格将万丰摩轮 8.70%计 1,200 万元出资额转回给万丰集团。2010 年 8 月 18 日，双方签订了股权转让协议。2010 年 8 月 25 日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]311号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010 年 9 月 1 日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完

成了变更登记手续。

（二）2008年12月万丰摩轮吸收合并万丰车业

2008 年 8 月 5 日万丰摩轮召开三届三次董事会，审议同意万丰摩轮吸收合并万丰车业。

2008 年 11 月 4 日，万丰集团通过股东会决议，将其持有的万丰车业 100%

股权以截止 2008 年 10 月 31 日的净资产 6744.75 万元的价格转让给万丰摩轮。同日，万丰集团与万丰摩轮签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，万丰车业成为万丰摩轮的全资子公司。

2008 年 11 月 5 日，万丰车业股东决定由万丰摩轮吸收合并万丰车业，万丰车业注销，所有的债权债务由万丰摩轮承继。同日，万丰摩轮与万丰车业签订合并协议。2008 年 11 月 11 日，万丰摩轮于《绍兴日报》上刊登合并公告。

2008 年 12 月 29 日，万丰车业经新昌县工商行政管理局核准注销。

三、目标公司的主营业务发展情况

x丰摩轮一直专注于摩托车铝轮的生产，近三年主营业务未发生过重大变化。

（一）主要产品或服务的用途

x丰摩轮主要产品为整体式摩托车铝轮，产品处于国内领先、国际先进水平。产品规格齐全，轮辋宽度分布从 1.2 英寸到 7.5 英寸，轮辋直径分布从 10

英寸到 19 英寸。万丰摩轮产品结构丰富，薄壁宽轮辋、中空高强度、双碟刹、 PCD 孔安装等多个项目获得省级新产品证书。产品表面处理主要有电镀、粉末涂装、油漆涂装等，颜色齐全。产品能满足目前市场上不同排量摩托车的装车需求。

（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

产品设计

表面处理

包 装

检 测

试 漏

机加工

抛 丸

热处理

模具加工

铸 造

A356 重熔精炼

合金熔炼A356 铝

X 光检测

A00 铝锭

（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式

1、采购模式

x丰摩轮建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。万丰摩轮根据原材料对产品质量的影响程度将原材料分为 A、B、C 三类，其中直接和间接影响摩托车铝轮质量的铝合金、涂料、油漆、模具、铝锶合金、镁锭等主要原材料和辅料为 A、B 类，对生产质量无实质影响的配件、辅料等为 C类。对于前两类原材料供应商，万丰摩轮实施严格的评审考核办法。采购部负责初选供应商，技术中心负责提供技术资料，品管部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后采购部、技术中心、品管部共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。

万丰摩轮在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。对于主要原材料铝锭，合同需确定每月大致供应量，采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定；对于主要辅助材料，合同以市场价为参考双方协商确定采购价格或以长江现货市场为参考确定采购价格，不确定采购量，年中每月按照具体订单中的数量采购。

在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，品管部对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。考核主要以供货及时性、质量合格率、价格竞争率、售后服务四个方面进行考评。优秀供应商将优先采购，不

合格供应商将予以淘汰。

在生产需求与物资采购的衔接中，万丰摩轮采用了 SAP 公司的 ERP 软件，对生产过程与物资采购的衔接进行有效管理。营销中心从客户接到订单后将订单信息输入该软件系统，制造中心制定生产计划并输入软件系统，软件系统将生产计划自动转换为物料需求，并标明需求时间，采购部根据库存量安排采购，保证生产供应。

2、生产模式

x丰摩轮属订单生产，即先签订框架合同，按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。万丰摩轮对采购的铝锭进行加工，利用模具铸造成型，再经过热处理、机加工等程序，进行表面处理、质量检测。各项指标都合格的产品进行成批包装，进入仓库，等待发售。

3、销售模式

x丰摩轮销售采取 OEM 销售模式，其向 OEM 市场的销售渠道有两种：一是直接向整车制造商供应，二是通过整车制造商的一级供应商间接向其销售产品。

（1） 直接向整车制造商供应

x丰摩轮直接向整车制造商销售摩托车铝轮产品，具体流程为：

万丰摩轮通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（PPAP）等→获得整车商确认→万丰摩轮技术部、制造部制作样品→万丰摩轮检测认可后送样→整车商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈

→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→万丰摩轮安排生产、发货。

（2）通过一级供应商向整车制造商供应

x丰摩轮通过一级供应商向整车制造商销售产品的操作流程如下：

寻找有实力的一级OEM 供应商→与一级OEM 供应商一起开发整车制造商→

通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→通过一级 OEM 供应商，几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和 PPAP 等→获得整车商确认→万丰摩轮技术部、制造部制作样品→万丰摩轮检测认可后送样→整车商检测认可→与一级 OEM 供应商进行价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→万丰摩轮安排生产、发货。

（四）主要产品的生产销售情况

x丰摩轮专注于摩托车铝轮生产，其生产销售具体情况如下： 1、万丰摩轮产能及产能利用率列表如下：

单位：万件

产品名称	2010 年 1-6 月			2009 年			2008 年
	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率	产能	产量	产能利用率
摩轮	900	855	95%	1500	1,422	94.80%	1500	1,372	91.47%

近年来，由于市场需求不断增加，万丰摩轮一方面加大设备投入，一方面进行物流改造，同时，2006 年 12 月成立的万丰摩轮的子公司广东摩轮经过这几年的发展，其产能也逐步显现，上述因素，使得万丰摩轮的产能扩展较快，满足了市场需要。

2、万丰摩轮最近两年一期主要产品销售收入

产品名称	2010 年 1-6 月			2009 年			2008 年
	数量 （万件）	销售收入 （万元）	销售额占比	数量 （万件）	销售收入 （万元）	销售额占比	数量 （万件）	销售收入 （万元）	销售 额占比
摩轮	838.29	81,952.53	98.02%	1382.02	131,274.94	98.06%	1,360.26	153,663.73	96.48%

3、万丰摩轮销售价格变动情况（不含增值税）

单位：元

产品	2010 年上半年		2009 年		2008 年
	平均单价	同比	平均单价	同比	平均单价	同比
摩轮	97.76	1.81%	94.99	-15.92%	112.97	-2.35%

2008 年，万丰摩轮的摩托车铝轮售价较高，2009 年，受金融危机的影响，摩托车铝轮主要原材料价格大幅下降，万丰摩轮销售的摩托车铝轮价格也随之下降。随着全球经济的回暖，2010 年上半年，摩托车铝轮主要原材料价格上升，万丰摩轮的摩托车铝轮价格也略有上涨。

4、主要产品产销量情况

单位：万件

产品名称	2010 年 1-6 月			2009 年			2008 年
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
摩轮	854.95	838.29	98.05%	1,422.02	1,382.02	97.19%	1,371.58	1,360.26	99.17%

5、客户情况

单位：万元

客户名称	2010 年 1-6 月		2009 年		2008 年
	销售额（不 含税）	占营业收入 比	销售额（不 含税）	占营业收入 比	销售额（不 含税）	占主营收入 比
前五大客 户	62,976.74	75.32%	92,791.19	69.32%	112,922.52	70.91%

万丰摩轮最近三年前五名客户均是世界知名的摩托车生产企业，与万丰摩轮不存在关联关系。万丰摩轮在最近三年不存在对单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。

（五）原材料及能源的供应情况

x丰摩轮产品主要原材料为铝锭，均在国内采购，供应渠道稳定，市场供应较充足。主要原材料的供应商与万丰摩轮有着长期稳定的合作关系。万丰摩

轮对原材料的质量、原材料供应商的资质有严格的要求，以确保产品质量。 万丰摩轮产品生产所需的能源消耗主要是电、煤、油。万丰摩轮的用电由

供电公司按照国家制定的电力价格进行供应；煤、油根据生产需求制定采购计划，由采购部门严格按照计划进行询价、招标采购，保证了能源供给。

1、主要原材料与能源供应情况

项 目		2010 年 1-6 月		2009 年		2008 年
		数量	金额(万 元)	数量	金额(万元)	数量	金额（万元）
铝锭 （吨）	A00	16,274.62	22,615.34	36,641.70	44,031.16	29,482.52	42,901.54
	A356	13,415.33	18,423.84	12,353.92	15,958.39	21,165.72	33,857.22
柴油（吨）		1,099.01	633.21	1,732.39	837.66	2,256.53	1,294.99
煤（吨）		25,055.51	2,556.38	45,006.62	4,316.25	47,378.77	5,154.24
重油（吨）		362.22	139.84	7,317.51	2,014.32	8,273.05	2,931.93
电力（万度）		3,249.78	1,976.33	5,908.67	3,583.60	5,803.17	3,483.81

注：上述原材料价格均为不含增值税价格。

2、主要原材料的价格变动情况

项目		2010 年 1-6 月		2009 年		2008 年
		平均价格	较上年增 长（%）	平均价格	较上年增长 （%）	平均价格	较上年增长 （%）
铝锭 （元 /吨）	A00	13896.0821	15.64%	12016.6782	-17.42%	14551.5200	-12.06%
	A356	13733.4273	6.32%	12917.6678	-19.25%	15996.2538	-7.00%
柴油（元/吨）		5761.6442	19.16%	4835.3082	-15.74%	5738.8643	19.62%
煤（元/吨）		1020.2874	6.39%	959.0247	-11.84%	1087.8798	44.16%
重油（元/吨）		3860.7128	40.25%	2752.7463	-22.33%	3543.9483	25.52%
电力（元/度）		0.6081	0.27%	0.6065	1.03%	0.6003	8.22%

注：上述原材料价格均为不含增值税价格。

3、主要原材料和能源占成本的比重

项 目	2010 年 1-6 月	2009 年	2008 年
铝锭	61.08%	56.42%	55.89%
柴油	0.94%	0.79%	0.94%
煤	3.80%	4.06%	3.75%
重油	0.21%	1.89%	2.13%
焦化油	2.03%	0.23%

电力	2.94%	3.37%	2.54%
合计	71.01%	66.76%	65.26%

4、前五名供应商的采购金额及所占比例

单位：万元

客户名称	2010 年上半年		2009 年		2008 年
	采购额	占采购总额 比	采购额	占采购总额 比	采购额	占采购总额 比
前五大供 应商	41237.97	65.90%	51905.59	51.79%	76267.19	64.33%

万丰摩轮不存在对单个客户的原材料采购金额超过采购总金额比例 50%的情况。

（六）环保和安全生产情况

1、根据新昌县环境保护局于 2010 年 8 月 18 日出具的证明和江门市蓬江区棠下镇环境保护办公室于 2010 年 9 月 8 日出具的证明，万丰摩轮、广东摩轮自成立至今，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

根据新昌县安全生产监督管理局于 2010 年 8 月 18 日出具的证明和江门市蓬江区安全生产监督管理局于 2010 年 9 月 14 日出具的证明，万丰摩轮、广东摩轮具备相关法律法规规定的或相关标准规定的安全生产条件，生产、经营、管理能遵守国家有关安全生产监督管理的规定，未出现过重大的安全生产事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规及规章制度而被处罚的情形。

2、万丰摩轮近年来的环保和安全生产支出情况列表如下：

年份	项目	内容	金额(万元)
2008 年	节能降耗	煤气站工程	171.49
	节能降耗	铝沫处理系统	62.29
	节能降耗小计		233.78
	环保	污水处理系统	128.78
	职业安全健康	工伤医疗劳保等	349.18

	合计		711.74
2009 年	节能降耗	煤气站工程	30.39
	节能降耗	铝沫处理系统	2.59
	节能降耗	铝灰处理系统	62.82
	节能降耗小计		95.80
	环保	污水处理系统	65.75
	职业安全健康	工伤医疗劳保等	333.74
	合计		495.29
2010 年 1-6 月	节能降耗	连续熔铝炉	34.14
	节能降耗	机械手	133.67
	节能降耗	连续热处理线
	节能降耗小计		167.81
	职业安全健康	工伤医疗劳保等	185.48
	合计		353.29
预计未来（2011 年）	环保支出	节能降耗污水处理	400.00
	劳保支出	工伤医疗劳保等	500.00

证书认证	认证类型	体系简介	认证机构	有效期	拥有者
ISO9001：2008	质量管理体系认证	该质量管理体系是国际标准化组织（ISO）于 1979 年成立了质量管理和质量保证技术委员会 （TC176），负责制定质量管理和质量保证标准。使各国的质量管理和质量保证活动有一个统一的标准。	浙江公信认证	2012 年 1 月	万丰摩轮
ISO14001：2004	环境体系认证	国际标准化组织（ISO）于 1991 年7 月成立了“环境战略咨询组”提出对环境也制定一套管理标准，以加强组织获得和衡量改善环境的能力，即 ISO14000 环境管理系列标准。	浙江公信认证	2012 年 1 月	万丰摩轮
GB/T28001：2001	职业健康体系认证	x标准旨在使一个组织能够控制职业健康安全风险，消除或减小因组织的活动而使员工和其	浙江公信认证	2012 年 1 月	万丰摩轮

（七）主要产品和服务的质量控制情况 1、质量控制标准

		他相关方面面临的职业健康安全风险。本标准针对的是职业健康安全，而非产品和服务安全。
GB/T15496-7-8： 2003	标 准 化 AAA 级	企业标准化体系，是企业进一步提升企业管理水平的基础，它为企业规范企业各项规章制度作了明确的指导。	浙江省标准化协会	2011 年 9 月	万丰摩轮
ISO/IEC17025 ： 2005	实验室认可	中国合格评定国家认可委员会 （CNAS）是我国唯一的实验室认可机构，承担全国所有实验室的 ISO/IEC17025 标准认可。所有的校准和检测实验室均可采用和实施 ISO/IEC17025 标准，按照国 际 惯 例 ， 凡 是 通 过 ISO/IEC17025 标准的实验室提供的数据均具备法律效应，得到国际认可。	中国合格评定国家认可委 员 会 （ CNAS）	2011 年 4 月	集团计量检测中心 摩轮检测中心
TUV 认证	安全认证	TUV 标志是德国TUV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受，凡取得TUV 标志的元器件均可免检。	德国xx公司技术监督公司	2013 年 6 月	万丰摩轮
DOT 认证	安全认证	DOT 美国交通运输部作为美国政府的职能部门，主要是发展和完善与交通和运输相关的法规，以满足环境和国防的需要,同时担负着制订和管理有关政策和项目，以保护并提高交通运输系统服务的安全、适当和有效。	美国高速公路 安 全 局 （NHTSA）	颁发日期为 2005 年 10 月	万丰摩轮

2、质量控制措施

x丰摩轮在获得了质量控制标准的各项认证后，制订了与国际接轨的质量控制措施，严格执行各项标准。在实施过程中，产品技术标准和原材料采购标准均严于国家制定的同类标准，并设有专门的监督机构对产品的各项指标和生产过程进行检测和控制。万丰摩轮内部试验室及内部各项检测工具均定期校准，使各项试验和检测数据准确可靠。

万丰摩轮采用国际先进的质量控制方法，严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。从原材料的采购到成品的出厂各个环节均设立控制点进

行产品检测，如通过产品质量先期策划（APQP）：包括设计阶段的有限元分析和潜在失效模式分析（FMEA），保证在设计阶段就对产品缺陷进行分析和预防；通过对关键、重要工序按控制计划和 QC（质量控制）品质管理工程表的严格过程控制，并实行“三检”（首检、巡检、完工检）制和“不接收、不生产、不下转”不良品的三不制度以及自主品管和零缺陷的管理，来保证生产过程的稳定；通过对各项检测和监测数据建立图表进行分析，采用 MSA（测量系统分析）、 SPC （统计过程控制）以及故障树分析方法（FTA）和 QC（质量控制）七大工具的运用，寻找出不符合项进行改进，不断改进产品质量，使产品质量完全符合规定的要求；通过成品的各项检测来验证产品的符合性；通过运用了先进的管理方式和 OA（办公自动化）系统，对客户的各项信息，从收集、分析、处理和反馈，各部门按流程协同合作，按时保质地完成了客户的各项需求，提高了顾客的满意度。

根据生产过程和产品的特殊性，万丰摩轮还设置了一些特殊的质量监控岗位使产品品质得到保证。如光谱分析室操作人员对用于生产的原材料成份进行监控，在毛坯生产阶段，X 光检测人员对其内部状况进行监控，在机加工过程中运用先进的三坐标检测仪检查机加工的各项尺寸，成品检测室对产品尺寸进行抽查，检测中心对摩托车铝轮的特殊要求，定期做型式试验、金相试验、性能试验、盐雾试验、耐水试验等各项专项试验。通过对产品的各项关键特性进行控制，排除了不符合要求的产品，保证了合格产品的下转，直至成品出厂，满足了不同顾客的预期需求和潜在需求。

通过以上各项控制过程，近几年万丰摩轮管理方法不断进步，产品质量稳步提升，不仅提高了产品的质量，产品的知名度和美誉度也随之提高，良好的产品质量为 ZCW 国际品牌建设提供了强有力的支撑。

3、质量纠纷

根据新昌县质量技术监督局于 2010 年 8 月 18 日出具的证明，万丰摩轮的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，未出现过重大的产品质量责任

纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。根据江门市质量技术监督局于 2010 年 9 月 13 日出具的证明，广东摩轮的

产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，暂未发现因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

（八）万丰摩轮主要产品生产技术所处的阶段

1、目前，万丰摩轮主要产品生产技术成熟，订单充足，主要产品处于大批量生产阶段。

2、万丰摩轮成功研发出大排量全中空轮铸造技术，该技术能满足欧洲高档摩托车铝轮客户的需要，有利于万丰摩轮进一步开拓欧美高档摩托车铝轮市场，利用该技术制作的摩托车铝轮现已处于小批量生产阶段。

四、其他重要事项

（一）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产及作为被许可方使用他人资产的情况

1、万丰摩轮使用的商标均为万丰奥威授权许可使用，具体情况详见本节“一、万丰摩轮基本情况”之“（六）主要资产、主要负债及对外担保

情况”。

2、2010 年 1-6 月，万丰摩轮向万丰科技出租房屋建筑物，根据租赁合同获得租赁费收入 381,874.26 元，（2009 年度此项收入为 771,605.06 万元；2008年度：无此租赁事项）。

3、2010 年 1-6 月，万丰摩轮向新昌纺器投资基金协会租入房屋建筑物，根据租赁合同支付租赁费为 56,100.00 元。（2009 年及 2008 年度：无此租赁事项）

（二）本次交易涉及的债权债务转移情况

x次交易的标的资产是万丰摩轮 75%股权，不涉及债权债务的转移。

（三）标的公司的会计政策

根据xxxx出具的xxxx(2010)专字第 60818420_B01 号审计报告，标的公司执行企业会计准则和《企业会计制度》，本次经审计的标的公司财务报表是在原法定财务报表的基础上按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—

基本准则》和 38 项具体会计准则以及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定进行了调整和重新表述。

调整和重新表述后的标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估概述

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第 646 号《资产评估报告书》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法两种方法对万丰摩轮进行了整体评估，评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。

采用资产基础法对万丰摩轮的全部资产和负债进行评估得出的评估结论为：万丰摩轮母公司净资产账面价值为 53,781.47 万元，评估值为 70,765.07万元，评估增值 16,983.60 万元，增值率为 31.58%。

采用收益法对万丰摩轮股东全部权益价值进行评估得出的评估结论为：全部股东权益价值为 110,683.92 万元，比万丰摩轮母公司经审计的净资产账面价

值 53,781.47 万元增值 56,902.45 万元，增值率为 105.80%。

本次交易的标的资产价格以万丰摩轮按收益法评估的股东全部权益价值之 75%为参考，经协商，标的资产即万丰摩轮 75%股权定价为 83,012.94 万元。

二、评估方法的选择与说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可

靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、评估假设

x次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

（一）一般假设 1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化, 涉及的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、利率、汇率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、企业所处的行业保持现有发展趋势，不出现重大变化；

6、企业研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力，维持其市场占有率；

7、本次评估假设主要出口国的外贸政策保持稳定，不出现重大变化；

8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、资产基础法评估结果及增值原因分析

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法对浙江万丰摩轮有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估结论如下：

资产账面价值 85,394.17 万元，评估值 102,377.77 万元，评估增值

16,983.60 万元，增值率 19.89%。

负债账面价值 31,612.70 万元，评估值 31,612.70 万元，无增减值。

净资产账面价值 53,781.47 万元，评估值 70,765.07 万元，评估增值

16,983.60 万元，增值率 31.58%。详见下表。

资产基础法资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	45,768.60	47,020.00	1,251.40	2.73
非流动资产	39,625.57	55,357.77	15,732.20	39.70
其中：长期股权投资	10,000.00	16,605.26	6,605.26	66.05

投资性房地产	-	-	-
固定资产	21,678.15	26,746.89	5,068.74	23.38
在建工程	2,065.14	2,058.36	-6.78	-0.33
无形资产	5,243.91	9,308.89	4,064.98	77.52
其中：土地使用权	5,243.91	9,308.89	4,064.98	77.52
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	85,394.17	102,377.77	16,983.60	19.89
流动负债	25,555.17	25,555.17	-	-
非流动负债	6,057.53	6,057.53	-	-
负债总计	31,612.70	31,612.70	-	-
净 资 产（所有者权益）	53,781.47	70,765.07	16,983.60	31.58

（二）资产基础法评估增值原因分析

资产基础法评估增值主要原因是：

1、流动资产评估增值 1,251.40 万元，增值率 2.73%

上述评估增值主要是存货中的产成品评估增值，是因产成品具有较高的获利能力造成的。

2、非流动资产评估增值 15,732.20 万元，增值率 39.70%

（1）长期股权投资评估增值 6,605.26 万元，增值率 66.05%，主要原因如下：

1）万丰摩轮根据会计准则对控股子公司采用成本法核算，账面未反映对子公司的投资成本与其按股权比例享有的子公司评估基准日净资产份额的差额； 2）采用资产基础法对子公司进行评估时，由于土地及房产增值，导致子公

司净资产评估增值，详见本节之“七、全资子公司广东摩轮的评估情况（一）广东摩轮资产基础法评估情况”。

（2）固定资产评估增值 5,068.74 万元，增值率 23.38%，主要原因如下： 1）固定资产—房屋建（构）筑物类资产评估原值增值 24,245,309.80 元，

增值率 31.68%，评估净值增值 22,426,835.69 元，增值率 37.43%。增值的原因主要为：

①近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大，造成原值评估增值。

②万丰摩轮账面成本未包括工程建设前期及其它费用，本次评估按规定进行了加计, 造成原值评估增值。

③万丰摩轮计提折旧的年限比评估所采用的经济寿命年限短，评估的成新率高于企业账面的净值率，造成净值评估增值较大。

2）固定资产—设备类资产原值评估增值 11,967,644.38 元，增值率 4.49 %，

净值评估增值 27,551,431.96 元，增值率 17.48 %，增值的原因主要为：

①机器设备原值评估增值 5.03%，净值评估增值 18.05%。

本次评估对万丰摩轮已计入费用的模具等生产配套器具，根据其重置成本进行了估价，是本次评估原值增值的主要原因；计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是净值评估增值的主要原因。

②车辆原值评估增值 6.92%，净值评估增值 9.34%。

宝马轿车 BMW725 由上海万丰铝业有限公司于 2008 年底转让与万丰摩轮，按账面净值入账，本次评估按车辆重置价值进行估值是其原值评估增值的主要原因。

万丰摩轮车辆计提折旧年限为 8-10 年，低于车辆规定的使用年限（10 年、 15 年），是部分正常使用的车辆净值评估增值的主要原因。

③电子设备原值评估增值 -39.68 %，净值评估增值 -7.73 %。

万丰摩轮的电子设备主要为电脑、手机及其他办公自动化设备，由于此类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值减值的主要原因。

（3）无形资产评估增值 4,064.98 万元，增值率 77.52%

主要是无形资产—土地使用权评估增值，增值主要原因为：土地取得时期较早，成本较低，近年来新昌县工业用地土地总体价格上涨较快，经评估后土地使用权资产显化价值形成评估增值。

五、收益法评估结果及增值原因分析

（一）收益法评估基本假设 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入。

6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估思路

x次收益法评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围的长期投资，采用母公司相同的评估方法单独估算其价

值；

3、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

（三）评估模型

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

1、基本模型

x次评估的基本模型为：

E = B − D

（1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P + I + C

（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

n

P = ∑ Ri

（3）

i=1 (1 + r)i

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r ： 折现率；

n ： 评估对象的未来经营期；

I：长期股权投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C = C1 + C2

（4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象付息债务价值。

2、收益指标

x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r = rd × wd + re × we

（6）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

wd =

D

(E + D)

（7）

We：评估对象的权益资本比率；

we =

E

(E + D)

（8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = rf

+ βe × (rm − rf ) + ε

（9）

式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βt

× (1 + (1 − t) × D )

E

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

u

β = βt

D

（11）

1 + (1 − t)   i

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 34%K + 66%β x

（12）

式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（四）万丰摩轮全部股权价值计算过程

1、万丰摩轮收入与自由净现金流量的预测情况

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估说明》，标的公司万丰摩轮母公司2010年7－12月、2011年、2012年、2013年和2014年和2015及年以后的营业收入、净利润、净现金流预测情况：

单位：万元

预测数据

项目

	2010 年 7-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 及以后
营业收入	61,836.53	137,907.00	144,033.57	151,376.83	158,866.77	158,866.77
利润总额	6,865.14	14,933.13	14,716.52	15,325.95	15,072.71	15,072.71
净利润	6,007.00	13,066.49	11,037.39	11,494.46	11,304.53	11,304.53
净现金流量	6,396.15	11,936.96	10,038.31	9,965.21	10,748.03	11,654.56

经测算，2011年至2014年期间万丰摩轮的预测营业收入增长率分别为4.44%、 5.10%、4.95%，主要是由于万丰摩轮的销量增加引起的。

2011年至2014年期间万丰摩轮的预测利润总额增长率分别为-1.45%、4.14%、

-1.65%，与预测营业收入增长不一致的原因主要是由于预测年度铝价的上升导致毛利率的下降造成的。

2011年至2014年期间万丰摩轮的预测净利润增长率分别为-15.53%、4.14%、

-1.65%，2012年的预测净利润数之所以较2011年下降幅度较大，主要是因为万丰摩轮所享受的“两免三减半”所得税优惠政策将于2011年底届满，2011年万丰摩轮实际执行的所得税税率为12.5%，自2012年起万丰摩轮将执行25%的所得税税率，导致2012年净利润增长下降，如剔除上述所得税税率变化因素，2011年至2014年万丰摩轮的净利润增长与利润总额增长保持一致。

2、确定折现率

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf =3.83%。

（2）市场预期报酬率 rm，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 10.94%作为市场期望报酬率的近似，即：rm =10.94%。

（3）βe 值，取沪深 30 家同类可比上市公司股票，以 2007 年 6 月至 2010

年 6 月 150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0410，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt =1.0271，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7843 ，最

后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8581；

（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0383+0.8581 ×(0.1094-0.0383)+0.03=0.1293

（5）适用税率：评估对象2009-2011年所得税减半征收，即按12.5%的税率征收，2012年以后按25%的税率征收所得税。

（6）由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值 110,683.92 万元，付息

债务价值 11,900.31 万元，企业价值 122,584.23 万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值=0.0971 ；权益比率We=所有者权益价值/企业价值=0.9029 。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有： r=rd×wd + re×we

=0.0342 ×0.0971 +0.1293 ×0.9029

=0.1201

所得税为25%时，采用上述相同方法计算得到r=0.1189 。 3、评估对象的经营性资产价值

将上述的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值 95,881.23万元。

4、确定长期股权投资价值

经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 10,000.00 万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值，评估对象基准日的长期股权投资评估价值为 19,319.25 万元。详见本节之“七、全资子公司广东摩轮的评估情况（二）广东摩轮收益法资产评估情况”。

5、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额13,597.89 万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中考虑了 9,992.92 万元未来经营所需的现金投入，剩余货币资金3,604.97 万元属现金流之外的溢余性资产。

②根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款7,177.95 万元、与经营无关的预付账款140.75 万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。

③根据报表披露，在评估基准日账面应付股利余额1,440.00 万元，经评估人员核实无误，确认该应付股利存在。

④根据报表披露，在评估基准日其他应付款中非经营性往来款2,099.92 万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。

即基准日现金类资产（负债）的价值为：

C1=3,604.97 +7,177.95+140.75 -1,440.00 -2,099.92

= 7,383.75

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2 C2=0.00 (万元)

3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

C =C1+C2