Contract
浙江东望时代科技股份有限公司与
xxx等附件一所列之出售方之
资产购买协议
二〇二二年五月
资产购买协议
x《资产购买协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2022年5月30日在xxxxxxxxxx：
（0） xx东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）注册地址：浙江省东阳市xx街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人：xxx
（2） xxxx附件一所列且在本协议首页所述之日期实际签署协议之出售方
鉴于：
1、浙江东望时代科技股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司
（股票代码 600052），其依据中国法律有效存续。
2、重庆汇贤是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx 00 x，xx代表人为xxx。截
至本协议签署之日，重庆汇贤注册资本为 6,000 万元。
3、截至本协议签署之日，交易对方合计持有重庆汇贤 86.67%股份，具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 24.07% |
2 | 新安洁 | 12,010,000 | 20.02% |
3 | 上海晨灿 | 6,000,000 | 10.00% |
4 | 正元智慧 | 4,350,000 | 7.25% |
5 | 重庆策聚 | 4,070,000 | 6.78% |
6 | 罗雅 | 1,500,000 | 2.50% |
7 | xxx | 1,000,000 | 1.67% |
8 | 高丹 | 1,000,000 | 1.67% |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
9 | 重庆顺展 | 810,000 | 1.35% |
10 | 车彤 | 800,000 | 1.33% |
11 | 欧波 | 700,000 | 1.17% |
12 | 陶重阳 | 580,000 | 0.97% |
13 | xxx | 550,000 | 0.92% |
14 | xxx | 500,000 | 0.83% |
15 | xx | 500,000 | 0.83% |
16 | xx | 500,000 | 0.83% |
17 | 重庆能瑞 | 430,000 | 0.72% |
18 | xxx | 424,700 | 0.71% |
19 | 魏红旗 | 370,000 | 0.62% |
20 | xxx | 250,000 | 0.42% |
21 | 叶胜 | 224,600 | 0.37% |
22 | xxx | 200,000 | 0.33% |
23 | xxx | 200,000 | 0.33% |
24 | xxx | 120,000 | 0.20% |
25 | xxx | 100,000 | 0.17% |
26 | xxx | 100,000 | 0.17% |
27 | xxx | 70,000 | 0.12% |
28 | xx | 50,000 | 0.08% |
29 | xxx | 50,000 | 0.08% |
30 | xxx | 50,000 | 0.08% |
31 | xxx | 50,000 | 0.08% |
合计 | 52,000,000 | 86.67% | |
4、为进一步提高上市公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，上市公司现拟以支付现金方式向交易对方购买重庆汇贤 86.67%股份。
为明确各方在本次股权转让中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股权转让事宜达成一致，并签署本协议如下：
1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
（1） “本协议”，指本《资产购买协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。
（2） “《业绩补偿协议》”，指上市公司与业绩承诺方于本协议签署日同日签署的《业绩补偿协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。
（3） “上市公司”、“东望时代”或“收购方”，指浙江东望时代科技股份有限公司。
（4） “重庆策聚”，指重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）。
（5） “重庆顺展”，指重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）。
（6） “重庆能瑞”，指重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）。
（7） “新安洁”，指新安洁环境卫生股份有限公司。
（8） “上海晨灿”，指上海晨灿投资中心（有限合伙）。
（9） “正元智慧”，指浙江正元智慧科技股份有限公司。
（10） “重庆科风投”，指重庆科技风险投资有限公司。
（11） “重庆汇贤”或“标的公司”，指重庆汇贤优策科技股份有限公司，交易对方拟促使重庆汇贤由股份有限公司变更为有限责任公司，因此本协议中提及重庆汇贤时应包括变更为有限责任公司后的主体。各方同意，如重庆汇贤变更为有限责任公司后注册资本有调整，则上市公司收购相关交易对方的注册资本应以重庆汇贤变更为有限责任公司后相关交易对方实际持有的注册资本为准，但公司类型变更前后交易对方持有的标的公司股权比例应保持不变。
（12） “标的公司集团”，指重庆汇贤及其控制的重庆智策软件开发有限公司、杭州科贤智慧能源研究院有限公司、广西南宁汇英优策科技有限公司、安徽合生能源科技有限公司、云南霖晓科技有限公司、河南汇贤科技有限公司、昆明联大优策科技有限公司。
（13） “交易对方”或“出售方”，指xxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、xx、xxx、xx、xxx展、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx的统称。
（14） “业绩承诺方”，指xxx、重庆策聚、重庆顺展、xxxx、xxxxxx。
（15） “非业绩承诺出售方”，指xxx、xxxx、正xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx。
（16） “交易各方”，指上市公司和交易对方的统称。
（17） “标的资产”或“标的股权”，指交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%
股权，以及在本协议签署日因附随该等股权或该等股权产生的所有权利
（包括分取红利的权利）或所带来的收益。
（18） “本次股权转让”或“本次资产购买”，指交易对方将其合计持有的标的资产出售给上市公司，同时上市公司向交易对方支付现金购买标的资产的行为。
（19） “交割”，指交易各方按照本协议第六条之规定完成本协议项下标的股权的出售和购买并完成标的股权转让的工商变更登记。
（20） “交割日”，指交割发生之日，该日为上市公司股东大会批准本次股权转让后的第十五（15）日或各方书面同意的其他日期。
（21） “评估基准日”，指本次股权转让的评估基准日，即 2021 年 12 月 31
日。
（22） “签署日”，指本协议文首所载明的各方签署本协议的日期。
（23） “《审计报告》”，指审计机构为本次股权转让出具的标的资产的《审计报告》。
（24） “过渡期”，指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（25） 《证券法》，指《中华人民共和国证券法》。
（26） “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
（27） “上交所”，指上海证券交易所。
（28） “独立财务顾问”，指中信证券股份有限公司。
（29） “资产评估机构”，指坤元资产评估有限公司。
（30） “审计机构”，指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（31） “工作日”，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。
（32） “日”指公历日。
（33） “中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx。
（00） “x”，x中国法定货币人民币元。
1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 股权转让
2.1 在遵守本协议之条款和条件的前提下，各方同意上市公司以支付现金的方式购买出售方合计持有的重庆汇贤 86.67%股份，其中，上市公司以支付现金的方式购买xxxx有的重庆汇贤 24.07%股份（对应出资额 14,440,700 元）、新安洁持有的重庆汇贤 20.02%股份（对应出资额 12,010,000 元）、上海晨灿持有的重庆汇贤 10.00%股份（对应出资额 6,000,000 元）、正元智慧持有的重庆
汇贤 7.25%股份（对应出资额 4,350,000 元）、重庆策聚持有的重庆汇贤 6.78%股份（对应出资额 4,070,000 元）、xx持有的重庆汇贤 2.50%股份（对应出资额 1,500,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 1.67%股份（对应出资额 1,000,000元）、高丹持有的重庆汇贤 1.67%股份（对应出资额 1,000,000 元）、重庆顺展持有的重庆汇贤 1.35%股份（对应出资额 810,000 元）、xx持有的重庆汇贤 1.33%股份（对应出资额 800,000 元）、欧波持有的重庆汇贤 1.17%股份（对应出资额 700,000 元）、陶重阳持有的重庆汇贤 0.97%股份（对应出资额 580,000元）、xxx持有的重庆汇贤 0.92%股份（对应出资额 550,000 元）、xxxx有的重庆汇贤 0.83%股份（对应出资额 500,000 元）、xx持有的重庆汇贤 0.83%股份（对应出资额 500,000 元）、xxx有的重庆汇贤 0.83%股份（对应出资额 500,000 元）、重庆能瑞持有的重庆汇贤 0.72%股份（对应出资额 430,000元）、xxx持有的重庆汇贤 0.71%股份（对应出资额 424,700 元）、魏红旗持有的重庆汇贤 0.62%股份（对应出资额 370,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.42%股份（对应出资额 250,000 元）、xx持有的重庆汇贤 0.37%股份（对应出资额 224,600 元）、xxxx有的重庆汇贤 0.33%股份（对应出资额 200,000元）、xxxx有的重庆汇贤 0.33%股份（对应出资额 200,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.20%股份（对应出资额 120,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.17%股份（对应出资额 100,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.17%股份
（对应出资额 100,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.12%股份（对应出资额 70,000 元）、xxx有的重庆汇贤 0.08%股份（对应出资额 50,000 元）、xxx持有的重庆汇贤 0.08%股份（对应出资额 50,000 元）、xxxx有的重庆汇贤 0.08%股份（对应出资额 50,000 元）以及xxx持有的重庆汇贤 0.08%股份
（对应出资额 50,000 元）。如重庆汇贤变更为有限责任公司后注册资本有调整，则上市公司收购相关出售方的注册资本应以重庆汇贤变更为有限责任公司后相关出售方实际持有的注册资本为准，但出售方持有的标的公司股权比例应保持不变。
2.2 各方同意，自标的资产交割后，上市公司合法持有重庆汇贤 86.67%股权，并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
第三条 交割先决条件
3.1 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和上市公司同意按照第六条规定进行交割：
（1） 重庆汇贤已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交 付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；
（2） 重庆汇贤变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；
（3） 重庆汇贤变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；
（4） 已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；
（5） xxxxxxx已促使xxxx有的重庆汇贤 1,194 万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（6） 出售方保证标的股权权属状态清晰，出售方合法地持有标的股权且有权出售标的股权，标的股权之上不存在（也未设置）任何权利负担；
（7） 截至签署日和交割日，任何一项出售方所作xx或保证均是真实、准确和完整的；
（8） 截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。
3.2 各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效之后三十（30）个工作日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）内得以成就。
3.3 各方确认，第 3.1 条仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述第 3.1 条所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照本协议规定进行交割。
3.4 如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就或满足的（但上市公司根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外），则上市公司有权选择解除本协议。
3.5 负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知其他方该等交割先决条件已成就或满足，并随附所有相关文件佐证。
3.6 各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交割先决条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格以及价款支付
4.1 各方同意并确认，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对重庆汇贤进行评估。
4.2 各方进一步同意并确认，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估值协商确定。根据资产评估机构出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403 号），重庆汇贤 100%股份截至评估基准日的评估值为 432,070,000 元（以下简称“标的资产评估值”）。
4.3 在标的资产评估值的基础上， 经各方协商确定的标的资产的转让价格为
377,656,809 元（以下简称“转让价格”），其中：
（1） xxx所持有的重庆汇贤 24.07%股份的转让价格为 121,157,473 元；
（2） 新安洁所持有的重庆汇贤 20.02%股份的转让价格为 78,305,200 元；
（3） 上海晨灿所持有的重庆汇贤 10.00%股份的转让价格为 39,120,000 元；
（4） 正元智慧所持有的重庆汇贤 7.25%股份的转让价格为 28,362,000 元；
（5） 重庆策聚所持有的重庆汇贤 6.78%股份的转让价格为 34,147,300 元；
（6） xx所持有的重庆汇贤 2.50%股份的转让价格为 9,780,000 元；
（7） xxx所持有的重庆汇贤 1.67%股份的转让价格为 6,520,000 元；
（8） xx所持有的重庆汇贤 1.67%股份的转让价格为 6,520,000 元；
（9） 重庆顺展所持有的重庆汇贤 1.35%股份的转让价格为 6,795,900 元；
（10） xx所持有的重庆汇贤 1.33%股份的转让价格为 5,216,000 元；
（11） xx所持有的重庆汇贤 1.17%股份的转让价格为 5,873,000 元；
（12） 陶重阳所持有的重庆汇贤 0.97%股份的转让价格为 3,781,600 元；
（13） xxx所持有的重庆汇贤 0.92%股份的转让价格为 3,586,000 元；
（14） xxx所持有的重庆汇贤 0.83%股份的转让价格为 3,260,000 元；
（15） xx所持有的重庆汇贤 0.83%股份的转让价格为 3,260,000 元；
（16） xx所持有的重庆汇贤 0.83%股份的转让价格为 3,260,000 元；
（17） 重庆能瑞所持有的重庆汇贤 0.72%股份的转让价格为 3,607,700 元；
（18） xxx所持有的重庆汇贤 0.71%股份的转让价格为 2,769,044 元；
（19） 魏红旗所持有的重庆汇贤 0.62%股份的转让价格为 2,412,400 元；
（20） xxx所持有的重庆汇贤 0.42%股份的转让价格为 1,630,000 元；
（21） xx所持有的重庆汇贤 0.37%股份的转让价格为 1,464,392 元；
（22） xxx所持有的重庆汇贤 0.33%股份的转让价格为 1,678,000 元；
（23） xxx所持有的重庆汇贤 0.33%股份的转让价格为 1,304,000 元；
（24） xxx所持有的重庆汇贤 0.20%股份的转让价格为 782,400 元；
（25） xxx所持有的重庆汇贤 0.17%股份的转让价格为 652,000 元；
（26） xxx所持有的重庆汇贤 0.17%股份的转让价格为 652,000 元；
（27） xxx所持有的重庆汇贤 0.12%股份的转让价格为 456,400 元；
（28） xx所持有的重庆汇贤 0.08%股份的转让价格为 326,000 元；
（29） xxx所持有的重庆汇贤 0.08%股份的转让价格为 326,000 元；
（30） xxx所持有的重庆汇贤 0.08%股份的转让价格为 326,000 元；
（31） xxx所持有的重庆汇贤 0.08%股份的转让价格为 326,000 元。
为避免歧义，以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次股权转让出售方缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。
4.4 上市公司与非业绩承诺出售方同意，受制于交割先决条件全部成就或者被上市公司豁免，上市公司应在交割日前十（10）日向非业绩承诺出售方支付对应收购价款的 70%，非业绩承诺出售方应取得的剩余收购价款应在标的公司完成本次股权转让交割手续后十（10）个工作日内由上市公司向非业绩承诺出售方支付。
（3）个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票且应于完成前述义务后立即通知上市公司。在业绩承诺方向上市公司递交履行完毕上述义务的文件，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后七（7）个工作日内，上市公司应向业绩承诺方支付剩余部分收购价款。xxxxx就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行本第 4.5 条的相关义务及履行承担连带保证责任。
4.6 各交易对方的收款银行账户信息详见附件二。第五条 过渡期损益与滚存利润安排
5.1 自本次股权转让评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本 次股权转让的过渡期间，出售方应确保重庆汇贤在过渡期间内不进行利润分配。
5.2 出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
5.3 在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就其持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，但上市公司同意过渡期间如因标的公司办理股份有限公司改制为有限责任公司的程序需要，xxx所持有的重庆汇贤 1,194 万股股份可先行解除质押登记并在改制为有限责任公司后重新办理质押给新安洁的股权质押登记。
5.4 各方xx，xxxx，xxx贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照本次股权转让完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次股权转让前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
5.5 为明确标的资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，若上市公司认为有必要，可以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对重庆汇贤在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。
5.6 业绩承诺方应当在前述交割审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若任一业绩承诺方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该业绩承诺方应向上市公司支付相当于应付未付金额 1‰的违约金。
6.1 在本条款生效且交割先决条件（但上市公司根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于交割先决条件全部成就或被上市公司豁免之日或各方另行书面约定的日期启动标的资产的转让手续并在前述日期起十五（15）日内完成交割。
6.2 出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便上市公司在交割时进行复核工作。
6.3 交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
第七条 报批、备案及其他必要措施
7.1 各方承认，为进行本次股权转让，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/
或备案和/或登记，包括但不限于完成重庆汇贤股东变更登记等。各方应共同负责办理本次股权转让所需的报批和/或备案手续。
7.2 自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
7.3 自本协议生效之日起，除了上述第 7.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次股权转让能够按本协议之约定全面实施。
第八条 质押登记解除
8.1 xxxxx，在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前（5）个工作日内应解除其持有的 1,194 万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交割日前不会再质押其持有的任何重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响。xxxxxx承诺，如监管部门另有要求，其将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押，若上市公司因其持有的标的公司质押事宜遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
8.2 新安洁承诺，在收到上市公司支付的对应收购价款的 70%后，将配合xxx在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前（5）个工作日内解除xxxx有的 1,194 万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交割日前不再要求xxx以其持有的任何重庆汇贤股份为新安洁提供质押担保，以确保上述股份质押情形不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，新安洁将按照监管部门要求在规定期限内配合解除上述股份质押。
第九条 标的资产过户之登记
9.1 各出售方承诺不晚于在本协议生效之日起三（3）个工作日内促使重庆汇贤向其主管的市场监督管理局提交股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于本协议生效之日起十（10）个工作日内完成重庆汇贤由股份有限
公司变更为有限责任公司的必要手续。
9.2 受制于重庆汇贤完成由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续，交易对方应在交割先决条件全部成就或被上市公司豁免之日起十五（15）日内促使重庆汇贤召开董事会和股东（大）会，修改重庆汇贤的章程，办理标的股权转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于重庆汇贤股东变更登记手续，上市公司应积极予以配合。
第十条 xx与保证
10.1 相关方在此向其他方承诺，其在本协议下作出的xx与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
10.2 一方特此向其他方做出如下xx和保证：
（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
（3） 本协议的签署和履行不违反：（i）其设立地法律、法规和政府主管部门的有关规定（如适用）；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款
（如适用）；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）；
（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
10.3 上市公司承诺如下：
（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实性、准确性和完整性；
（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提
交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次股权转让（包括本次股权转让）；
（3） 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次股权转让有关的公告及其他信息披露义务；
（4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次股权转让相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
10.4 各出售方进一步承诺如下：
（1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项xx与保证的真实性、准确性和完整性；
（3） 采取一切必要行动积极促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行 x协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4） 配合重庆汇贤按照本协议规定的期限及时办理股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，包括但不限于签署同意重庆汇贤由股份有限公司变更为有限责任公司的股东（大）会决议及其他主管市场监督管理局要求的文件或协议；
（5） 在重庆汇贤变更为有限责任公司后，积极协助重庆汇贤召开董事会和/或股东会同意本次股权转让，并在该等股东会上承诺放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权，修改重庆汇贤章程，签署必要的法律文件，办理有关报批/备案手续，确保完成关于重庆汇贤股东变更的登记手续；
（6） 根据中国证监会及上交所的要求，即时履行与本次股权转让有关的公告及其他信息披露义务；
（7） 其合法拥有在鉴于条件中载明的重庆汇贤股权，不存在代他人持有重庆汇贤股权的情形，也不存在委托他人代为持有重庆汇贤股权的情形，并有权
将该等重庆汇贤股权转让给上市公司，且除xxxx有的重庆汇贤的 19.90%股权（对应出资额 1,194 万元）存在质押外，其持有的股权在签署日或交割日，均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
10.5 业绩承诺方就标的资产向上市公司承诺，附件三所作之每一项xx和保证（以下简称“与标的公司集团相关之xx和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。与标的公司集团相关之xx和保证应视为业绩承诺方于签署日或交割日重复作出。如附件三中的任何与标的公司集团相关之xx和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。
10.6 业绩承诺方应补偿上市公司因其违反与标的公司集团相关之xx和保证而产生的所有损失。
（1） 标的公司集团正在履行中的项目合同如存在应当履行政府采购或招投标程序但未履行政府采购或招投标程序签订业务合同，且该等合同因未履行政府采购或招投标程序而导致合同无效、被撤销、被终止或其他引致标的公司集团或上市公司受到损失的情形；
（2） 标的公司集团正在履行中的项目合同因存在违法劳务分包等违反建设工程相关法律法规的行为而导致标的公司集团受到行政处罚或其他损失的
情形；
（3） 标的公司因违反网络安全、个人信息保护、数据保护等法律、行政法规而导致标的公司受到行政处罚或其他损失的情形；
（4） 标的公司因违反项目合同规定将相关项目资产用于抵押、质押融资或者在该等项目资产上设置任何权利负担而被项目合同方主张索赔、终止或解除合同而导致标的公司或上市公司受到损失的情形；
（5） 标的公司集团相关业务如涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，因标的公司集团未按照相关法律法规规定及时取得相应的许可证书和有关部门的批准文件从而导致标的公司集团受到行政处罚或者其他损失的情形。
10.9 如触发本协议第 10.7 条和第 10.8 条约定的赔偿事件，业绩承诺方应在收到通知之日起二十（20）个工作日内向标的公司或上市公司以现金方式补足减损金额。
第十一条 公司治理
11.1 各方同意，本次股权转让交割后，上市公司有权提名标的公司董事会全部董事、监事会全部非职工监事以及标的公司的全部高级管理人员。
11.2 为确保标的公司内部管理的稳定性和连续性，上市公司原则上同意其向标的公司委派董事、监事或高级管理人员人选时，应充分考虑标的公司现任管理层的意见。
第十二条 盈利预测与业绩补偿
12.1 业绩承诺方同意与上市公司就标的资产在业绩承诺期内累积实现净利润数不足累积预测净利润数的情况签订明确可行的《业绩补偿协议》，明确约定业绩承诺方的补偿责任。
第十三条 税费分担
13.1 各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
13.2 各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
14.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、电子邮件方式送至下列的地址，或各方已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
浙江东望时代科技股份有限公司
地址：杭州市景昙路 9 号西子国际 a 座 14 楼收件人：xx池
各交易对方的通讯地址：详见附件一
任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达；如果以电子邮件方式发出，则在发件人电子邮件系统显示发送成功之日为送达之日。
第十五条 违约责任
15.2 本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价款的，上市公司应按照该出售方所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给相关出售方，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
15.3 本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
15.4 本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规定，严格遵守交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕交易等因素导致本次股权转让无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标的资产对价的 15%作为补偿金支付给守约方。
15.5 各方同意并确认，本协议生效后，如因任何出售方违反本协议的约定等非由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购重庆汇贤的 51%或以上股份，则各交易对方特此同意上市公司有权选择单方解除本协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知之日起三（3）个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司。如上市公司根据本条解除本协议，上市公司应配合相关交易对方办理标的股权转回该交易对方的相关必要手续（如相关交易对方所持的标的股权已完成过户）。
16.1 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
16.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
16.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在七（7）个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
16.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十七条 适用法律及争议解决
17.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
17.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司所在地法院解决。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十八条 协议生效条件
18.1 本协议自各方签字（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或执行事务合伙人或者其授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人或合伙企业情形）之日起成立。
18.2 本协议第一条、第十四条、第十六条至第二十一条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 本协议经相关方签字（适用于签署方为自然人情形）、相关方法定代表人或执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）；
（2） 上市公司就本次股权转让已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
（3） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次股权转让。
18.3 除非上述第 18.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法规所允许），上述第 18.2 条中所列的协议生效条件中全部成就之日为本协议的生效日。
18.4 除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获上市公司股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
第十九条 具体协议
各方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行签
订相关具体协议，则各方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所涉及的股权转让事项签署单独的股权转让协议或其他协议，但是另行签署的协议不得与本协议有任何冲突或者矛盾之处。
第二十条 保密
20.1 除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次股权转让的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、上交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。
20.2 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
21.1 自本协议成立日至根据本协议条款终止之日，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
21.2 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
21.3 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
21.4 本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
21.5 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
21.6 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接
近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
21.7 各方同意按照有关法律法规以及上交所的有关规定，就本次股权转让进行必要的信息披露。
21.8 本协议构成各方有关本次股权转让所达成的全部理解，在此取代各方或其任何负责人、雇员或代表在本协议签署前以书面或口头形式就本次股权转让所达成的所有意向书、（框架）协议、承诺、安排、沟通、声明或保证等。如各方在本协议签署前就本次股权转让已达成的相关协议或文件之约定与本协议之约定存在任何冲突或不一致之处，以本协议之约定为准。
21.9 本协议壹式肆拾伍份，出售方各执壹份，上市公司执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
浙江东望时代科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表
签 字：
xxx
x x：
新安洁环境卫生股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表
签 字：
上海晨灿投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表
签 字：
浙江正元智慧科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表
签 字：
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表
签 字：
xx
签 字：
xxx
x x：
xx
签 字：
重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表
签 字：
xx
签 字：
欧波
签 字：
xxx
签 字：
xxx
签 字：
xxx
签 字：
xx
签 字：
xx
签 字：
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表
签 字：
xxx
签 字：
魏红旗
签 字：
xxx
x x：
xx
签 字：
xxx
x x：
xxx
x x：
xxx
签 字：
xxx
签 字：
xxx
x x：
xxx
签 字：
xx
签 字：
xxx
签 字：
xxx
x x：
xxx
签 字：
附件一：出售方明细
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/身份证号 | 注册地址/住所 | 出资额 （元） | 持股比例 | 联系地址 | 邮箱/电话 | 收件人 |
1 | xxx | 5101****8 498 | 重庆市渝中区 **** | 14,440,700 | 24.07% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
2 | 新安洁 | 915000005 78997732E | 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1 | 12,010,000 | 20.02% | 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1 | **** | **** |
3 | 上海晨灿 | 913100003 20878787C | 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5 | 6,000,000 | 10.00% | 上海市闵行区虹桥镇虹梅路 3081 号虹桥 基金小镇 128 号 | **** | **** |
4 | 正元智慧 | 913300007 200827022 | 浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A 幢 17 层 | 4,350,000 | 7.25% | 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦A 幢 17 层 | **** | **** |
5 | 重庆策聚 | 91500107 MA603511 20 | 重庆市九龙坡区科园一路 166 号 火炬大厦 2 号楼 10-1 | 4,070,000 | 6.78% | 重庆市渝北区星融路 7 号 42 幢 1-4 | **** | **** |
6 | 罗雅 | 5129****0 023 | 成都市成华区 **** | 1,500,000 | 2.50% | 成都市xx区 **** | **** | **** |
7 | xxx | 5109****6 421 | 四川省射洪县 **** | 1,000,000 | 1.67% | 四川省射洪县 **** | **** | **** |
8 | 高丹 | 5112****0 028 | 广州省深圳市 **** | 1,000,000 | 1.67% | 广州省深圳市福田区**** | **** | **** |
9 | 重庆顺展 | 9150****1 47T | 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1# | 810,000 | 1.35% | 重庆市渝北区星融路 7 号 42 幢 1-4 | **** | **** |
10 | 车彤 | 5101****4 678 | 重庆市江北区 **** | 800,000 | 1.33% | 重庆市江北区 **** | **** | **** |
11 | 欧波 | 5102****0 638 | 重庆市渝中区 **** | 700,000 | 1.17% | 重庆市九龙坡区**** | **** | **** |
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/身份证号 | 注册地址/住所 | 出资额 （元） | 持股比例 | 联系地址 | 邮箱/电话 | 收件人 |
12 | 陶重阳 | 5122****2 175 | 重庆市九龙坡区 **** | 580,000 | 0.97% | 重庆市九龙坡区**** | **** | **** |
13 | xxx | 5102****0 022 | 重庆市渝中区 **** | 550,000 | 0.92% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
14 | xxx | 3303****4 017 | 浙江省温州市 **** | 500,000 | 0.83% | 浙江省温州市 **** | **** | **** |
15 | xx | 5130****0 021 | 成都市武侯区 **** | 500,000 | 0.83% | 成都市xx区 **** | **** | **** |
16 | xx | 5101****6 586 | 成都市成华区 **** | 500,000 | 0.83% | 成都市成华区 **** | **** | **** |
17 | 重庆能瑞 | 9150****3 82T | 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1# | 430,000 | 0.72% | 重庆市渝北区星融路 7 号 42 幢 1-4 | **** | **** |
18 | xxx | 5001****7 065 | 重庆市渝中区 **** | 424,700 | 0.71% | 重庆市渝中区 **** | **** | **** |
19 | 魏红旗 | 5102****3 658 | 重庆市渝中区 **** | 370,000 | 0.62% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
20 | xxx | 5102****0 028 | 重庆市江北区 **** | 250,000 | 0.42% | 重庆市江北区 **** | **** | **** |
21 | 叶胜 | 3301****0 459 | 杭州市下城区 **** | 224,600 | 0.37% | 浙江省杭州市 **** | **** | **** |
22 | xxx | 5102****1 124 | 重庆市渝北区 **** | 200,000 | 0.33% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
23 | xxx | 5101****6 612 | 重庆市九龙坡 **** | 200,000 | 0.33% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
24 | xxx | 5102****0 01X | 重庆市沙坪坝 **** | 120,000 | 0.20% | 重庆市渝北区 **** | **** | **** |
25 | xxx | 5102****7 319 | 重庆市渝中区 **** | 100,000 | 0.17% | 重庆市渝中区 **** | **** | **** |
26 | xxx | 5102****2 816 | 重庆市渝中区 **** | 100,000 | 0.17% | 重庆市渝中区 **** | **** | **** |
序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码/身份证号 | 注册地址/住所 | 出资额 （元） | 持股比例 | 联系地址 | 邮箱/电话 | 收件人 |
27 | 郭邦明 | 5102****0 647 | 重庆市江北区 **** | 70,000 | 0.12% | 重庆市江北区 **** | **** | **** |
28 | xx | 5102****0 015 | 重庆市南岸区 **** | 50,000 | 0.08% | 重庆市南岸区 **** | **** | **** |
29 | xxx | 5102****0 855 | 重庆市渝中区 **** | 50,000 | 0.08% | 重庆两江新区 **** | **** | **** |
30 | xxx | 5102****0 438 | 重庆市南岸区 **** | 50,000 | 0.08% | 重庆南岸区长 **** | **** | **** |
31 | xxx | 5102****1 657 | 重庆市沙坪坝区 **** | 50,000 | 0.08% | 深圳市南山区 **** | **** | **** |
合计 | 52,000,000 | 86.67 % | ||||||
附件二：出售方银行帐户信息
序号 | 出售方姓名 | 开户行名称 | 银行账户 | 备注 |
1 | xxx | 中信银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 6217****566 | |
2 | 新安洁 | 招商银行股份有限公司重庆分行 | 1239****0602 | |
3 | 上海晨灿 | 平安银行股份有限公司上海静安支行 | 1101****0009 | |
4 | 正元智慧 | 中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行 | 1905****5128 | |
5 | 重庆策聚 | 重庆农村商业银行股份有限公司重庆自由贸易试验区九龙坡石桥支行 | 0402****0022 | |
6 | 罗雅 | 中国工商银行股份有限公司成都xx西部园区支行 | 6222****0971 | |
7 | xxx | 招商银行股份有限公司深圳滨河时代支行 | 62260****3338 | |
8 | 高丹 | 招商银行股份有限公司深圳xx园支行 | 6225****8643 | |
9 | 重庆顺展 | 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 1239****0501 | |
10 | 车彤 | 兴业银行股份有限公司重庆江北支行 | 6229****0811 | |
11 | 欧波 | 中信银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 6217****2665 | |
12 | 陶重阳 | 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 6214****0905 | |
13 | xxx | 招商银行股份有限公司重庆渝中支行 | 6214****8877 | |
14 | xxx | 中国建设银行股份有限公司杭州xx支行 | 4367****3389 | |
15 | xx | 中国建设银行股份有限公司成都金河支行 | 6227****8346 | |
16 | xx | 中国建设银行股份有限公司成都曹家巷支行 | 6236****8884 | |
17 | 重庆能瑞 | 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 1239****0401 |
序号 | 出售方姓名 | 开户行名称 | 银行账户 | 备注 |
18 | xxx（xx） | 中国光大银行股份有限公司重庆xx技术开发区支行 | 6226****5167 | **** |
19 | 魏红旗 | 招商银行股份有限公司重庆较场口支行 | 6214****83155 | |
20 | xxx | 中国工商银行股份有限公司重庆凤天路支行 | 6212****3778 | |
21 | 叶胜 | 中国光大银行股份有限公司重庆xx技术开发区支行 | 6226****5159 | |
22 | xxx | 重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行 | 6229****2072 | |
23 | xxx | 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 6214****1666 | |
24 | xxx | 招商银行股份有限公司重庆北部新区支行 | 621****2071 | |
25 | xxx | 中信银行股份有限公司重庆xx支行 | 6217****8607 | |
26 | xxx | 交通银行股份有限公司重庆南城支行 | 6222****7563 | |
27 | xxx | 中国工商银行股份有限公司重庆金沙港湾支行 | 6222****0153 | |
28 | xx | 中国工商银行股份有限公司重庆南坪支行 | 6217****2001 | |
29 | xxx | 中国银行股份有限公司重庆市分行 | 6013****7415 | |
30 | xxx | 中国工商银行股份有限公司重庆阳光华庭支行 | 6212****2046 | |
31 | xxx | 中国建设银行股份有限公司重庆自由贸易试验区两江汽博支行 | 6217****5620 |
附件三：与标的公司集团相关之xx和保证
业绩承诺方就标的公司集团于签署日或交割日（如有关资产在签署日未取得产权或完成有关手续，则视为交割日）向上市公司xx、保证和承诺：
（1） 标的公司集团依法设立并有效存续；
（2） 标的公司集团所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3） 标的公司集团相关成员公司已按其设立地或其他具有管辖权地区的法 律法规和规范性文件的规定取得了其经营所需的所有必需的证照、资质、审批、批准、授权、许可和同意，且该等证照、资质、审批、批准、授 权、许可和同意均在有效期内，不存在任何被撤销或不可延期的情形。据出售方所知，也无情况显示出现该等撤销或不可延期；
（4） 标的公司集团已遵守其开展经营活动时所适用的所有法律法规和规范性文件，并无违反任何法院或政府机关的任何法律、法规、规则、指令或判决，且该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响，亦无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任何经营活动、合同、交易或承诺；
（5） 标的公司集团是其所拥有资产或使用的其他资产的合法所有权人或使 用权人，其合法拥有或使用资产或权益均由其实际占有或控制，除出售 方已经披露或收购方已知的情况外，其所拥有的资产上不存在任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或其他权利限制的情形；
（6） 标的公司集团相关成员公司所有资产足以使该成员公司全面有效地从事和维持该成员公司的现有业务；
（7） 标的公司集团所有帐簿和财务记录都是按照其设立地或其他具有管辖权地区的法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映标的公司集团参与的任何交易情况，该等帐簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏；
（8） 《审计报告》（含附注）在各方面均完整及准确，并公平地反映了标的
公司集团截至审计基准日的财务状况，包括资产和负债（包括或有负债）；
（9） 标的公司集团债权人重庆银行股份有限公司人民路支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、华科融资租赁有限公司、两江融资租赁股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、中关村科技租赁股份有限公司确认知晓并同意本次股权转让，标的公司集团正在履行的授信协议、融资租赁合同及其相关担保协议不存在因本次股权转让终止或提前终止的安排；
（10） 标的公司集团没有为他人的义务或责任提供任何担保，或根据任何担保承担任何责任，亦没有承担任何其他重大责任或义务；
（11） 在过渡期内，标的公司集团的财务状况并无亦不会有重大不利变化，除正常经营过程中产生的外，亦不会发生重大债务（包括或有债务）；
（12） 标的公司集团使用的“汇优”APP、“校钉”APP 符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
（13） 除出售方已经披露或收购方已知的情况外，标的公司集团不存在任何未决诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）或行政处罚，或与之资产相关的诉讼或仲裁；
（14） 标的公司集团所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在，无违反任何协议或侵犯任何他人知识产权，亦无任何正在进行或潜在的与知识产权相关的诉讼、争议或其他法律程序；
（15） 标的公司集团已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利，并始终保持所有构成标的公司集团商业秘密的信息的机密性；
（16） 标的公司集团没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权；
（17） 本次股权转让不会导致对标的公司集团拥有或使用其已持有或正在使用的知识产权造成重大不利影响；
（18） 就标的公司集团相关成员公司其所有雇员，标的公司集团相关成员公司业已按照法律法规、劳动合同和该成员公司的制度足额支付薪金、社会保险和福利，并为其雇员预提个人所得税；
（19） 标的公司集团无须向任何离职雇员支付薪金、奖金、福利或社会保险或承担任何赔偿责任，无须承担任何重新委任或雇佣任何离职管理人员或雇员的义务；
（20） 标的公司集团不存在社会保险及住房公积金缴纳不规范、劳务派遣用工不合规而受到相关主管部门的追缴或行政处罚的情形；
（21） 标的公司集团尽最大努力促使其现有雇员继续保持并履行与其现有的劳动关系；
（22） 标的公司集团已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规或规范性文件，并已根据有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，提交了所有税收申报、报表或类似文件；
（23） 标的公司集团已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；
（24） 标的公司集团没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况；
（25） 标的公司集团业已代扣代缴任何税法规定的税款，且根据税法要求标的公司集团业已向有关政府机构缴纳该等税款；
（26） 标的公司集团在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何其他可能引致其承担债 务、责任和遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由各出售方按照其持股比例承担。