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沈阳金山能源股份有限公司董事会会议提案管理制度

第一章 总则

第一条 为规范沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，提高工作效率，加强决策科学性，完善公司内控机制，并保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据

《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 凡须经公司董事会会议审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 提交董事会的提案原则上应当内容充分完整、意见明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）必要性、可行性和合法性；

（二）作价依据和作价方法（如需审计、评估的，说明审计、评估结果情况）；

（三）交易对方的基本情况、信用情况，说明及其与公司的关联关系；

（四）该等事项对公司的影响（损益、技术、资金、产业等方面）和持续发展的潜在影响等事宜；

（五）是否还需履行股东大会和政府有关部门的批准程序的说明；

（六）存在的风险和应对措施；

（七）对决策有重要影响的其他因素。

第四条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）单独或合计代表 10%以上表决权的股东；

（二）1/3 以上董事；

（三）监事会；

（四）董事长；

（五）1/2 以上独立董事；

（六）总经理、总经理办公会；

（七）董事会各专业委员会；

（八）公司章程中规定的其他高级管理人员；

（九）公司各职能部门或下属控股子公司；

（十）法律法规、公司章程规定的其他人员。

第五条 董事会提案管理实行分级对口审核制度：

（一）公司股东、监事会、董事、董事会专门委员会、总经理及其他具有提案权限的个人提出的提案，由证券管理部门登记备案并进行合规性审查，经职能部门业务审核后，报公司党委会进行审议，党委会审议通过后，再提交董事会进行审议。

（二）公司各职能部门准备的提案材料，分管领导签批，交证券管理部门登记备案并进行合规性审查，由职能部门负责报公司党委会进行审议，党委会审议通过后，再提交董事会进行审 议。

（三）控股子公司准备的提案材料，由公司职能部门负责审核，职能部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关子公司完善。职能部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关业务部门会签，之后按前款所规定的程序提交。

第二章 提案内容规范及审核程序

第六条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，议案内容应当包括但不限于以下事项：

（一）项目的缘起：说明项目是如何发起的，项目相关信息的来源；

（二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、前期工作情况等；

（三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，主要应包括：

1.项目的必要性分析和市场分析：市场需求能定量的应尽可能定量；

2.方案的比选；

3.投资估算：应做到不重不漏、依据充分、切合实际、计算可靠；

4.财务分析：投资回收期在一年以上的项目，须计算投资回收期、内部收益率和净现值指标。

（四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量分析；

（五）前期研究和审议情况：包括总经理办公会、董事会专门委员会、职能部门审议情况等内容，重点看这些审议环节有无反对或修改意见及具体意见内容。

（六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明确的主要内容，需董事会授权的说明授权事项、原因、被授权人、所授权限等；

（七）各种支持文件如可行性研究报告、尽职调查资料、财务报表、审计评估报告等应作为议案附件一并提交。

第七条 所有提案应当填写董事会会议填申请表（见附

件），并由提案人签字；提案经由提案人事先召开会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议；相关业务部门和审核人员应明确发表对提案内容的意见以及是否同意将提案提交董事会审议的意见。提案应同时提交书面版本和电子版 本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第八条 x制度所述的提案包括但不限于：

（一）定期报告类；

（二）收购、出售资产类；

（三）对外担保类；

（四）对外投资类；

（五）关联交易类；

（六）银行贷款类；

（七）利润分配类；

（八）法律法规及《公司章程》和相关制度规定需提交董事会审议的其它事项。

第九条 定期报告类，包括但不限于以下提案：

（一）年度总经理工作报告；

（二）年度董事会工作报告；

（三）独立董事述职报告；

（四）各专门委员会总结报告；

（五）审计报告；

（六）内控自我评价报告；

（七）社会责任报告；

（八）根据相关规定认为必须提交的其他材料。第十条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.交易事项基本情况介绍，包括但不限于投资概述、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；

2.交易对方基本情况和信用情况；

3.交易标的基本情况；

4.交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；

5.收购、出售资产的目的和对公司的影响；

6.其他。

（二）相关附件包括但不限于

1.项目立项报告/项目交易方案；

2.尽职调查报告；

3.审计报告；

4.资产评估报告；

5.项目意向书/协议文本；

6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。第十一条 对外担保类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关 系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2.本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；

3.由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；

4.担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

6.反担保方案（如有）；

7.根据相关规定认为必须提交的其他材料。

（二）相关附件包括但不限于：

1.被担保人的企业法人营业执照复印件；

2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3.担保的主债务合同或协议；

4.债权人提供的担保合同文本；

5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；

7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。第十二条 对外投资类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.对外投资的基本情况，包括但不限于各方主体名称、投资目的、投资标的、投资金额及公司持股比例等；

2.投资协议主体的基本情况

（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况。 协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、 法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人， 包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；

（2）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

3、投资标的的基本情况

（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况

等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等；

（2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内

容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续 等；

（3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等；

（4）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标等。

4、对外投资存在的风险和对公司的影响；

5、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（二）相关附件包括但不限于： 1.可行性研究报告；

2.对外投资合同或意向书；

3.交易对手方及投资标的营业执照、最近一期审计报告；

4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）；

5.根据相关规定认为必须提交的其他材料。第十三条 关联交易类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.关联方基本情况；

2.关联交易标的的基本情况；

3.关联交易的定价政策或作价依据；

4.关联交易的目的以及对公司的影响；

5.关联交易合同或协议的主要条款；

6.与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额；

7.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（二）相关附件包括但不限于： 1.意向书、协议或合同；

2.关联方营业执照、最近一期审计报告；

3.交易标的营业执照、评估报告、最近一年又一期财务报表或审计报告；

4.总经理意见或总经理办公会会议纪要（如有）。第十四条 银行贷款类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。

2.申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率等；

3.对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的分类、具体用途。

4.还款计划、还款保证措施、公司还款能力分析及是否存在担保。

（二）相关附件包括但不限于： 1.公司最近一期财务报表；

2.贷款合同样本；

3.总经理意见或总经理办公会会议纪要。第十五条 利润分配类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1.利润分配的原则；

2.利润分配的形式、金额；

3.利润分配的具体条件及比例；

4.利润分配的计算过程等。

（二）相关附件包括但不限于： 1.利润分配预案；

2.最近一期（未）经审计财务报表；

3.最近三年利润分配情况。

第三章 提案时间及职责

第十六条 需提交董事会审议的提案及其附件材料应在董事会召开前至少 15 个工作日送交证券管理部门。提案人应提前与证券管理部门沟通，确保提案资料齐全、预留足够的审核时间，按公司相关规定履行党委会前置审查程序的，提案人应当及时申请相关程序并取得审查通过。若因资料不齐全、不充分或没有足

够的审核期，导致董事会不能召开形成决议或未能通过，由提案人自行负责。

第十七条 证券管理部门负责对提案进行形式审核和征求意见。提案内容符合本制度规范或要件不齐的，证券管理部门可以要求相关部门进行修改或补充。

第十八条 证券管理部门应在审核完成后 2 个工作日内报董事会秘书签署董事会会议安排意见，董事会秘书根据提案情况作出会议安排请示董事长意见，董事长认为有关材料不具体、不充分或与公司实际情况不相符的，可以要求提案人修改、补充或撤销。

第十九条 在发出会议通知前，证券管理部门应以电子通讯方式征求董事对提案的意见，并将意见及时反馈给董事会秘书，由董事会秘书报请示董事长审批，提案经董事长批准同意后，由证券管理部门向各位董事、监事及其他需要列席会议的人员发出会议通知，并同时对提出的意见予以回复。

第二十条 定期董事会会议通知须在会议召开前 10 日发出，临时会议通知须在会议召开前 5 日发出。

第二十一条 董事会会议通知发出后，如需修改议案或增加临时议案，应根据公司《董事会议事规则》的有关规定执行。

第二十二条 在征询董事意见时，要确保董事有足够的时间熟悉提案内容及相关资料。董事会原则上不予审议要件不齐的提案，两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会审议时，二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。

第二十三条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可能进行调整，以最终公告内容为标准执行董事会决议。

第二十四条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、证券管理部门、相关提案人在方案的制作以及传阅审查过程要按照《内幕信息知情人管理制度》做好保密工作。不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第四章 附则

第二十五条 公司相关提案人应严格按照本制度及相关法 律、法规及规范性 文件的规定申请、审核和管理上述所有类别

提案，并对违规或失当造成的损失依法承担责任。本制度涉及到的公司相关提案人未按照本制度规定提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第二十六条 公司监事会、董事会专门委会提案管理参照本制度执行。

第二十七条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第二十八条 x制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十九条 x办法自董事会通过之日起生效。

第三十条 x办法由董事会负责解释和修订。

附件：

董事会会议提案申请表

提案提交日期： 年 月 日

提案人（名称）
提案类别	□定期报告类；□收购、出售资产类；□对外担保 类；□对外投资类 ；□关联交易类；□银行贷款类；□利润分配类 ；□其他类别 ；
提案名称
提案理由
党委会表决日期
提案人签字或盖章
职能部门意见
证券管理部意见
职能部门 分管领导意见
董事会秘书意见
董事长意见

说明：1.提案人意见栏如果是单位需要法定代表人签字并加盖公章；如果是个人需要签字；如果是部门需要部门负责人签字。2.应注明“同意”或“反对”字样，仅签名视为同意。