新元科技、发行人、上市公司 指 万向新元科技股份有限公司，曾用名“江西万向新元科技股份有限公司”“北京万向新元科技股份有限公司” 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 （新元科技）本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 新元有限 指 北京万向新元科技有限公司，系新元科技前身 四方同兴 指 北京四方同兴机电技术开发有限公司，系发行人控股（全资）子公司 天中方 指 北京天中方环保科技有限公司，系发行人控股子公司 北京万向、万向环保 指...
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的
法律意见
x天股字（2020）第 350 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司
（以下简称“新元科技”“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 350 号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》（以下简称 “《法律意见》”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义
x法律意见中提到的下列简称，除另有特别说明或者根据上下文另有解释外，其含义如下：
新元科技、发行人、上市公司 | 指 | x向新元科技股份有限公司，曾用名“江西万向新元科技股份有限公司”“北京万向新元科技股份有 限公司” |
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 | 指 | （新元科技）本次拟向不超过 35 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 |
新元有限 | 指 | 北京万向新元科技有限公司，系新元科技前身 |
四方同兴 | 指 | 北京四方同兴机电技术开发有限公司，系发行人控 股（全资）子公司 |
天中方 | 指 | 北京天中方环保科技有限公司，系发行人控股子公 司 |
北京万向、万向环保 | 指 | 北京万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资） 子公司，曾用名“北京万向新元环保工程技术有限公司”“北京万向新元工程技术有限公司” |
芜湖万向 | 指 | 芜湖万向新元环保科技有限公司，系发行人控股（全 资）子公司 |
天津万向 | 指 | 天津万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资） 子公司，曾用名“天津京万科技有限公司” |
上海学赫 | 指 | 上海学赫信息科技有限公司，系发行人控股子公司， 曾用名“上海橡领高分子材料有限公司” |
绿柱石 | 指 | x向新元绿柱石（天津）科技有限公司，系发行人控股子公司 |
万向宁夏 | 指 | x向新元（宁夏）智能环保科技有限公司，系发行人控股（全资）子公司 |
中能智矿装备 | 指 | 中能智矿（北京）装备技术有限公司，系发行人控股子公司 |
江西万向 | 指 | 江西万向新元科技有限公司，系发行人控股（全资） 子公司 |
清投智能 | 指 | 清投智能（北京）科技有限公司，系发行人控股子 公司，曾用名“清投智能（北京）科技股份有限公司” |
清投视讯 | 指 | 清投智能前身清投视讯（北京）科技股份有限公司、 |
清投视讯（北京）科技有限公司 | ||
泰科力合 | 指 | 北京泰科力合科技有限公司，系清投智能控股（全 资）子公司 |
江苏清投 | 指 | 江苏清投视讯科技有限公司，系清投智能控股（全资）子公司 |
清投张家口 | 指 | 清投智能张家口科技有限公司，系清投智能控股（全资）子公司 |
中能智矿科技 | 指 | 中能智矿（北京）科技有限公司，系清投智能控股子公司 |
邦威思创 | 指 | 北京邦威思创科技有限公司，系清投智能控股子公 司 |
北京万亚 | 指 | 北京万亚电子科技有限公司，系邦威思创控股（全 资）子公司 |
成都邦威思创 | 指 | 成都邦威思创科技有限公司，系邦威思创控股（全 资）子公司 |
广州邦威思创 | 指 | 广州邦威思创科技有限公司，系邦威思创控股（全资）子公司 |
中基凌云 | 指 | 中基凌云科技有限公司，发行人重要参股子公司 |
博识机器人 | 指 | 博识机器人科技（徐州）有限公司，发行人重要参 股子公司 |
安徽克林泰迩 | 指 | 安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司，发行人重要参股子公司 |
湖北克林泰迩 | 指 | 湖北克林泰迩环保科技有限公司，发行人重要参股子公司 |
世纪万向 | 指 | 宁波世纪万向企业管理合伙企业（有限合伙）[曾用名“北京世纪万向投资咨询合伙企业（有限合伙）” ]及其前身北京世纪万向投资咨询有限公司，系发行 人的员工持股平台 |
国联大成 | 指 | 江西国联大成实业有限公司，发行人股东 |
创致天下 | 指 | 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） |
厚启成长 | 指 | 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） |
方富资本 | 指 | 北京方富资本管理股份有限公司 |
方富二期 | 指 | 方富成长二期投资基金，方富资本管理的契约型基 金，清投智能股东（因无民事主体资格，由管理人方富资本代表） |
王展等 13 名交易对方 | 指 | 王展、创致天下、厚启成长、方富资本（代表方富二期）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxxxx 13 名清投智能原 股东 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
保荐机构、主承销商、宏信证 券 | 指 | 宏信证券有限责任公司 |
容诚、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）” |
《公司章程》 | 指 | 《北京万向新元科技股份有限公司章程》 |
报告期、（最）近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
高级管理人员、高管 | 指 | 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
董监高 | 指 | 董事、监事和高管 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本次发行之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx |
（x）x | x | xxx（x）x |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所（律师） | 指 | 北京市天元律师事务所（经办律师） |
《审计报告》 | 指 | 容诚为发行人出具的会审字[2018]0878 号、会审字 [2019]1299 号、容诚审字[2020]100Z0705 号《审计 报告》 |
内部控制鉴证报告 | 指 | 容诚为发行人出具的容诚专字[2020]100Z0419 号 《内部控制鉴证报告》 |
《前募报告》 | 指 | 《北京万向新元科技股份有限公司关于前次募集资 金使用情况专项报告》 |
《前募鉴证报告》 | 指 | 容诚为发行人出具的容诚专字[2020]100Z0443 号 《前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《可行性分析报告》 | 指 | 《北京万向新元科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 |
《论证分析报告》 | 指 | 《北京万向新元科技股份有限公司非公开发行股票 方案的论证分析报告》 |
《内部控制自我评价报告的核查意见》 | 指 | 广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度内部控制自我评价 报告的核查意见 |
《法律意见》 | 指 | x天股字（2020）第 350 号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公 开发行股票的法律意见》 |
律师工作报告 | 指 | x京天股字（2020）第 350-1 号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板） 非公开发行股票的律师工作报告》 |
目前、今、现 | 指 | x法律意见出具日 |
除特别说明外，本法律意见中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、2020 年 3 月 13 日，新元科技召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于
〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案〉的议案》《关于〈公司 2020年创业板非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》
《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施〉的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行摊薄即期回报、采取填补措施的相关承诺〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、因新元科技签署《股份认购协议之解除协议》，2020 年 4 月 14 日，
新元科技召开 2020 年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于取消公司第三届董事会第十八次会议部分议案的议案》，取消上述《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于与非公开发行对象签署股份认购协议的议案》，并审议通过了《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施（修订稿）〉的议案》。
3、2020 年 4 月 30 日，新元科技召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了前述与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行的授权
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，授权董事会全权办理公司本次非公开发行的具体事项。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，新元科技股东大会批准本次发行的决议内容合法、有效，新元科技股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
（一）发行人现为一家符合我国《公司法》《证券法》规定的、其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易的上市公司。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会作出《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕951 号），核准新元科技公开发行新股不超过 1,667 万股。经深交所《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕264 号）同意，新元科技发行的人民币普通股股票自 2015 年 6 月 11 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“新元科技”，股票代码“300472”。
（二）根据发行人的营业执照（统一社会信用代码：911100007546611048）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及公司提供的资料，截至目前，发行人的基本情况如下：
名称 | x向新元科技股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 临川xx科技产业园办公楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 212,320,264 元 |
成立日期 | 2003 年 9 月 24 日 |
营业期限 | 2003 年 9 月 24 日至长期 |
经营范围 | 智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至目前，发行人依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，其股票亦未终止上市。
综上所述，本所律师认为，新元科技依法有效存续，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的本次非公开发行股票的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
（一）新元科技本次非公开发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）新元科技本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）根据会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》、新元科技 2017 年度报告、2018 年度报告、2019 年度报告及新元科技提供的其他材料并经本所律师核查，新元科技符合《创业板发行办法》第九条之规定，具体如下：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，新元科技不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）根据《可行性分析报告》并经本所律师核查，本次募集资金的使用符合《创业板发行办法》第十一条之规定，具体如下：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、本次募集资金使用并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（六）新元科技本次发行属上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，符合《创业板发行办法》第十四条第二款之规定。
（七）新元科技本次非公开发行股票的发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，发行对象不超过 35 名，符合《创业板发行办法》第十五条之规定。
（八）新元科技本次非公开发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格及定价
原则为：本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据上述，新元科技本次非公开发行的发行价格及持股期限符合《公司法》第一百二十七条、《创业板发行办法》第十六条第（一）项、第（二）项之规定。
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票不会导致新元科技控制权发生变化，符合《创业板发行办法》第十六条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，新元科技具备本次非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的上市及股本演变
经本所律师核查，新元科技系在新元有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司，新元科技设立时的股权设置、股本结构合法有效。新元科技自设立以后的历次股权或股份转让行为及增资、送股等行为取得了必要的授权与批准，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，股权或股份转让行为及增资行为合法、合规、真实、有效。
根据新元科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 8 日，新元
科技控股股东、实际控制人xxx累计质押的股份为 1,000,000 股，占其当时所持公司股份总数的 5.59%，占当时公司总股本的 0.48%；控股股东实际控制人之一致行动人世纪万向累计质押股份为 690,000 股，占其所持有当时公司股份总数
的 9.69%，占当时公司总股本的 0.33%；公司控股股东及其一致行动人合计质押股份数量为 1,690,000 股，占控股股东及其一致行动人合计持有当时公司股份总数的 4.11%，占当时公司总股本的 0.81%。
截至 2020 年 5 月 8 日，5%以上股东王展累计质押股份为 8,00,380 股，占其所持有当时公司股份总数的 99.94%，占当时公司总股本的 4.41%；王展之一致行动人北京创致天下投资管理中心（有限合伙）累计质押股份为 1,744,710 股，占其所持当时公司股份总数的 65.09%，占当时公司总股本的 0.84%。王展及其一致行动人创致天下合计质押股份为 10,545,090 股，占其所持有当时公司股份总数的 91.81%，占当时公司总股本的 5.05%；其中王展及其一致行动人创致天下合计被质押股份 7,545,090 股为清投智能履行业绩补偿约定所做担保，不存在融资情况。
截至 2020 年 5 月 8 日，5%以上股东江西国联大成实业有限公司累计质押
21,489,178 股，占其所持有当时公司股份总数的 93.40%，占当时公司总股本的
10.29%。
除上述情况外，其他持股 5%以上股东持有的新元科技股份不存在任何质押；前述质押真实、合法，相关质押股份不存在权属纠纷。
五、发行人的独立性
新元科技成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人（控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业），具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）新元科技的业务独立
新元科技拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素。新元科技具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。新元科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
有同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告 “八、关联交易及同业竞争”）。
（二）新元科技的资产独立完整
新元科技资产的产权关系明确，土地、房产、商标等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件。新元科技目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用新元科技资金、资产及其他资源的情况，也不存在新元科技为股东提供担保的情况。新元科技对其资产拥有完整的所有权和使用权（详见律师工作报告 “九、新元科技的主要财产”）。新元科技的资产独立完整。
（三）新元科技的人员独立
新元科技根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，新元科技劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务总监担任新元科技监事的情形。新元科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专职，并在公司领薪，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（四）新元科技的财务独立
新元科技设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。新元科技自成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。截至目前，新元科技不存在货币资金或其他资产被股东及其关联方非经营性占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（五）新元科技的机构独立
新元科技已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有审计部、市场部、研发部、行政人力资源部、质量及项目管理部、企划部、财务部、设计部、采购部、仓储部、售后服务部、证券部、法务部等内部管理机构。该等机构
独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，目前，新元科技在人员、资产、财务、业务和机构均独立于控股股东及其他关联方，新元科技具备面向市场自主经营的能力，新元科技在独立性方面不存在其他严重缺陷，新元科技的独立性真实、有效。
六、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据新元科技提供的证券持有人名册，截至 2020 年 5 月 8 日，新元科技前
十名股东持股情况（以 2020 年股权激励完成前公司总股本为基数计算）如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 17,880,043 | 8.56 |
2 | 江西国联大成实业有限公司 | 23,008,820 | 11.02 |
3 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 11,115,078 | 5.32 |
4 | 王展 | 8,805,449 | 4.22 |
5 | xxx | 8,303,618 | 3.98 |
6 | xxx | 7,815,618 | 3.74 |
7 | 宁波世纪万向企业管理合伙企业 （有限合伙） | 7,118,000 | 3.41 |
8 | xxx | 6,584,066 | 3.15 |
9 | 鹏华资产-浦发银行-鹏华资产乐善2 号资产管理计划 | 5,642,560 | 2.70 |
10 | 四川信托有限公司-睿进 5 号证券投 资集合资金信托计划 | 4,383,081 | 2.10 |
持有 5%以上股份的股东情况详见律师工作报告“八、关联交易与同业竞争”。
（二）发行人的实际控制人
截至 2020 年 5 月 8 日，公司控股股东和实际控制人为签署有《一致行动人协议》的xxx、xxx、xxx，xxx直接持有公司 8.56%股份，通过世纪万向间接控制公司 3.41%股份，xxx直接持有公司 3.74%股份，xxxxx持
有公司 3.98%股份，合计控制公司 19.69%的股份。新元科技控股股东、实际控制人简要情况如下：
xxxxx，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师，2003 年起就职于公司，现任公司董事长、总经理。
xxx先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004年起就职于公司，现任公司董事、 副总经理。
xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，2004 年起就职于公司，现任公司董事、副总经理。
（四）新元科技设立时，新元科技有限原 15 名股东以其对新元科技有限拥
有的股东权益所对应的净资产折合其认购的新元科技股份。2011 年 6 月 26 日，
华普天健会计师出具会验字[2011]0082 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月
26 日止，股份公司发起人认缴的出资 5,000 万元已经全部缴清，不存在任何法律上的障碍。
（五）新元科技设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
本所律师认为，新元科技的发起人已投入新元科技的资产的产权关系清晰，出资已全部到位，不存在任何法律障碍。
七、发行人的业务
（一）新元科技的经营范围和经营方式
根据新元科技的《营业执照》，公司目前经营范围为“智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备；机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、
光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据新元科技 2019 年度报告，新元科技目前主营业务为智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案，主要包括工业智能化输送配料系统、绿色环保装备、智能显控装备、智能专用装备等。新元科技的经营方式为自主研制开发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，新元科技的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据新元科技提供的材料和《审计报告》，截至本法律意见出具之日，新元科技未在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展经营活动。
（三）根据新元科技提供的材料及本所律师核查，新元科技报告期内经营范围变更合法、有效。
（五）根据《审计报告》、新元科技 2017-2019 年年度报告及相关资料，新元科技 2017 年、2018 年、2019 年度主营业务收入分别为 302,855,976.50 元、 534,908,046.14 元、481,870,984.91 元，营业收入分别为 302,855,976.50 元、
535,724,014.45 元、485,881,377.19 元，主营业务收入分别占同期营业收入的
100%、99.85%、99.17%。本所律师认为，新元科技主营业务突出。
（六）经核查，新元科技是永久存续的股份有限公司，新元科技所从事的业务符合《公司章程》和营业执照规定的经营范围，新元科技未出现《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，新元科技持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方情况如下（不含个体工商户、发行人的控股子公司）：
1、控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxxx人，详见律师工作报告“六、发行人的主要股东（实际控制人）”之“（二）发行人的实际控制人”。
（2）xxx控制的发行人员工持股平台世纪万向，系上述三人的一致行动
人
2、持有 5%以上股份的其他主要股东（一致行动人）
序号 | 主要股东 | 持股比例（%） |
1 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 5.32 |
2 | 农银国联无锡投资管理有限公司 | 0.98 |
3 | 王展 | 5.01 |
4 | 创致天下（王展的一致行动人） | 1.28 |
报告期后，国联大成成为新增的持有发行人 5%以上股份的主要股东，参见律师工作报告 “六、发行人的主要股东（实际控制人）”之“（一）发行人的主要股东”。
由于清投智能 2019 年度未完成重大资产重组时的业绩承诺，根据《业绩补
偿协议》，王展、创致天下对未完成业绩承诺部分进行补偿；以及公司 2020 年
度限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司总股本将变更为 206,992,919
股，王展直接持有公司总股本的 2.28%，通过创致天下控制公司总股本的 0.70%，王展直接和间接合计控制公司总股本的比例为 2.98%，不再是公司持股 5%以上股东。
3、重要参股子公司（联营企业）
序号 | 被投资企业 | 发行人出资比例 | 发行人委派人员 |
1 | 中基凌云 | 12.00% | 委派xxx担任董事 委派xxx担任监事 |
2 | 博识机器人 | 49.00% | 委派xx担任总经理 |
3 | 安徽克林泰迩 | 10.00% | - |
4 | 湖北克xx迩 | 46.67% | 委派xxx担任监事 |
注：上表中，湖北克林泰迩系安徽克林泰迩的控股子公司，经公司审慎研究，按照实质重于形式的原则将安徽克xxx认为为发行人的联营企业。
4、董监高及其关联密切的家庭成员
新元科技的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为新元科技的关联自然人，详见律师工作报告“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、其他主要关联方
序号 | 关联方 | 主要关联关系情况 |
1 | 赋新清辉 | 发行人、xxx、xxx、王展、xxx 及其他投资人共同投资的企业 |
2 | 北京坚果优选资产管理有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
3 | 江苏清石联合科技有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
4 | 无锡清石资产管理有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
5 | 无锡坚果股权投资合伙企业（有限合伙） | 主要股东、董事王展控制的企业 |
6 | 无锡坚果二期投资合伙企业（有限合伙） | 主要股东、董事王展控制的企业 |
7 | 北京坚果三期股权投资合伙企业（有限 合伙） | 主要股东、董事王展控制的企业 |
序号 | 关联方 | 主要关联关系情况 |
8 | 共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（有 限合伙） | 主要股东、董事王展控制的企业 |
9 | 雪乐山（北京）体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
10 | 北京雪乐山金星体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
11 | 北京雪乐山冰雪体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
12 | 北京雪乐山水星体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
13 | 北京极限精英文化传媒有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
14 | 北京雪乐山火星体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
15 | 雪乐圸（深圳）体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
16 | 上海领灿体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
17 | 上海欣久体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
18 | 北京驭胜晏然体育文化有限公司 | 主要股东、董事王展控制的企业 |
19 | 赛轮集团股份有限公司 | 独立董事xxx任独立董事的企业 |
20 | 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 独立董事xxx任独立董事的企业 |
21 | 安徽天立泰科技股份有限公司 | 独立董事xxx任独立董事的企业 |
22 | 芜湖富春染织股份有限公司 | 独立董事xxx任独立董事的企业 |
23 | 颐海国际控股有限公司 | 独立董事xxx任独立非执行董事的企业 |
24 | 云南景谷林业股份有限公司 | 独立董事xx任董事、总经理、财务负责 人的企业 |
25 | 景谷永恒木业有限公司 | 独立董事xx任董事长的企业 |
26 | 上海景誉生物科技有限公司 | 独立董事xx任执行董事的企业 |
27 | 福誉企业管理（北京）有限公司 | 独立董事xx任执行董事、经理的企业 |
28 | 福港能源（上海）有限公司 | 独立董事xx任执行董事的企业 |
29 | 福港能源（舟山）有限公司 | 独立董事xx任执行董事的企业 |
30 | 欣麻科技（昆明）有限公司 | 独立董事xx任董事的企业 |
31 | 中节能太阳能股份有限公司 | 独立董事xx任独立董事的企业 |
32 | 杭州比xx体育文化有限责任公司 | 实际控制人之一xxx之子控制的企业 |
33 | 福恩天和商务信息咨询服务（天津）有 限公司 | 监事会主席xxx弟之配偶控制的企业 |
34 | 南通国晨劳务有限公司 | 监事xxx配偶之父控制的企业 |
35 | 上海右铭建筑工程中心 | 监事xxx配偶之父控制的企业 |
36 | 北京美滴汇科技有限公司 | 副总经理、董事会秘书xxx配偶控制的 企业 |
序号 | 关联方 | 主要关联关系情况 |
37 | 广州宇洪科技股份有限公司北京分公司 | 副总经理xx（截至报告期末尚未辞职） 配偶任负责人的企业 |
38 | 北京xxx洪科技有限公司 | 副总经理xx配偶任执行董事的企业 |
39 | 无锡绿创智慧环保工程有限公司 | 副总经理xx配偶（担任监事）、无锡坚果二期投资合伙企业（有限合伙）持股合 计 50%的企业 |
40 | 吉林市凯儿得乐科技有限公司 | 副总经理xx配偶之弟控制的企业 |
41 | 中广核风电有限公司贵州分公司 | 财务总监xxxxx任负责人的企业 |
42 | 中广核贵州龙里风力发电有限公司 | 财务总监xxxxx任总经理的企业 |
43 | 中广核贵州贵定风力发电有限公司 | 财务总监xxxxx任总经理的企业 |
44 | 中广核贵州麻江风力发电有限公司 | 财务总监xxxxx任经理的企业 |
45 | 中广核贵州桐梓风力发电有限公司 | 财务总监xxxxx任总经理的企业 |
46 | 中广核贵州都匀风力发电有限公司 | 财务总监xxx配偶任法定代表人的企业 |
47 | 中广核贵州开阳风力发电有限公司 | 财务总监xxxxx任总经理的企业 |
48 | 中广核贵州独山风力发电有限公司 | 财务总监xxx配偶任经理的企业（报告 期后已注销登记） |
49 | 中广核贵州雷山风力发电有限公司 | 财务总监xxx配偶任总经理的企业 |
50 | 中广核新能源投资（深圳）有限公司贵 州分公司 | 财务总监xxx配偶任负责人的企业 |
51 | 中广核（贵州）新能源电力服务有限公 司 | 财务总监xxx配偶任总经理的企业 |
52 | 中广核（北京）售电服务有限公司 | 财务总监xxx配偶任经理的企业 |
00 | xxx（xxxx）新能源有限公司 | 财务总监xxx配偶任总经理的企业 |
54 | 中广核贵州安顺关岭新能源有限公司 | 财务总监xxxxx任总经理的企业 |
55 | 中广核贵州黔西南普安太阳能有限公司 | 财务总监xxx配偶任总经理的企业 |
56 | 承德晟辉能源科技有限公司 | 财务总监xxx配偶任董事的企业 |
57 | 准xx旗福企会计服务有限公司 | 财务总监xxx配偶之姐控制的企业 |
58 | 准xx旗天和煤炭储运有限责任公司 | 财务总监xxx配偶之弟担任董事的企业 |
59 | 北京清大世纪教育投资顾问有限公司 | 副总经理xx控制的企业 |
60 | 清大世纪（北京）信息咨询有限公司 | |
61 | 北京清大世纪文化咨询有限公司 | |
62 | 北京亿婴天使教育咨询有限公司 | |
63 | 湖北清大世纪教育传媒有限公司 |
序号 | 关联方 | 主要关联关系情况 |
64 | 北京清大云卓科技发展有限公司 | |
65 | 北京华语艺佰教育科技有限公司 |
6、报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系情况 | 备注 |
1 | xxx | 公司原董事 | 2018 年 5 月 10 日任期届满离任 |
2 | 上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙） | 公司原董事xxx控制的企业 | |
3 | 上海市思科瑞新资产管理有限责任公司 | 公司原董事xxx控制的企业 | |
4 | 广州市思科投资管理有限公司 | 公司原董事xxx担任执行董事、法宝代表人的企业 | |
5 | xx果斯思科瑞股权投资管理合伙企业（有限 合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | 已于 2018 年 12 月 30 日注销 |
6 | 上海冠昌源管理咨询有限公司 | 公司原董事xxx控制企业 | |
7 | xxx斯思科瑞新股权 投资管理合伙企业（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
8 | 珠海横琴思特尔创业投资基金（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
9 | 广州市思科尔创业投资中心（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
10 | 上海斯高创业投资合伙企业（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
11 | 上海斯考安集创业投资中心（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
12 | 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） | 公司原董事xxx控制企业 | |
13 | 南京亚东启天药业有限公司 | 公司原董事xxx担任董事的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系情况 | 备注 |
14 | 北京华夏飞讯科技有限公司 | 公司原董事xxx担任董事的企业 | 吊销，尚未注销 |
15 | 通辽市厚德种业有限责任公司 | 公司原董事xxx配偶担任董事的企业 | |
16 | xxx | 公司原监事 | 2018 年 5 月 10 日任期届满离任 |
17 | xxx | xx原独立董事 | 2018 年 5 月 10 日任期届满离任 |
18 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 公司原独立董事xxx担任独立董事的企业 | |
19 | 北京华夏聚大自动化股份有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事会秘书、副总经理的企业 | |
20 | 北京晋源投资有限公司 | 公司原独立董事xxxxx的企业 | |
21 | 金四方投资（北京）有限公司 | 公司原独立董事xxxxx的企业 | |
22 | 首泰xx（上海）投资管理有限公司 | 公司原独立董事xxx担任执行董事、总经理、法定代表人的企业 | |
23 | 首泰xx（长兴）投资管理有限公司 | 公司原独立董事xxx担任执行董事、总经理、法定代表人的企业 | |
24 | 北京同达创业文化发展有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事长、法定代表人的企业 | |
25 | 北京三江金客汽车销售有限公司 | 公司原独立董事xxxx其母亲担任董事的企业 | |
26 | 首xxx（北京）股权投资基金管理股份有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事的企业 | |
27 | 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事的企业 | |
28 | 中和中（北京）光电科技有限公司 | 公司原独立董事xxxx其母亲担任董事的企业 | |
29 | 北京天信元瑞利盈投资管理中心（有限合伙） | 公司原独立董事xxxxx担任负责人的企业 | |
30 | xxx | 公司原监事 | 2018 年 5 月 10 日任期届满离任 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系情况 | 备注 |
31 | 盛世xx（天津）股权投资基金管理有限公司 | 公司原监事xxx担任副总经理、董事会秘书的企业 | |
32 | 中企国联明华（北京）投资咨询有限公司 | 公司原监事xxx控制的企业 | |
33 | 北京清投互联科技有限公司 | 公司股东、董事王展曾经控制的企业 | 已于 2017 年 10 月 11 日注销 |
34 | 宜兴博晟思创科技有限公司 | 已于 2017 年 8 月 15 日注销 | |
35 | 宜兴羚羊信息科技有限公司 | 已于 2017 年注销 | |
36 | 宜兴清水堂文化发展有限公司 | 已于 2017 年注销 | |
37 | 宜兴清石环保科技有限公司 | 已于 2017 年注销 | |
38 | 北京科教在线教育科技有限公司 | 已于 2018 年注销 | |
39 | xxx | 公司原独立董事xxx | 2017 年 4 月离任 |
40 | 瑞丽模特经纪（北京）有限公司 | 公司原独立董事xxx担任执行董事、经理、法定代表人的企 业 | |
41 | 北京心景视界文化传播有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事长、法定代表人的企业 | |
42 | 北京xx普投资管理有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事长、经理、法定代表人的企业 | |
43 | 北京柏派文化传播有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事的企业 | |
44 | 北京大xxx期刊发行有限责任公司 | 公司原独立董事xxx担任执 行董事、经理、法定代表人的企业 | |
45 | 北京《瑞丽》杂志社有 限公司 | 公司原独立董事xxx担任董 事长、经理、法定代表人的企业 | |
46 | 北京瑞丽文化发展有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事长、经理、法定代表人的企业 | |
47 | 北京中轻广告公司 | 公司原独立董事xxx担任经理、法定代表人的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系情况 | 备注 |
48 | 中国轻工业出版社有限公司 | 公司原独立董事xxx担任董事的企业 | |
49 | xx | 公司原独立董事 | 2019 年 9 月离任 |
50 | 北京三夫户外用品股份有限公司 | 公司原独立董事xx任独立董事的企业 | |
51 | 比亚迪股份有限公司 | 公司原独立董事xx任独立董事的企业 | |
52 | 北京诺禾致源科技股份有限公司 | 公司原独立董事xx任独立董事的企业 | |
53 | 北京恒信潜能股份有限公司 | 公司原独立董事xx任独立董事的企业 | |
54 | 软控股份有限公司 | 公司独立董事xxx曾任董事的企业 | |
55 | 科迈化工股份有限公司 | 公司独立董事xxx曾任董事的企业 | |
56 | 中广核沽源黄盖淖风力发电有限公司 | 公司财务总监xxx配偶曾任总经理、法定代表人的企业 | |
57 | 中广核张家口察北风力发电有限公司 | ||
58 | 中广核（察北）风力发电有限公司 | ||
59 | 中广核新能源发电阜平有限公司 | ||
60 | 围场满族蒙古族自治县永日光伏发电有限公司 |
（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易
1、出售商品关联交易
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
雪乐山（北京）体 育文化有限公司 | 智能滑雪机 | 39,252,329.86 | 10,267,887.92 | - |
博识机器人科技 （徐州）有限公司 | 巡检机器人 | - | 277,744.83 | - |
除上述直接销售给雪乐山（北京）体育文化有限公司之外，2018 年度及 2019
年度公司销售滑雪机给第三方但最终用户为雪乐山（北京）体育文化有限公司的金额分别为 9,741,379.30 元、11,346,188.17 元。
除上述实际发生额外，报告期内，公司与其他关联方签署的主要销售合同如下：
2019 年 11 月 20 日，公司与安徽克林泰迩签订供货与技术服务合同，内容主要为公司向安徽克林泰迩销售原材料准备系统、半连续裂解控制系统、连续裂解控制系统等，合同金额总计 6,840 万元。
2019 年 11 月 25 日，公司与安徽克林泰迩签订供货与技术服务合同，内容主要为公司向安徽克林泰迩销售炭黑深加工系统、炭黑自动贮存和包装控制系统、废气治理和水处理系统等，合同金额总计 4,930 万元。
2、关联担保情况
2016 年 4 月 22 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合
同编号：0339066），约定给予公司流动资金贷款 1,000 万元，贷款期限 1 年，
自首次提款日起 12 个月，贷款期限内到期一次性还清。xxx为上述借款合同
签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为 1,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2016 年 5 月 11 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0342869），约定给予公司最高授信额度 3,000 万元，每笔贷款偿
还时间不超过 24 个月，提款期自合同订立日起 24 个月。xxx为上述借款合同签署了最高额保证合同，新元科技、万向环保同时提供抵押担保，担保的最高债权额为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2016 年 10 月 17 日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》
（合同编号：000113），约定给予公司授信额度 5,000 万元，每笔贷款偿还时间
不超过 12 个月，提款期自合同订立日起 12 个月。xxx为上述授信合同签署了
最高额保证合同，担保的最高债权额为 5,000 万元，保证方式为连带责任保证，
保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2017 年 4 月 20 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合
同编号：0406539），约定给予公司流动资金贷款 1,000 万元，贷款期限 1 年，
自首次提款日起 12 个月，贷款期限内到期一次性还清。xxx为上述借款合同
签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为 1,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2018 年 1 月 25 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合
同编号：0458046），借款金额 1,000 万元，提款期自合同订立日起 1 年。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为 1,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2018 年 3 月 14 日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合
同编号：（2018）信银营授字第 000011 号），约定给予公司授信额度 3,000 万
元，每笔贷款偿还时间不超过 2019 年 7 月 18 日。xxx为上述授信合同签署了
最高额保证合同，担保的最高债权额为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2018 年 5 月 4 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0480393），约定给予公司最高授信额度 2,000 万元，每笔贷款期
限最长不超过 12 个月，提款期自合同订立日起 12 个月。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为 2,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2018 年 7 月 20 日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》
（合同编号：0488394），约定给予公司最高授信额度 3,000 万元，每笔承兑汇
票的期限最长不超过 12 个月，提款期自合同订立日起 12 个月。xxx、xxx、xxx为上述借款合同签署了最高额保证合同，新元科技、万向环保同时提供抵
押担保，担保的最高债权额为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2019年2月27日，公司与华夏银行股份有限公司北京知春支行签订《最高额融资合同》（合同编号YYB26（融资）20190010），约定最高授信额度为2,000万元。xxx、xxx、xxx为上述借款签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为2,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2019年2月28日，公司与中国工商银行股份有限公司北京翠微支行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：0020000086-2019（xx）x00000x）借款金额为1,000万元，借款期限12个月，自实际提款日开始起算。xxx为上述借款合同签署保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2019 年 6 月 8 日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行签订银行承兑
总协议，授信额度 2,000 万元，xxx为上述银行承兑总协议签署最高额保证
合同，业务期间 2019 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 11 日，保证方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
2019 年 7 月 29 日、2019 年 11 月 21 日、2019 年 12 月 19 日公司与杭州银 行股份 有限公 司中关 村支行 签订借 款合同 （合同 编号 ： 129C110201900124、129C110201900201、129C110201900216），合同金额分别
为 998 万元、1,302 万元、200 万元，xxx、xxx、xxx为上述借款合同签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
2019 年 9 月 11 日，天中方与交通银行北京公主坟支行订立《流动资金借
款合同》[编号：1191008]，约定授信额度（循环）为 500 万元，授信期限自 2019
年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 10 日。同日，xxx及其配偶候xx与交通银行京公主坟支行订立《保证合同》[编号：1191008-1/1191008-2]，为交通银行公
主坟支行与天中方在办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为 500 万元。另外，天中方与北京石创同盛融资担保有限
公（以下简称石创同盛）订立《最高额委托担保合同》，约定石创同盛为上述 500
万元融资提供保证；新元科技、xxx、xxx与石创同盛订立《最高额反担保
（保证）合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。
2019 年 7 月 17 日，北京万向与中国银行北京xxx支行签订《授信额度协议》（编号 G16E198771）,约定给予公司流动资金贷款额度 1,000 万元，借款期限 12 个月，同日，新元科技、清投智能、xxx为上述授信额度协议签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2017年2月22日，清投视讯与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0395918），约定最高授信额度（可循环）为2,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投视讯与中关村担保订立
《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年WT0129号），约定中关村担保为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，xxx之父吉全提供不动产抵押，王展提供400万股清投视讯股权质押及连带责任保证。为促使重组交易得以实施，2017年5月，xxx、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由xxx向中关村担保提供保证担保以替换上述股权质押而作为新的反担保（xxx、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》），保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2017年5月24日，清投智能与xx（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[2017]-0005-1号]，后于2017年7月17日签署
《补充协议》，借款1,000万元。xx、xxx投与xx订立《保证合同》，约定王展、xxx投为上述借款提供连带责任保证，清投智能与xx签署《专利权
质押协议》《软件著作权质押协议》以其拥有的一项实用新型专利权及五项计算机软件著作权提供质押担保。
2017年8月9日，清投智能与招商银行北京分行签署《授信协议》（编号：2017年小金望授字第046号），约定授信额度（可循环）为1,000万元，授信期限自2017年8月9日至2018年8月3日。清投智能与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）签署《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年WT0130号），约定中关村担保为上述《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证。该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押、专利权质押，王展提供300万股清投视股权质押及连带责任保证。为促使重组交易得以实施，2017年5月，xxx、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由xxx向中关村担保提供保证担保以替换上述股权质押而作为新的反担保（xxx、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》），保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2018年1月17日，清投智能与北京银行上地支行签署《借款合同》（编号：
0457025），借款金额400万元，贷款期限为首次提款日起1年，贷款期限内到期一次性还清。清投智能与北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海淀担保”）签署《委托担保协议书》，约定海淀担保为上述借款提供保证担保。xx及其配偶向海淀担保出具反担保保证书，提供无限连带责任保证反担保。
2018年2月，清投智能及其子公司xxx投、清投信息、创致天下与xx（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字 [2018]-0005-1至4号]，借款400万元，同日，王展及其配偶xx与xx订立《保证合同》，约定王展及其配偶xx为上述借款提供连带责任保证。
2018年7月30日，清投智能与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0498060），约定最高授信额度（可循环）为4,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投智能与中关村担保订立
《最高额委托保证合同》（合同编号：2018年WT0931号），约定中关村担保为
上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投智能提供应收账款142,772,343.00元质押，xxx之父吉全提供不动产抵押，王展提供45万股新元科技股权质押，xxx、王展与中关村担保签署《最高额反担保（保证）合同》），向中关村担保提供保证反担保。
2019年4月9日，清投智能与招商银行北京分行签订《借款合同》（编号2019年小金望流字第007号），约定给予公司流动资金贷款400万元，贷款期限12个月，自贷款实际发放日起算。2019年4月9日清投智能与北京海淀科技企业融资担保有限公司签订《委托担保协议书》，约定北京海淀科技企业融资担保有限公司为上述融资提供保证担保；王展及其配偶xx向北京海淀科技企业融资担保有限公司出具了反担保保证书为该保证担保提供反担保。
2019 年 7 月 17 日，清投智能与中国银行北京xxx支行签订《授信额度协议》（编号 G16E198781）,约定给予公司流动资金贷款额度 1,000 万元，贷款期限 2019年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 9 日止，同日，xxx及其配偶xxx、王展及其配偶xx为上述授信额度协议签署最高额保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
2017年5月17日，xxx投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A003(2017)-7028]，约定授信额度（一次性）为500万元，授信期限自2017年4月6日至2018年4月6日。同日，王展及其配偶xx与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2017)-7021]，为交通银行无锡分行与xxx投在2017年5月17日至2018年4月6日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为500万元。另外，江苏清投与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简称“宜兴科创”）订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述500万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
2017年6月28日，xxx投与东泰昌订立《代理进口及资金垫付协议》，约定江苏清投委托东泰昌代理江苏清投在中国大陆境外采购、代理货物进口通关等，并由东泰昌在150万美元范围内垫付货款，有效期限为2017年7月1日至2019年6月30日。同日，王展向东泰昌出具了《不可撤销的连带责任担保函》，为xxx投在该等协议中的全部债务向东泰昌承担连带责任保证。
2018年7月12日，xxx投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A003(2018)-7033]，约定授信额度（一次性）为1,000万元，授信期限自2018年4月13日至2019年4月13日。同日，王展及其配偶xx与交通银行无锡分行订立《保证合同》，为交通银行无锡分行与江苏清投在2018年4月13日至2019年4月13日期间为办理贷款签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。另外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述1,000万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展及xx与宜兴科订立了《最高额保证反担保合同》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
2018年3月26日，xxx投与江苏银行无锡科技支行签订流动资金借款合同 [编号：xxx（科技）借合字第2018032022号、xxx（科技）借合字第2018032023号]，借款金额分别为200万元、300万元，借款期限2018年3月26日至2018年10月 25日; 2018年11月6日，江苏清投与江苏银行无锡科技支行签订流动资金借款合同 [编号：xxx（科技）借合字第2018110607号]，借款金额为500万元，借款期限2018年11月6日至2019年11月5日。2018年3月26日，清投智能与江苏银行无锡科技支行签订《最高额保证合同》，为江苏银行无锡科技支行与江苏清投签订的流动资金借款合同提供最高额保证，保证期间2018年3月26日至2019年3月20日，王展及其配偶xx与江苏银行无锡科技支行签订《最高额个人连带保证责任书》，为上述借款提供最高额保证。
2018年8月23日，xxx投与工商银行宜兴支行签订流动资金借款合同[编号：
2018年（宜兴）字00545号]，借款金额500万元，借款期限2018年8月23日至2019
年8月17日，王展及其配偶xx与工商银行宜兴支行签订《担保承诺书》，为上述借款自提供连带责任保证。
2019 年 7 月 10 日，xxx投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合
同》[编号：BOCYX-A003(2019)-7033]，约定授信额度（一次性）为 1,000 万元，
授信期限自 2019 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 13 日。同日，王展及其配偶xx与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2019)-7031]，为交通银行无锡分行与江苏清投在办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为 1,000 万元。另外，江苏清投与宜兴市科创科技投资担保有限公司（以下简称宜兴科创）订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为述 1,000 万元融资提供保证；王展提供连带责任保证担保；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。xx及其配偶xx向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。
2019 年 10 月 29 日，xxx投与江苏银行宜兴支行签订《流动资金借款合同》（编号 JK023319001574）,约定给予公司流动资金贷款 500 万元，贷款期限2019 年 10 月 29 日至 2020 年 10 月 28 日，同日，清投智能、王展及其配偶xx为上述借款合同签署保证合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届之日起三年。
3、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人支付关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
交易类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员薪酬 | 281.18 | 184.22 | 171.42 |
4、共同投资
（1）中基凌云
2016 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司与xxx、xxx、xx、xxx梅一多联合设立一家云计算有限公司的议案》。公司与其他投资人联合设立中基凌云科技有限公司，该公司注册资本为人民币 5,000 万元，公司以自有资金出资 600 万元。
2017 年 1 月 19 日，中基凌云科技有限公司完成工商注册登记，取得《营业执照》。
（2）赋新清辉
2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟使用 1,000 万元自有资金与xxx、xxx、王展、xxx及其他五方共同投资宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业（有限合伙），该基金管理人为北京坚果赋能投资管理有限公司，该基金主要用于并购智能制造、物联网产业上下游的标的资源。2018 年 6
月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
截至 2018 年 10 月 18 日，赋新xx已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续，取得《私募投资基金备案证明》（编码：SEF247），基金管理人北京坚果赋能投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1068593。
（3）中能智矿装备
2019 年 9 月 11 日，公司与xx共同出资成立中能智矿（北京）装备技术有
限公司，该公司的注册资本为 5,000 万元，新元科技认缴 3,250 万元，持股比例为 65%，xx持股比例为 35%。
xxxx 2019 年 4 月22 日至 2020 年 4 月 17 日期间担任新元科技副总经理。
2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 30 日，公司分别召开 2020 年第四次临时董事会、2020 年第二次临时监事会、2020 年第二次临时股东大会，对上述关联交易进行补充审议并确认。
5、重大资产收购
（1）2018 年 5 月重大资产重组暨关联交易事项，详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”之“2、 2018 年 5 月，重大资产重组”。
（2）子公司清投智能收购邦威思创 51%股权
2019 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过控股子公司清投智能收购北京邦威思创科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案。
2019 年 5 月 24 日，清投智能与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有
邦威思创 51%的股权转让给清投智能，经双方协商，确定本次交易价格为 7,650万元，交易对价以现金方式进行支付。根据双方签署的《股权转让协议》：xxxx，邦威思创 2019 年、2020 年净利润分别不低于 1,200 万元、1,300 万元， 2019-2021 年（以下简称“业绩承诺期”）累计净利润不低于 4,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。若邦威思创业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的，则xx应对未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额
x根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元，则xx无需补偿。若业绩承诺期内xx补偿金额的累计总额已大于 4,000 万元，则超出 4,000万元的部分xx无需再补偿。
xxxx将收到的第三笔股权转让款合计 3,060 万元用于购买新元科技股
票，并承诺自股票购买完成之日起 1 年内不卖出所购买的新元科技股票。
xxxx，自股权转让协议签订之日起 10 年内，其须全职在邦威思创（及其子公司）工作，不得在邦威思创（及其子公司）之外新增任何职务（非营利性的社团组织除外）。
邦威思创股东之一的赋新清辉为公司关联方，此次交易对方手方xxxxx关联方，本次交易完成后，导致清投智能与赋新清辉被动共同投资邦威思创。
截至 2019 年 8 月 2 日，邦威思创 51%的股权交割过户工作已完成，xxx创已依法就该次股权转让事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，邦威思创已成为清投智能的控股子公司。
（三）新元科技与关联方的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害新元科技及其他股东利益的情况。
（四）根据新元科技提供的有关信息披露文件，新元科技已经对上述关联交易履行了信息披露义务和相应的关联交易审批程序。
（五）新元科技目前已在《公司章程》及其关联交易制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有助于保护中小投资者的利益。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至目前，新元科技不存在与控股股东、实际控制人及下属企业从事相同、相似业务的情况。新元科技相关关联方采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）控股子公司
经本所律师核查，截至目前，发行人控制有 19 家子公司，该等对外投资真实、合法、有效。
（二）不动产
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有
的 10 处不动产权真实、合法、有效。
（三）租赁房产、土地
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁
的主要房产、土地使用权共计 12 项，该等租赁真实、合法、有效。
（四）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有商标专用权 63 项，该等注册商标真实、合法、有效。
2、专利
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司合法
拥有专利权 175 项，除已经在律师工作报告中披露的以外，发行人及其控股子公司拥有的专利权真实、合法、有效。
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，截至目前，新元科技及其控股子公司拥有 208 项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，新元科技主要生产经营设备均由其合法占有、使用，不存在产权纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据新元科技提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其控股子公司正在或将要履行的单笔金额在 500 万元以上的
重大合同（其中，借款合同为单笔金额 1,000 万元以上）内容及形式合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）根据新元科技的承诺并经本所律师核查，截至目前，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报
告“八、关联交易及同业竞争”项下关联担保情况外，新元科技与持有其 5%
以上股份的关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、新元科技出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，新元科技金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、出售资产等情况，减少注册资本情形详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”。
（二）发行人上市后历次增资扩股
发行人上市后历次增资扩股行为（具体情况请见律师工作报告“四、新元科技的设立及演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人报告期内的重大资产收购、对外投资
1、中基凌云
详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。
2、赋新清辉
详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。
3、2018 年 5 月，非公开发行股份购买资产暨募集配套资金
详见律师工作报告“四、新元科技的设立及股本演变”之“（三）新元科技上市后的主要股本变动”之“2、2018 年 5 月，重大资产重组”。
4、子公司清投智能收购泰科力合 49%股权
2018 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于控
股子公司清投智能（北京）科技有限公司收购北京泰科力合科技有限公司 49%
股权的议案》
2018 年 9 月 17 日，上海云翳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云翳”）与清投智能签订《股权转让协议》，上海云翳将其持有泰科力合 49%的股权出售给清投智能。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
《清投智能（北京）科技有限公司拟收购北京泰科力合科技有限公司 49%股权涉及的北京泰科力合科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2018)第 020142 号），经协商，双方确定本次交易的购买价格总额为
6,860 万元。清投智能原已持有泰科力合 51%股权，本次收购后，泰科力合成为清投智能的全资子公司。
截至 2018 年 10 月 15 日，泰科力合 49%的股权交割过户工作已完成，泰科力合已依法就该次股权转让事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，泰科力合已成为清投智能的全资子公司。
5、设立万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司
2019 年 7 月 30 日，公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，拟设立子公司万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司，注册资本人民币 10,000 万元，全部为公司自有资金出资。
2019 年 7 月 31 日，万向新元（宁夏）智能环保科技有限公司完成工商注册登记，并取得宁夏回族自治区青铜峡市市场监督管理局核发 《营业执照》。
6、投资设立中能智矿科技
2019 年 5 月 8 日，公司与无锡市江南橡塑橡塑机械有限公司共同投资设立中
能智矿（北京）科技有限公司，中能智矿科技注册资本为人民币 5,000 万元，公司认缴 3,050 万元，投资占比 61%。
2019 年 5 月 8 日，中能智矿科技完成工商注册登记，取得《营业执照》。
7、投资设立中能智矿装备
详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“4、共同投资”。
8、子公司清投智能收购邦威思创 51%股权
详见律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方之间的主要关联交易”之“5、重大资产收购”之“（3）子公司清投智能收购邦威思创 51%股权”。
9、投资设立湖北克林泰迩环保科技有限公司
2019 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司对外投资事项的议案》，决议公司与北京克林泰迩环保科技有限公司共同投资设立湖北克林泰迩环保科技有限公司。湖北克林泰迩环保科技有限公司注册资本为人民币 2,250 万元，公司认缴 1,050 万元，投资占比 46.67%。
2019 年 11 月 13 日，湖北克林泰迩环保科技有限公司完成工商注册登记，并取得了宜城市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本所律师认为，发行人上述资产收购、对外投资已履行了必要的法律程序，且未产生任何产权纠纷，真实、合法、有效。
（四）发行人报告期内注销的公司
1、河北虎盾科技有限公司
2018 年 9 月 25 日，河北虎盾科技有限公司唯一股东泰科力合作出决议，根据公司重整后的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，决定注销该公司。
2018 年 9 月 29 日，国家税务总局固安县税务局出具了《税务事项通知书》
（冀廊固安税通[2018]9570 号），认为河北虎盾符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 9 月 29 日，国家税务总局固安县税务局出具了《清税证明》，证明河北虎盾所有税务事项均已结清。
2018 年 10 月 10 日，国家税务总局固安县税务局出具了《税务事项通知书》
（冀廊固安税通[2018]10065 号），认为河北虎盾符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 10 月 10 日，国家税务总局固安县税务局出具了《清税证明》（冀廊固安税税企清[2018]10066 号），证明河北虎盾所有税务事项均已结清。
2019 年 1 月 14 日，固安县行政管理局出具了《准予简易注销登记通知书》
（（固）登记内简注核字[2019]第 145 号），核准准予河北虎盾注销。
2、北京清投信息技术有限公司（简称“清投信息”）
2018 年 11 月 7 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具了《清税证明》（京海四税税企清[2018]9763 号），证明清投信息所有税务事项均已结清。
2018 年 12 月 21 日，清投信息唯一股东做出股东决定，决定注销该公司。
2018 年12 月21 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，核定准予清投信息注销。
3、宜盾智能科技（固安）有限公司
2019 年 8 月 13 日，宜盾智能科技（固安）有限公司（以下简称“宜盾智能”）唯一股东泰科力合作出决议，根据公司重整后的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，决定注销该公司。
2019 年 11 月 21 日，宜盾智能经简易程序完成工商注销登记手续。
（五）拟进行的资产收购
根据发行人的确认及本所律师核查，截至目前，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、法规及规范性文件的规定制定的，且经股东大会以特别决议表决通过。《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。除在律师工作报告中披露的公司未办理章程备案情形外，发行人报告期内对《公司章程》的修改事项均已办理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。
十三、发行人的规范运作
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设置的组织机构符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，发行人制定的上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署，均合法、合法、真实、有效。
（四）经本所律师审查，发行人股东大会、董事会报告期内的授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化情况符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）本所律师核查，公司已选举独立董事三人，即：xxx女士、xxx
女士、xx先生，占公司董事会成员的三分之一以上，其中，xx先生为会计专业人士。《公司章程》及发行人《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人近三年执行的主要税种及税率符合国家有关税收法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规，真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
经核查，发行人子公司在报告期内存在印花税未按期申报而受到税务主管部门处以小额罚款的情况，具体如下：
1、邦威思创
2018 年 12 月 12 日，北京市海淀区国家税务局第三税务所对公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（京海三税简罚[2018]2681 号），认为公司 2018 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日印花税（购销合同）未按期进行申报，违反《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对公司处以 50 元罚款的处罚决定。公司已缴纳完毕前述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，xxx创本次违法行为不属于受到行政处罚且情节严重情形。
根据新元科技及控股子公司相关主管税务部门出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人的承诺并经本所律师核查，除上述披露情形外，发行人报告期内能按时申报，并依法缴纳各项税款，未发生欠缴税款的情形。发行人报告期内没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的要求而被税务机关处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
1、发行人主营业务为智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案，根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见律师工作报告“十七、发行人募集资金的运用”。 本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）根据相关市场监督主管部门出具的《证明》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年不存在违反产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资于废旧轮胎循环利用智慧工厂项目以补充流动资金。本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项目已获得有权部门的批准、授权或备案，合法有效。
（二）据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不
涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途的情况。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至 2020
年 3 月 31 日，发行人重大诉讼、仲裁、行政处罚情况如下：
1、发行人诉讼情况
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 办理法院 /仲裁委 | 案件说明 | 案件状态 |
1 | 发行人 | 吉林泉德秸秆综合利用有限公司 | 高唐县人民法院 | 2016 年，发行人与被告签订《吉林泉德秸杆综合利用有限公司制浆车间除臭味系统合同书》，发行人按期交货物如约履行相应义务，被告一直拖延未支付货款，至发行人设备搁置近两年，发行人诉至法院。经xxxxxxxxx（0000）鲁 1526 发安 409 号《民事调解书》调解，合同继续 履行，被告需在 2018 年 12 月 7 日前给付原告 246 万元，原告收到货款后将剩余设备在 1 周内给被告送货并安装调试；如被告到期未能支付货款，自 2018 年 1 月 30 日起至实际付清之日止按银行 同期同类贷款利率支付利息。2019 年 6 月 26 日， 经高唐县人民法院（2019）鲁 1526 执 576 号《执 行裁定书》裁定，执行标的金额本金 246 万元及 利息（待计算）、诉讼费用 15,744 元，均未执行，由于被执行人无财产可供执行，终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。 | 终结本次执行程序 |
除前述已经披露案件外，发行人不存在金额 100 万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、报告期内，发行人子公司受到的行政处罚情况
（1）四方同兴
1）2018 年安全生产事故
2018 年 7 月 24 日，北京市昌平区安全生产监督管理局对四方同兴做出
《行政处罚决定书》（（昌）安监（事故）罚[2018]7-1 号）。四方同兴因发生一般安全事故违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款、第四十一条的规定，北京市昌平区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，结合《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》（三十六）的规定，决定给予罚款贰拾叁万元人民币的行政处罚。四方同兴已缴纳完毕上述罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般安全事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10
人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”
北京市昌平区安全生产监督管理局将前述事故认定为一般安全生产事故，并具有从轻情节，按照罚款金额低标准进行处罚。
据此，本所律师认为，四方同兴已按照主管部门的要求缴纳了罚款，并积极进行了相应整改，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，上述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形，且上述一般生产安全事故不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地 审批、证券融资等”的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。
2）2019 年 8 月消防行政处罚
2019 年 8 月 22 日，北京市昌平区公安消防支队对四方同兴作出《行政处罚
决定书》（x（消）行罚决字[2019]10107 号），四方同兴 1 号生产车间使用聚苯乙烯泡沫彩钢板搭建，存在安全隐患，违反了《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第一款第（四）项之规定。北京市昌平区公安消防支队根据《北京市消防安全责任监督管理办法》（143 号令）第十八条之规定，决定给予四方同兴罚款人民币一万元整的处罚。四方同兴已缴纳完毕上述罚款。
《北京市消防安全责任监督管理办法》（北京市人民政府令第 143 号）第十八条规定，“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万元以上 3 万元以下罚款；对
其他单位，由公安消防机构处 1,000 元罚款。法律、法规另有规定的，从其规定。”
《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十九条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”
据此，本所律师认为，四方同兴已按照主管部门的要求缴纳了罚款，按照《北京市消防安全责任监督管理办法》《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》相关规定，上述消防违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形。
（2）天中方
2019 年 4 月 15 日，北京市公安局昌平分局对天中方作出《行政处罚决
定书》（京公昌治行罚决字[2019]000012 号）。天中方因 2019 年 2 月 20 日购买易制爆危险化学品过氧化氢，未按规定时间将品种、数量及流向信息报告所在地县级人民政府公安机关备案，北京市公安局昌平分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款及第八十一条第一款第五项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条之规定，决定给予天中方罚款人民币 8,000 元的行政处罚，并对上述违法行为责令改正。天中方已经缴纳完毕上述罚款并改正。
《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款规定，“剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后 5 日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。”及第八十一条规定，“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；
拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”。
据此，本所律师认为，天中方已经缴纳完毕上述罚款，根据《危险化学品安全管理条例》的规定，该等违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，四方同兴、天中方已按照主管部门的要求缴纳了相关罚款，并积极进行了相应整改，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《北京市消防安全责任监督管理办法》《危险化学品安全管理条例》等的相关规定，四方同兴、天中方前述违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中“限制新增的项目核准、用地 审批、证券融资等”的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。
（二）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至目前，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的证明、承诺文件并经本所律师核查，截至目前，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至目前，新元科技符合《证券法》《公司法》
《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质条件，本次非公开发行不存在法律障碍。新元科技本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
本法律意见正本四份，无副本。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（xx）负责人：
xxx
x办律师（签字）：
xxx
xxx
x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2020 年 06 月 03 日
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 350-2 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定为公司本次非公开发行出具了京天股字（2020）第 350 号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2020）第 350-1 号《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司
（创业板）非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次非公开发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》）《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[2020]512 号）的规定和要求，本所对发行人本次非公开发行股票申报文件首次申报日至本补充法律出具日期间的相关事项进行了核查，特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次非公开发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次非公开发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
2020 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会 2020 年第七次临时会议及第三
届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
二、本次非公开发行的实质条件
（一）新元科技本次非公开发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）新元科技本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）根据会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》《前募鉴证报告》、新元科技 2017
年度报告、2018 年度报告、2019 年度报告及新元科技提供的其他材料并经本所律师核查，新元科技不存在下列情形之一，符合《再融资办法》第十一条之规定，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、除本法律意见“二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中所述外，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）根据《可行性分析报告》并经本所律师核查，公司本次募集资金投资项目为废旧轮胎循环利用智慧工厂项目及补充流动资金，该等募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，新元科技本次募集资金使用符合《再融资办法》第十二条之规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）新元科技本次非公开发行股票的发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，发行对象不超过 35 名，符合《再融资办法》第五十五条之规定。
（六）新元科技本次非公开发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格及定价原则为：本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据上述，新元科技本次发行符合《公司法》第一百二十七条、《再融资办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条之规定。
（七）发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《再融资办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至目前，独立董事xx因被中国证监会立案调查已向公司董事会提出辞职，公司正在进行独立董事的补选程序，并将于 2020
年 6 月 30 日召开临时股东大会审议补选独立董事议案。2020 年 6 月 30 日公司股东大会补选的独立董事候选人xxx成功当选后，新元科技仍具备本次非公开发行股票的实质条件。
三、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据新元科技提供的证券持有人名册，截至 2020 年 6 月 10 日，新元科技前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 17,880,043 | 8.42 |
2 | 江西国联大成实业有限公司 | 23,008,820 | 10.84 |
3 | 农银国际投资（苏州）有限公司 | 11,115,078 | 5.24 |
4 | 王展 | 8,805,449 | 4.15 |
5 | xxx | 8,303,618 | 3.91 |
6 | xxx | 7,815,618 | 3.68 |
7 | 宁波世纪万向企业管理合伙企业 （有限合伙） | 7,118,000 | 3.35 |
8 | xxx | 6,584,066 | 3.10 |
9 | 鹏华资产-浦发银行-鹏华资产乐善2 号资产管理计划 | 5,642,560 | 2.66 |
10 | 四川信托有限公司-睿进 5 号证券投 资集合资金信托计划 | 4,383,081 | 2.06 |
（二）发行人的实际控制人
截至 2020 年 6 月 10 日，公司总股本为 212,320,264 股，公司控股股东和实际控制人为签署有《一致行动人协议》的xxx、xxx、xxx，xxxxx持有公司 17,880,043 股股份，通过世纪万向间接控制公司 7,118,000 股股份，x
xxxx持有公司 7,815,618 股股份，xxxxx持有公司 8,303,618 股股份，合计控制公司 19.37%的股份。
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）2020 年 6 月 9 日，公司独立董事xx收到中国证监会《调查通知书》
（稽总调查字 200509 号），因康得投资集团有限公司涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，xx被中国证监会立案调查；同时，xx
向公司董事会提出辞职。公司于 2020 年 6 月 10 日对该等事项履行了信息披露义务。
由于xx先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的相关规定，xx先生的辞职申请将自公司股东大会选举出新任独立董事后生效，在此期间，xx先生仍将依据上述规定履行独立董事及专门委员会成员的相关职责。
2020 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会 2020 年第六次临时会议，审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会提名xxx先生为第三届董事会独立董事候选人。2020 年 6 月 15 日，公司董事会发出召开股东
大会的通知，将于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议补选公司独立董事的议案。
除前述情形外，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化情况符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）本所律师核查，公司已选举独立董事三人，即：xxx女士、xxx女士、xx先生，占公司董事会成员的三分之一以上，其中，xx先生为会计专业人士，已向公司董事会提出辞职。独立董事候选人xxx为会计专业人士。《公司章程》及发行人《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至目前，独立董事xx因被中国证监会立案调
查已向公司董事会提出辞职，公司正在进行独立董事的补选程序，并将于 2020
年 6 月 30 日召开临时股东大会审议补选独立董事议案。2020 年 6 月 30 日公司股东大会补选的独立董事候选人xxx成功当选后，新元科技仍具备本次非公开发行股票的实质条件。
新元科技本次非公开发行股票尚需深交所发行上市审核及中国证监会注册核准。
本补充法律意见正本三份，无副本。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（xx）负责人：
xxx
x办律师（签字）：
xxx
xxx
x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2020 年 06 月 17 日