根据申报材料，（1）发行人所属行业属于生产性服务业范围。不同于先进制造业企业以新技术、新产品或新工艺为主的创新方式，发行人主要结合行业特点和发展趋势、自身经营 特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式进行模式创新。发行人的创新性特征体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式、数字化管理模式等三种模式创新。 （2）运力整合优化模式体现在引入“准班轮”航线运输模式及“三角航线”运输模式，绿色节能发展模式体现在自营船舶加热系统“油改电”改造及新购船舶的燃油优化节能系统...
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司并兴业证券股份有限公司:
现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版
（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
提示
以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题 1.创新性特征披露不充分，问题 2.船舶及船员管理模式披露不充分，问题 3.市场空间披露不充分，问题
8.对赌协议及解除情况，问题 15.募投项目的合理性、必要性。
目 录
问题1. 创新性特征披露不充分
根据申报材料，（1）发行人所属行业属于生产性服务业范围。不同于先进制造业企业以新技术、新产品或新工艺为主的创新方式，发行人主要结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式进行模式创新。发行人的创新性特征体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式、数字化管理模式等三种模式创新。（2）运力整合优化模式体现在引入“准班轮”航线运输模式及“三角航线”运输模式，绿色节能发展模式体现在自营船舶加热系统“油改电”改造及新购船舶的燃油优化节能系统，数字化管理模式体现在定制包含分析展示平台、岸基端管理系统、船端管理系统、统一对外服务平台和岸船数据同步管理系统的国航远洋信息化系统（MOS 系统）。（3）行业当前的技术特点为确保绿色可持续发展、运力调度能力影响运营效率、信息化与产业逐步融合，技术趋势为航运智能化、绿色航运与节能环保化。（4）发行人的竞争优势包含人才优势，具体体现为拥有一批干散货领域平均从业经验超过 15 年以上的专业化管理团队，同时拥有专业能力较强的船员队伍，报告期内 23 名船长、26 艘船舶获得海事局颁发的荣誉称号。（5）发行人船舶管理过程中利用网络信息技术，通过定期访船、跟船，以及年度安全大检查等措施对船舶进行综合管理，实现“船到人到、船走人离”；发行人通过主动评估、分析数据、细化标准和管控风险，实现了航运的
精细化管理。
请发行人：（1）结合国内外同行业公司情况等，说明发行人含船舶管理模式的管理模式与行业主流管理模式是否存在差异，是否属于行业内通用的管理模式，发行人的船舶管理模式是否为模式创新，较同行业公司与行业主流管理模式的优劣势。（2）结合船舶运营效率及成本管控、船舶运行航线管理、自营及租赁船舶智能化程度、自营及租赁船舶节能环保化程度等，说明发行人创新性特征的具体体现，说明单个船舶实现智能化、节能环保化前后的运行效率与运营成本差异，与行业内一般船舶的运行效率、运营成本差异，说明燃油等主要消耗型原材料单位消耗量差异。（3）说明发行人与主要竞争对手在运载能力、船队规模、船队管理、船只数量、航线、智能化水平、节能技术等衡量核心竞争力的关键技术指标方面的对比情况，结合前述内容，说明发行人的市场竞争力。（4）说明发行人船员团队、所属船舶获得的海事局荣誉称号的时间、获取标准、奖项级别，获奖船员是否为劳务派遣员工、获奖船舶是否为租赁船舶，说明该类荣誉称号在行业的获取难度，同行业公司是否普遍获得过一定数量的该类称号。（5）补充说明发行人报告期内数字化管理中购买使用软件及维护费用情况，说明发行人报告期内推进节能环保化船舶管理的具体费用构成情况，包括但不限于使用电喷低油耗发动机，加装岸电系统船载装置等节能环保设备、采取废气综合处理、推广双燃料发动机等；说明发行人未来对推动运力整合优化模式、绿色节能发展模式、
数字化管理模式等三种模式创新持续的战略规划、人员配备及费用预算情况。（6）结合发行人及子公司报告期内被各海事管理部门出具的行政处罚情况，说明发行人数字化管理模式尤其是国航远洋航运信息化系统（MOS 系统）上线后是否运行有效，是否存在运行风险或信息管理风险，是否存在船舶航行过程中信息沟通不畅导致数字化管理模式失效的情形，如存在，请充分揭示风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题2. 船舶及船员管理模式披露不充分
（1）采用多种模式运营船舶。根据申报材料，发行人主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务。截至 2021 年底，发行人自营干散货运输船舶 18 艘，
总运力为 123.94 万吨，并外租船舶运输服务。发行人对外服务方式包括程租、期租等。请发行人：①说明经营船舶的航线规划模式，发行人如何统筹安排和调度经营船舶，是否全部自营干散货运输船舶均具备外贸运输能力，是否均为内外贸兼营。②说明报告期各期船舶数量变化、船龄、船况及成新率情况，自营船舶和外租船舶是否存在明显差异，外租船舶是否对发行人航运速度、装卸效率以及运营成本和收益产生不利影响。③说明发行人报告期内各期运力利用情况，报告期各期发行人自营和外租船舶空置数量、空置时间情况或各自营船舶各期运营时间、运输里程情况，说明船舶空置或船舶年度运营时间较短对经营业绩、船员管理、航线规划管理的影响。④说明发行人经营国际航运业务规划航线是否应
履行目的地港前置审批备案程序，发行人是否存在经营国际航运业务被其他国家或地区政府机构或港口管理机构处罚的情形及整改情况，是否存在可能影响发行人航线规划的重大处罚事项。⑤说明报告期内发行人新建船舶的投产情况，配套人员和设备等是否均已投入运营，新建船舶的运营效率和收益与已有船舶相比是否存在差异。⑥说明 2021 年在收入规模大幅增长情况下，提前退租“国强 8”轮、“大智”两艘船舶的具体原因，对发行人运输能力和收入利润的具体影响
⑦说明发行人租赁船舶协议是否存在解约条款及大额违约
条款、说明当前行业周期情况下租赁协议到期后或被解约时向其他方继续租赁船舶用于运营的可持续性与稳定性。
（2）船员管理及劳务派遣情况。发行人 2021 年末船员
数量为 424 人。报告期各期末员工人数分别为 265 人、237人、551 人。2021 年末员工人数较 2020 年末大幅增加主要系发行人于 2021 年将劳务派遣船员全部转为公司正式员工
所致。发行人报告期各期末劳务派遣员工分别为 262 人、255人、0 人，其中国际远洋船员分别为 223 人、241 人、0 人。报告期内，发行人主要是向关联xxx劳务采购劳务派遣服务。请发行人：①说明发行人报告期各期船员数量、船员中高级船员数量及比例，从事国际航运的船员数量及比例，从事国内及国际航运业务的船员是否均取得相关资质，是否存在使用不适格船员从事航运业务的情形，如存在，请说明是否存在相关处罚及整改情况。②说明发行人报告期各期劳务派遣员工的社保公积金缴纳情况是否合规，是否存在未缴纳
社会保险和住房公积金的情形，如是，请补充披露未缴纳的具体金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否存在违反社保、公积金管理相关法律法规的情形，是否存在受到行政处罚或接受员工劳动仲裁的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。③说明发行人报告期内劳务派遣员工中非国际远洋船员是否从事临时性、辅助性、替代性岗位，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在通过关联交易规避用工合规性问题。
（3）采用售后回租和融资租赁方式运营船舶。根据申
报文件，发行人自营的 18 艘船舶中，售后回租船舶 2 艘，
向民生租赁光租船舶 10 艘，光租船舶租赁到期日均为 2024年。请发行人：①说明发行人向民生租赁光租船舶的具体合作模式，包括但不限于业务合作历史、协议签订时间、定价方式、支付方式、结算方式、船舶维修及维护费用分配方式、违约责任确定方式、光租船舶登记是否办理完毕等情况。②结合发行人与民生租赁的合作历史、报告期内合作情况、报告期内民生租赁经营情况等，说明发行人与民生租赁的未来持续扩大合作规模的空间及可能性，说明发行人扩大经营规模是否依赖于向民生租赁进行光船租赁，说明发行人是否具备其他扩充航运运力的渠道或替代方式。③说明发行人售后回租和融资租赁船舶初始确认和后续计量的会计处理方式，相关固定资产、长期应付款等科目的核算依据，长期应付款中应付船价损失、应付补偿款的形成原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题3. 市场竞争情况与行业周期性影响
招股说明书显示，（1）2020 年，全球干散货海运量约为 51.70 亿吨，同比下降 2.90%，2021 年全球干散货海运贸易量预计增速为 4.1%，总量将达到 53.8 亿吨。2021 年全球经济逐步恢复，大宗商品需求持续攀升，在有效运力xx下降的情况下，推动波罗的海干散货指数（BDI）大幅走高。截至 2021 年第四季度末，全年 BDI 指数均值 2,943 点，较上年同期大幅增长 175.64%。由于近十年来全球干散货市场运价指数一直处于低位运行阶段，已接近底部改善阶段。虽面临需求端的不确定性，但由于运力供给端已基本出清，对运价将形成一定的底部支撑。9 年下降 8.30%，2021 年较 2020年上升 76.21%，其变动主要受市场运价指数的影响。（2）发行人内贸运输业务定价主要参考中国沿海煤炭运价指数确定。2020 年，中国沿海煤炭运价指数全年平均值为 682.60点，较上年下降 8.75%；2021 年，中国沿海煤炭运价指数全年平均值为 1,145.62 点，较上年上升 67.83%。发行人自营船舶内贸运输业务的平均运输价格变动与中国沿海煤炭运价指数变动较为一致。（3）航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。报告期内发行人营业收入分别为 9.01 亿元、6.95 亿元、
14.29 亿元，净利润分别为 3,075 万元、-7,699 万元、3.69 亿
元。（4）截至 2021 年底，发行人自营干散货运输船舶 18
艘，总运力为 123.94 万吨；宁波海运主要从事国际国内的大宗散货运输以及国内沿海成品油运输，拥有散货船 30 艘（含光租运力 1 艘），运力规模 153.21 万载重吨。长航凤凰主要
从事干散货航运及港航物流服务业，运营船舶数共计 18 艘
（含租入船舶），运力规模 38.84 万吨。
请发行人：（1）说明发行人引用第三方机构行业数据的权威性与独立性，说明是否为定制、付费数据，能否公允反映发行人所处行业情况。（2）补充说明境内外水上干散货运输细分行业的市场规模及变化趋势，说明发行人所占市场份额及细分行业竞争格局。（3）结合报告期各期及期后发行人主要客户运输业务需求情况，下游行业主要公司运输业务需求情况，说明发行人下游客户运输业务需求在报告期内及期后是否发生较大程度变动及对发行人经营业绩的影响，说明发行人与主要客户的合作是否存在扩大规模的空间及可能性，说明发行人与主要客户的合作是否具有可持续性。（4）结合发行人所处行业发展情况，行业内主要企业经营情况及近期新进入行业的中大型企业业务拓展情况与发行人主营业务模式的对比分析，说明发行人是否存在可替代性，是否充分揭示市场竞争可能给发行人持续经营能力带来的风险。（5）说明报告期期后 BDI 指数、中国沿海煤炭运价指数变动情况，是否对发行人期后经营业绩产生重大不利影响，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险。（6）具体说明航运业及水上干散货运输细分行业的周期性变化情况，周期性波动是否规律、周期长短、前次周期的具体波
动情况、目前所处周期情况等；量化说明航运价格波动、国际油价上涨及新冠疫情等因素对发行人业绩的影响；结合前述情况，说明发行人应对所处行业周期性波动的主要措施及其有效性，周期性波动是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响。（7）结合发行人单次航运周期、船舶空置率、空置周期、单次航程运力满载率、港口停泊成本等分析说明发行人经营业绩与同等运力企业差异较大的原因及合理性；发行人船舶营运效率与同行业公司是否存在较大差异，订单获取是否持续、稳定、充足，发行人是否具备行业竞争力。
（8）说明海事协会燃料油标准报告期内及期后变化情况，说明是否会对发行人的环保设备运行、环保治理措施等产生不利影响，说明是否会对发行人的燃料油相关供应商管理机制产生影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题4. 与主要客户合作稳定性
（1）第一大客户为关联方国能海运。根据申报文件，报告期各期发行人第一大客户均为国能海运，各期销售占比分别为 35.83%、45.30%、43.78%，显著高于其他客户。发行人持有国能海运 40%的股权，并委派 3 名董事，能够对天津国能经营和财务政策产生重大影响。请发行人：①结合国电集团的战略规划、国电燃料集团的职能定位、天津国能在国电集团内的定位和业务优势等，进一步说明国电集团将各电厂下水煤全部交由国能海运承运的原因及合理性，后续是否存在调整相关运输安排的可能。②说明国能海运目前的主
要业务及经营情况，是否仅负责国电集团下水煤的承运业务，结合资产和资金情况、现金流情况等，说明国能海运是否存在经营风险。③说明发行人在天津国能海运供应商中的地位和份额，天津国能自身是否具备海运能力，是否自持船舶，并结合其运输能力和业务量，说明对外采购运输服务的合理性，除发行人外是否还向其他供应商采购海运服务，国能海运如何决策以自有船舶运输或委托发行人运输，是否存在向发行人让渡商业机会和进行利益输送的情形。④说明 2020 年天津国能公开招标的具体情况，结合其他投标主体的运输能力、报价情况等，说明发行人与其他参与投标的主体相比是否实际具备竞争优势，在发行人占据 3 名董事会席位的情况下，天津国能的内控机制是否实际有效，招标决策过程是否公平公正。⑤结合发行人及其参控股公司、主要人员的资金流水情况，说明发行人及国能海运在获取订单过程中是否存在商业贿赂和利益输送。⑥说明发行人向国能海运提供服务的具体方式，是否由特定船舶执行相关订单，相关船舶除为国能海运服务外是否为其他客户提供航运服务，相关船舶运营的成本利润和毛利率与其他船舶相比是否存在明显差异。⑦结合发行人运力及订单情况，说明发行人向国能海运采购航运服务的具体原因及合理性，采购后相关船舶的服务对象，是否存在用于向国能海运提供服务的情形。
（2）部分主要客户合作减少。根据申报文件，发行人采取“大客户、大合同”的经营原则，以战略大客户为主，报告期内发行人与鞍钢集团等客户合作减少，2021 年鞍钢集团
已不再为发行人前五大客户。请发行人：①说明与主要客户合作和订单获取的具体方式，是否均签订了战略合作等长期合作协议，发行人在客户海运供应商中的地位。②说明与航运类客户的合作模式，如采用期租还是程租模式、是否光船租赁等，发行人服务是否为航运客户运力不足时的补充，相关业务及航线是否稳定，航运类客户毛利率与其他客户相比是否存在差异。③说明报告期内对鞍钢等部分客户合作和收入下降的具体原因，是否由于发行人服务质量问题导致，是否存在合同纠纷。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5. 同业竞争
根据申报材料，（1）发行人控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx、xx。实际控制人控制的其他企业包括中运集团、xx实业、平谭国航、融沣租赁、上海国远劳务、畅海贸易、开元贸易等 26 家企业，其中中运集团、xx实业、平潭综合实验区海蓝物流有限公司、香港中运物流发展有限公司等多家公司的经营范围涉及或可能涉及与发行人从事同类业务。（2）实际控制人直接或间接参股企业中，海峡高客、上海蓝梦、华电（平潭）、蓝梦国际邮轮
（海南）有限公司等多家公司的经营范围涉及或可能涉及与发行人从事同类业务。（3）实际控制人近亲属控制的企业中畅明航运、东疆航运、安平航运等公司的经营范围及主营
业务涉及或可能涉及与发行人从事同类业务。其中畅明航运、东疆航运分别经营 2 艘、4 艘干散货船，经营与发行人主营业务相同业务。
请发行人：（1）对比分析发行人实际控制人控制的企业、直接或间接参股的企业与发行人的经营业务内容、经营范围，逐个说明是否与发行人存在同业竞争，说明对发行人生产经营产生的影响，说明是否对发行人持续经营产生重大不利影响，说明发行人实际控制人的规范措施及规范效果。对比分析发行人实际控制人近期控制的企业中与发行人，逐个说明是否与发行人存在同业竞争。（2）说明畅明航运、东疆航运与发行人经营同类业务的具体情况，包括但不限于报告期内总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标，主要客户、经营航线、船员构成、招聘或劳务派遣等船员来源等经营情况、报告期内每条船接受订单量及运营里程数等业务情况；说明同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，结合经营地域、服务定位等，说明同业竞争是否会导致发行人与畅明航运、东疆航运之间的非公平竞争、是否会导致发行人与畅明航运、东疆航运之间存在利益输送、是否会导致发行人与畅明航运、东疆航运相互或单方让渡商业机会情形，说明同业竞争对发行人未来发展的潜在影响。
请保荐机构、发行人律师按照《规则适用指引 1 号》的
1-12 的要求进行核查，并对同业竞争情况是否可能会导致发行人不符合发行条件发表明确意见。
问题6. 关联交易
根据申报材料，报告期内发行人存在向关联xxx劳务采购劳务派遣和人力资源服务、向关联方天津国能采购航运服务、向关联xx潭外代采购航运代理服务的情形；发行人存在向关联方天津国能提供运输服务、船舶管理服务并销售燃油，向国梦邮轮提供船舶管理服务，向福建国远劳务、上海国远劳务销售物资，向海峡高客、xxx、平潭邮轮、Fujian Cross Strait Ferry Corp.Taiwan Branch 销售配件的情形。发行人报告期内还存在多笔关联租赁、关联担保、与关联方间的股权转让、融资租赁交易等。
（1）关联交易披露是否完整。发行人存在多个关联方及多笔关联交易，且报告期内存在多个关联方被注销的情形。请发行人说明：①发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易，说明报告期内各关联方注销的原因。②按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
第 59 条要求补充披露全部关联交易简要汇总表，并自查是否存在披露内容不符合准则要求的情形，如存在，请补充披露。
（2）关联交易必要性与定价公允性。发行人报告期内关联采购中向国远劳务采购劳务派遣服务金额分别为 3,733.15 万元、5,906.26 万元、3,628.66 万元，采购人力资源服务金额分别为 797.84 万元、618.58 万元、511.32 万元；向关联方上海融沣租赁租入船舶。请发行人说明：①报告期内主要关联交易的背景、定价依据及公允性，关联采购及关联
销售的必要性，是否存在与关联方相互承担成本费用、调节业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。②说明发行人向国远劳务采购劳务派遣及人力资源服务的必要性，各期采购金额变动的原因及合理性，采购单价定价公允性，是否存在其他替代的同类型供应商，是否符合行业惯例；说明各期采购金额与发行人业绩变动、各年度航线规划、运力安排是否匹配；说明报告期最后一期将劳务派遣员工转为正式员工的原因及合理性，是否说明该项采购不具有必要性。③上海融沣租赁设立的背景、资金来源、船舶等资产来源、主要客户情况，除向发行人提供船舶租赁外，是否还向其他客户提供租赁服务，发行人占融沣租赁业务规模的比例情况，是否实际为发行人及其控股集团的融资平台。④结合发行人与民生租赁开展融资租赁业务的年租息率、租赁期限等分析发行人与融沣租赁的租息率是否合理。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确
意见。
问题7. 航运安全及违规整改情况
（1）受到多个海事部门处罚。根据招股说明书，发行人报告期内受到上海市交通委员会、江阴海事局、江阴黄田港海事处、南疆海事局、沧州海事局、湛江海事局、张家港海事局、新港海事局、平潭海事局等多个海事管理部门或船务管理部门的行政处罚，并受到多笔罚款。湛江海事局、平潭海事局、南疆海事局、新港海事局、沧州海事局、江阴海事局、张家港海事局和泰州海事局已出具证明，确认前述行
政处罚不属于重大违法违规行为。请发行人：①说明运输业务是否严格按照运输船核定载量运营，是否存在超载运营的情形；说明安全生产制度是否完善，相关设施的设置及运行情况；说明发行人是否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营。②说明发行人自营及租赁船舶是否涉及运输危险货物，如涉及，请补充说明运输货物类型、运输货物数量及批次，是否取得相关合规经营资质，航运管理过程是否合规。③说明前述行政处罚涉及的违规事项是否整改完毕及整改效果，是否已由全部行政处罚出具部门确认不属于重大违法违规行为，说明 2021 年 11 月、
12 月海事管理部门出具行政处罚的背景及原因，是否说明发行人航线管理、船舶管理、船员管理相关制度仍有不完善之处或存在执行失效的情形，是否可能对发行人持续经营产生不利影响。
（2）安全生产费支出合理性。根据申报文件，交通运输业安全生产费按上年度营业收入的 1%计提，报告期内，公司计提的安全生产费占上年度营业收入的比例分别为 2.39%、3.56%和 6.10%，主要用于完善和改进船舶安全生产条件的支出，计提的当年均已使用完毕。请发行人说明相关安全生产费支出的具体情况，是否实际用于改善运输工具安全状况，相关费用支出的实际作用和效果，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规则的规定。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查问题（1），
申报会计师核查问题（2），并发表明确意见。
问题8. 对赌协议及解除情况
根据申报材料，中国结算提供的截至 2022 年 4 月 29 日
的发行人证券持有人名册显示发行人共有 5 名股东曾签署过
对赌协议。2010 年 11 月至 12 月，常州联创、上海联创、杭州联创、优势福熙、连捷投资分别与发行人实际控制人签署
《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司<股权转让协议书>之备忘录》，约定了优先购买权、含上市时间在内的要求股份回购权、共同卖股权、强制买股权等特殊事项。 2021 年 12 月，常州联创、上海联创、杭州联创、优势福熙、连捷投资分别与xxx签署了《股权转让协议备忘录的终止协议书》，约定前述《<股权转让协议书>之备忘录》终止，并自始无效，且不可恢复执行。常州联创、上海联创、杭州联创、优势福熙、连捷投资分别出具承诺函，作出了不可撤销的解除承诺。
请发行人：（1）说明终止协议书约定的终止效力是否符合法律法规及监管规则的规定，是否存在恢复效力的风险及如恢复效力对发行人、发行人实际控制人的影响，发行人实际控制人是否具有履约能力，是否可能产生对发行人持续经营的重大不利影响，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。（2）说明发行人对赌协议签署及解除是否符合法律、法规及挂牌公司信息披露规则等的规定，是否存在受到地方证监局的形成处罚的风险，是否存在受到全国股转系统出具自律监管措施的风险，是否存在发行人无法满足发行条件的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题9. 收入变化与可比公司不一致
（1）航运收入变化及单位运力收入与可比公司存在明显差异。根据申报文件，报告期末发行人自营干散货运输船舶 18 艘，总运力为 123.94 万吨，2020-2021 年发行人收入规
模干散货航运业务收入由 6.63 亿元增长至 14.11 亿元，变化趋势和幅度、单位运力收入与可比公司存在明显差异。请发行人：①结合可比公司运营模式、定价策略、航运线路、承运里程、船舶调度管理能力等，具体分析说明 2019-2021 年发行人收入变化趋势与招商轮船、宁波海运等公司不一致的具体原因，发行人 2021 年收入大幅增长是否真实合理。②
具体说明在 2021 年航运行业整体景气的背景下，运力水平是否为影响公司收入的主要因素，发行人单位运力创收水平与长航凤凰等可比公司存在明显差异的具体原因。
（2）收入确认准确性。根据申报文件，发行人航次运输收入确认依据为取得船舶抵达目的港形成的装卸时间事实记录、运费确认单等完工时点记录依据，期租运输收入确认依据为期末根据与客户确认的服务天数和合同约定的价格。请发行人：①说明发行人程租合同的主要条款，航次运输业务中取得装卸时间事实记录和运费确认单的时间是否存在差异间隔，是否存在跨期情形，发行人实际确认收入的具体时点和依据，是否符合合同约定，说明相关确认依据是否充分谨慎，是否符合行业惯例。②说明期租合同的主要条
款，期租业务的收入确认时点是否为报告期各期末，相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。③结合相关运输和租赁合同约定、发行人的业务实质，说明发行人外租船舶并承运业务是否实际仅为上下游船舶租赁的贸易撮合，以全额确认收入是否审慎，是否符合行业惯例和《企业会计准则》规定。④说明提供船舶管理服务的收入确认具体方式和依据，相关收入确认是否准确合规。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10. 船舶折旧年限高于可比公司
根据申报文件，发行人新船折旧年限为 25 年，二手船
折旧年限按预计可使用年限与 25 年孰低确定折旧年限，预
计可使用年限原则上选取 33 年减去已使用年限。可比公司新船和二手船折旧年限总体低于发行人。船舶类的预计净残值为空船重量乘以资产负债表日废钢市场售价。报告期内发行人共建成 3 艘自有船舶，并收到新建船舶政府补贴款项共
7,373.39 万元。
请发行人：（1）结合“国远 1”等已拆解船舶和行业内干散货船舶的实际使用年限、不同类型船舶使用年限差异、强制报废等行业政策等，进一步分析说明发行人新船和二手船舶的折旧年限与可比公司存在差异的具体原因，相关会计估计是否谨慎，是否契合发行人实际船舶运营情况，是否符合
《企业会计准则》的规定。（2）说明船舶拆解时回收价格的确定依据，发行人以空船重量和废钢市场售价作为预计净
残值的依据是否谨慎充分，与同行业公司船舶预计净残值的确定方法是否一致，量化分析钢材价格波动对预计净残值、各期折旧、毛利率和净利润的具体影响。（3）说明发行人对新建船舶政府补助的会计处理方式，相关递延收益的摊销政策、周期和依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题11. 资产负债率高于同行业
根据申报文件，报告期各期发行人资产负债率分别为 73.83%、79.22%、71.78%，大幅高于可比公司，报告期末流动比率和速动比率分别为 0.44 和 0.38，明显低于可比公司。请发行人：（1）说明报告期内取得和归还长短期借款
的具体情况，各期归还长短期借款资金的具体来源，是否需要通过对外拆借等方式筹措还款资金，报告期内是否存在未按期支付借款利息或还款等违约情形。（2）分析结合经营状况、融资能力、发展战略等，说明发行人资产负债率大幅高于可比公司、流动比率和速动比率大幅低于可比公司的具体原因。（3）结合发行人目前资金情况、银行授信情况、运营资金需求、还款周期、贷款续期风险等，进一步分析说明发行人在目前资产负债结构下，是否存在无法按期偿还长短期借款的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题12. 毛利率大幅波动
根据申报文件，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为 11.91%、7.13%、30.85%，波动较大，且与可比公司毛利率水平、变化幅度存在明显差异。
请发行人：（1）说明报告期各期发行人各条自营船舶的运营情况，包括但不限于内运和外运收入、平均运输价格、运输里程、运输量、主要成本结构、平均运输成本等，并分析说明自有船舶间和光租船舶间的盈利能力是否存在明显差异及合理性。（2）结合客户情况、运输航线、满载率等，说明内贸业务中，自有船舶与光租船舶单船创收、平均运输价格、以及毛利率存在差异的具体原因。（3）说明外贸业务中，程租模式和期租模式的主要客户情况，期租模式毛利率大幅高于程租模式的原因，是否符合行业惯例，外贸期租业务的定价方式，外贸期租业务中自有船舶毛利率大幅高于光租船舶是否具有合理性。（4）说明不同类型船舶的保养维修周期和成本，相关成本的会计处理方式，保养维护对船舶执航和盈利能力的具体影响。（5）结合可比公司运营模式、客户情况、运营航线、船舶类型、以及行业整体情况等，进一步分析说明报告期内发行人毛利率水平明显高于可比公司，2021 年毛利率等涨幅度明显高于可比公司的原因及合理性，发行人毛利率核算是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题13. 税收核算准确性
根据申报文件，报告期各期发行人所得税费用分别为
554.89 万元、3,436.60 万元、6,303.06 万元，报告期末发行人递延所得税资产为 4,027.59 万元，递延所得税负债为 1,893.05 万元。
请发行人：（1）详细说明坏账准备、可抵扣亏损、船价补偿款、内部资产处置损失转回等构成递延所得税资产和递延负债主要项目形成的背景和原因，报告期内相关递延资产、负债的变化情况，相关项目的核算和会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合前述递延资产、负债变化、报告期内利润情况、税率情况等，分析说明报告期各期发行人所得税核算是否准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题14. 其他财务问题
（1）核销个人应收账款。根据申报文件，发行人于 2021
年核销了xxx 347.51 万元应收账款。请发行人说明与xxxxx交易的背景、原因，相关应收款项的账龄情况，发行人采取的催款措施，发行人及其主要人员与相关个人是否存在关联关系，核销相关应收款项是否经过了严谨的决策程序，是否涉嫌利益输送。
（2）关于其他应收款。根据申报文件，报告期各期末发行人其他应收款中保险赔款金额分别为 109.49 万元、
327.73 万元、224.51 万元；应收福建国脉养老产业有限公司会籍认购款 120 万元。请发行人说明发生相关保险赔款和会
籍认购款的具体背景和原因，相关保险赔款是否涉及发行人为客户提供的服务，是否会对发行人与客户合作产生不利影响；相关会籍认购款是否与发行人实际业务相关，是否涉嫌利益输送。
（3）第三方回款和现金交易。根据申报文件，发行人在开展旅游业务过程中存在客户员工代付/公司员工代收情形以及现金交易。请发行人说明相关交易与发行人的业务模式、业务规模是否匹配，是否具有商业合理性。
（4）支付中介佣金是否符合行业惯例。根据申报文件，报告期各期发行人销售费用中中介佣金金额分别为 278.29万元、264.81 万元、460.74 万元。请发行人说明相关中介佣金的支付对象，相关中介机构提供的服务内容、定价方式，是否均签订了服务合同，与发行人实际业务开展情况是否匹配，发行人通过中介机构获取订单的方式及佣金比例是否符合行业惯例。
（5）存放在境外资金真实性。根据申报文件，报告期末发行人货币资金余额为 2.19 亿元，其中存放在境外的款项
总额为 2155.00 万元。请发行人说明存放在境外资金的所在地，境外资金规模与发行人主要航线、主要客户等业务开展情况是否匹配，相关资金的流转是否受到限制。
请保荐机构核查、申报会计师核查上述事项，说明对发行人货币资金真实性采取的具体核查措施，并对境内外货币资金的真实性发表明确意见；对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1
号》1-19、1-21 的要求，对问题（3）进行核查，并发表明确意见。
问题15. 募投项目的合理性、必要性
根据申报材料， 发行人本次发行募投项目为拟投资 120,950 万元的干散货船舶购置项目及补充流动资金4,300 万元。
（1）产能扩建项目的合理性与必要性。招股说明书显示，2020 年末，发行人船舶账面价值较 2019 年末增加
9,143.14 万元，主要系发行人在 2020 年购建“国远 82”轮 1艘船舶所致；2021 年末，发行人船舶账面价值较 2020 年末增加 16,757.16 万元，主要系发行人购建的船舶“国远 86”轮和“国远 88”轮在 2021 年投入使用所致。本次募投项目产能扩建项目拟购置 3 艘 6.7 万吨级和 2 艘 8.6 万吨级新造干散
货运输船舶。发行人 2021 年末固定资产余额 84,151.94 万元，
其中船舶资产账面价值 76,932.81 万元。
请发行人：①对比 2020 年、2021 年船舶购置情况等，补充说明本次拟购置 3 艘 6.7 万吨级和 2 艘 8.6 万吨级新造干散货运输船舶与报告期内新购建船舶的预算计算方式及依据等是否存在重大差异，干散货船舶购置项目的购置价格、设计规模是否具有合理性。②补充说明说明拟购置干散货船舶与发行人报告期内自有船舶及租赁是否存在船舶配置、运力、规划运营航线差异等。③量化分析说明干散货船舶购置项目实施后每期新增的固定资产金额、折旧金额，对
发行人成本、经营业绩的影响。④说明本次募投项目的实施主体，如为子公司，说明发行人投入募集资金的具体形式；说明发行人拟购置船舶的建造方及施工方名称、是否具备建造及施工能力，船舶建造是否存在重大不确定性，是否存在募投项目的大额投资损失风险，如是，请作重大事项提示并揭示风险。说明拟购置船舶的建造方及施工方是否与发行人及实际控制人存在关联关系。⑤结合报告期内发行人自由船舶运行航线、运行效率，是否存在空置情形、现有船员配备情况及发行人所处行业市场空间、发行人市场份额等说明干散货船舶购置项目的必要性与可行性，说明本次募投形成新增运力的消化措施。
（2）补充披露流动资金的用途、合理性与必要性披露
不充分。招股说明书显示，发行人本次募集资金投资项目含补充流动资金 4,300 万元。请发行人结合报告期内主要客户的信用政策、应收款项的回款情况及坏账计提情况、现金流量变动情况、发行人报告期内银行贷款情况等，补充说明包括测算依据与测算过程在内的补充流动资金测算依据，说明补充流动资金与新增产能项目中的铺底流动资金、项目预备费的区别，说明补充流动资金的主要用途及合理性、补充流动资金的必要性。
请发行人按照补充《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 46 号-北京证券交易所公司招股说明书》第七十七条的要求完善招股说明书披露内容，请保荐机构核查并发明确意见。
问题16. 发行底价及稳价措施
根据申报材料，发行人 2015 年股票定向发行的发行价
格为 2.0 元/股，本次发行底价为 9.00 元/股。发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日起三年内，如发行人股票连续
20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产时，发行人及相关主体启动稳价措施。
请发行人结合发行前后市盈率等说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有稳定股价预案能否切实发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查并发明确意见。问题17. 其他问题
（1）开展燃油销售等其他业务合理性。报告期各期发行人其他业务收入包括船舶管理、配件物料销售、燃料油销售等，请发行人分析说明各项其他业务收入的主要客户、相关业务的收入成本和毛利情况，发行人开展相关业务是否具有合理性，是否存在亏损业务。
（2）船舶层层租赁风险。根据申报文件，发行人子公司王朝航运租用船舶后向下游转租，下游客户对相关船舶再次进行层层转租，履约过程中约链条各方船吊损坏、超期还船、燃油质量、洗舱费等问题产生争议，涉及金额 112.75 万美元，租约链条各方已层层提起仲裁。请发行人：①说明目前该仲裁案件的进展情况，结合王朝航运及发行人与供应商
的合同约定，说明王朝航运将相关船舶向下游转租是否符合约定，王朝航运及发行人可能承担的责任义务及对发行人生产经营的影响。②说明发行人目前租用的其他船舶中，是否为向船舶的最终船东直接租入，租入后是否存在向下游层层转租的情况，相关船舶是否存在被上游出租方提前收回或在履约过程中存在产生纠纷的风险，是否会对发行人船运运力和对运输客户的履约能力产生不利影响。
（3）董事、监事、高级管理人员薪酬合理性。根据申报文件，报告期各期发行人董事、监事、高级管理人员薪酬分别为 1,254.32 万元、1,111.21 万元、1,078.56 万元，占 0利润总额的比例分别为 34.55%、-26.07%和 2.50%。请发行人说明董事、监事、高级管理人员薪酬的确定和调整方式，是否与公司业绩相关联，薪酬水平及确定方式是否符合行业惯例。
（4）董事、监事、高级管理人员稳定性。根据招股说明书，发行人本届董事、监事、高级管理人员任期于 2022
年 6 月 3 日届满。请发行人补充披露董事、监事、高级管理人员换届情况并更新董事、监事、高级管理人员履历、关联方认定、报告期内关联交易等相关内容。
（5）子公司经营模式。根据申报文件，发行人多个子公司报告期内最后一年经营亏损，其中香港海运控股净资产为-15820.04 万元，净利润为-426.10 万元，香港国电物流净资产为-797.73 万元、-228.92 万元。请发行人结合子公司经营情况，补充说明发行人与各子公司间的经营模式、业务协
作模式；说明是否存在内部交易，说明发行人内部交易的产生原因、定价依据，说明发行人是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，是否合法合规；说明发行人报告期可抵扣亏损产生的原因，结合各子公司未来的盈利能力，说明发行人确认递延所得税资产是否谨慎。
（6）优化重大事项提示部分。请发行人采用索引方式简化“重大事项提示”中关于本次发行相关的重要承诺部分，突出招股说明书重点披露内容。
请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查问题（1）
（4）、发行人律师核查问题（2），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月二十八日