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上海中联律师事务所
关于西南证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书
二〇二四年九月
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上海中联律师事务所
关于西南证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书
中联所（律）字第 24wxjiang091301 号
致：西南证券股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受西南证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件（2023 年修订）》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号—申请文件及编制（2023 年修订）》（以下简称“《指引第 1 号》”）和《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023 年）（以下简称“《行为准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
目录
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 15
第一节 声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 发行人保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整和有效的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且复印件或扫描件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得主管部门颁发的从事法律业务资格。本所及本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求以及与发行人签订的
《专项法律服务合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的我国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、信用评级等内容时，均严格按照有关机构出具的报告和发行人的说明予以引述。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评级报告等专业报告某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的准确性、合法性做出任何判断或保证。
4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对本次发行有关的法律事实进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项向发行人有关人员进行了必要的询问，并对相关事项进行了核查和验证。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意发行人部分或全部在《西南证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等发行申报材料中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料上报，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）董事会会议决议
2023 年 11 月 13 日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案》、同意将该议案提交公司股 东大会审议，并作出《西南证券股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》。
（二）股东大会决议
2023 年 11 月 29 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案》，并作出《西南证券股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议》。会议同意发行人发行境内债务融资工具及一般性授权事项，具体内容如下：
1. 发行主体及方式
境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会或其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。
2. 债务融资工具品种
在可发行的额度范围内，包括但不限于短期公司债券、公司债、次级债券、次级债务、收益凭证、两融收益权转让、两融 ABS 和监管机构许可发行的其他品种。
3. 境内债务融资工具发行后，母公司口径财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过 3.5，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
4. 融资工具期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
5. 债务融资工具的利率
根据境内债务融资工具发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定公司境内债务融资工具的利率及利息的计算和支付方式。
6. 发行价格
依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
7. 募集资金用途
公司发行境内债务融资工具募集资金主要用于业务经营、子公司增资、补充流动性及偿还到期债务等。
8. 发行对象
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
9. 境内债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
10. 债务融资工具上市或挂牌
根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
11. 发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜。
（2）根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。
（3）境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。
（5）与境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。
12. 授权有效期
本授权自经股东大会审议通过之日起 36 个月内有效，但若公司在本授权及前次授权有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
经核查发行人上述董事会、股东大会等决议以及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关资料，本所律师认为：
1. 发行人关于本次发行的董事会决议合法有效；
2. 发行人关于本次发行的股东大会决议合法有效；
3. 发行人本次发行尚需上海证券交易所审核同意，并报中国证监会履行注册程序。
据此，本所律师认为，发行人就本次发行已履行规定的内部决策程序，取得了《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》规定的目前所需的内部批准与授权，且该等批准与授权合法有效。发行人本次发行尚需上海证券交易所审核同意，并报中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主要条款
根据本次发行的董事会、股东大会等决议以及《募集说明书》，发行人本次
面向专业投资者公开发行公司债券的主要条款内容如下：
1. 发行人全称：西南证券股份有限公司。
2. 债券名称：西南证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
3. 发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。
4. 债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年期）。
5. 票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
6. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7. 债券利率及确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8. 发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。
9. 发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
10. 承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
11. 付息、兑付方式：本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12. 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13. xxxx：本次债券无担保。
14. 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
15. 募集资金用途：发行人本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
16. 募集资金专项账户：发行人已根据《管理办法》、债券受托管理协议、
《行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
17. 质押式回购安排：本次债券未进行信用评级，暂不符合进行质押式回购交易的基本条件。
18. 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华西证券股份有限公司。
19. 登记结算安排
本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
20. 本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
本所律师认为，本次发行的上述主要条款符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及股本变化
1. 发行人系由重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长运股份”）通过
重大资产重组暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称“西南有限”）形成的股份有限公司。
2. 长运股份原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系于 1993 年对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上定向募集股份设立的股份有限公司。
3. 西南有限系于 1999 年以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东共同发起设立的有限责任公司。
4. 2009 年 2 月，长运股份吸收合并西南有限完成，长运股份总股本变更为
1,903,854,562 股，并更名为“西南证券股份有限公司”，证券代码为 600369。
5. 2010 年 8 月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 41,870 万股，总股本由 1,903,854,562 股变更为 2,322,554,562 股。
6. 2014 年 2 月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 50,000 万股，总股本由 2,322,554,562 股变更为 2,822,554,562 股。
7. 2015 年 9 月 15 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会决议同意以截止至 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 2,822,554,562 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 2,822,554,562 股。转增后，发行人总股本变更为 5,645,109,124 股。
8. 2020 年 7 月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 100,000 万股，共募集资金净额 488,614.61 万元， 总股本由 5,645,109,124 股变更为 6,645,109,124 股。
9. 截止至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A 股股票未出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）发行人的基本情况
发行人现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》。依据该执照，发
行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91500000203291872B |
名称 | 西南证券股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市公司） |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 陆拾陆亿肆仟xx壹拾万零玖仟壹佰贰拾肆元整 |
成立日期 | 1990 年 6 月 7 日 |
营业期限 | 1990 年 6 月 7 日至永久 |
经营范围 | 许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限 从事经营） |
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），现持有有效的《营业执照》且市场监督管理部门的登记状态为存续，不存在依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截止至 2024 年 6 月末，重庆渝富资本运营集团有限公司直接持有发行人股份数为 1,853,443,610 股，持股比例为 27.89%，为发行人控股股东。
重庆市国有资产监督管理委员会通过重庆渝富控股集团有限公司持有重庆渝富资本运营集团有限公司 100%股权，为发行人的实际控制人。
（四）发行人制定的《公司章程》内容合法、合规
经核查发行人的工商资料、信息披露情况及现行有效的《公司章程》，发行人依照届时有效的《公司法》制定公司章程，现行有效的《公司章程》内容合法、
合规，符合《公司法》（2018 年修正）和《指引第 1 号》第 5.2 条第一款第三项的规定。
现行有效的《公司法》系 2024 年 7 月 1 日实施，其对股份有限公司的治理较《公司法》（2018 年修正）作出了修改，经与发行人确认，发行人将按照现行有效《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的具体监管规则及指引统筹安排《公司章程》的修改工作。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依照法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》等公司治理相关资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等制度，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构，设立了独立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。
发行人股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构；董事会是发行人的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会、风险控制委员会和审计委员会五个专门委员会和独立董事专门会议，并制定了各专门委员会的工作细则；发行人设监事会，为公司经营活动的监督机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使监督权。发行人监事会现由 3 名监事组成，其中职工监
事 1 名，由职工代表大会选举产生；经营管理层负责日常经营工作，并由董事会
聘任，对董事会负责。发行人现有高级管理人员 8 名，包括总经理 1 名、副总
经理 4 名、副总经理兼任董事会秘书 1 名、合规总监兼任首席风险官 1 名、首
席信息官 1 名。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人原董事长辞职，董事会现有董事 8 名，发行人现任董事会组成人数少于《公司章程》关于董事会应
由 9 名董事组成的规定。发行人目前董事人数少于《公司章程》规定，但高于《公司章程》规定董事会人数的三分之二，不低于《公司法》规定的董事最低人数，且满足发行人《公司章程》规定的董事会会议召开及决议作出条件，同时发行人已召开董事会并形成决议由公司董事/总经理代行董事长、法定代表人职务。故，本所律师认为，发行人董事人数少于《公司章程》规定的情形，对本次债券的发行不构成实质法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据 2021 年度至 2023 年度的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,038,152,895.95 元、
309,416,341.76 元和 602,229,285.63 元。发行人 2021 年至 2023 年连续三个
会计年度盈利，近三年平均可分配净利润约为 649,932,841.11 元。经发行人确认，近三年平均可分配净利润足以支付本次债券一年的利息。
根据发行人上述净利润情况并结合目前发行人发行公司债券的利率水平，本所律师认为，发行人最近三个会计年度连续盈利，且最近三年实现的年均可分配利润不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年的《审计报告》、《募集说明书》以及发行人出具的说明，2021 年末、2022 年末及 2023 年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 62.75%、63.01%和 65.06%，符合行业特征，具有合理的资产负债结构；2021年度、2022 年度及 2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-15,719.20 万元、296,941.51 万元和-156,215.26 万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 316,904.12 万元、-103,050.96 万元和-15,229.53 万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-402,273.07 万元、-228,277.89 万元和 205,834.18 万元。上述现金流量与发行人主营业务经营情况相匹配，发行人具有正常的现金流。
据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人本次债券募集资金用途符合法律法规的规定
根据《募集说明书》，发行人本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
对此，发行人承诺：1. 将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；2. 如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息；3. 将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。本次债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；4. 本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
据此，本所律师认为，发行人本次债券的募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形
根据发行人提供的《审计报告》、企业信用报告等资料、发行人出具的说明
并经本所律师适当核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条和《管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》和《管理办法》规定的面向专业投资者公开发行公司债券的实质条件。
根据《募集说明书》，本次债券面向专业投资者公开发行。根据《上市规则》的相关规定，本所律师认为，本次发行在取得及履行本法律意见书“一、本次发行的批准与授权”部分所述的批准与授权程序，并在发行人依法完成本次债券发行且债券持有人符合交易所投资者适当性管理规定的前提下，本次债券符合《上市规则》规定的上市条件。
五、本次发行的中介机构
（一）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）对发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号分别为“天健审[2022]8-277 号”、“天健审 [2023]8-310 号”和“天健审[2024]8-77 号”的《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）。
1. 天健会所资质情况
天健会所是一家依据我国法律在我国境内成立且有效存续的特殊普通合伙企业，其在出具发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度《审计报告》时持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913300005793421213”的
《营业执照》、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》。同时，根据中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，天健会所已办理从事证券服务业务会计师事务所备案并位列备案名单。
2. 天健会所被相关监管部门实施的行政处罚及行政监管措施对本次债券发行影响的说明
根据天健会所出具的说明，天健会所自 2021 年 1 月 1 日起至说明出具之日 止，被监管部门实施的行政处罚及行政监管措施对本次债券发行影响的说明如下：
（1）行政处罚及行政监管措施所涉事项简要说明
1
梦网云科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健会所于 2021 年 2 月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师赵国梁、陈锡雄采取监管谈话措施的决定》（[2021]5 号），因天健会所在梦网云科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，辽宁监管局对天健会所及签字注册会计师采取监管谈话的行政监管措施。
2
贤丰控股股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司 2019 年度财务
报表审计项目及广东达志环保科技股份有限公司 2018 年度和 2019 年度财务报表审计项目
天健会所于 2021 年 3 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、肖瑞峰、夏淳、廖屹峰、应丽、杨克晶、陈建成采取出具警示函措施的决定》（[2021]12 号），因天健会所在贤丰控股股份有限公司、广东新宏泽包装股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目及广
东达志环保科技股份有限公司 2018 年度和 2019 年度财务报表审计项目中存在 问题，广东监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。
3
每日互动股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健会所于 2021 年 10 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄加才、刘芳采取监管谈话措施的决定》（[2021]81 号），因天健会所在每日互动股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
4
中潜股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目
天健会所于 2021 年 12 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对天健会计师事务所、乔如林、曾宪康采取出具警示函措施的决定》（[2021]176号），因天健会所在中潜股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目中存在问题，广东监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。
5
聚光科技（杭州）股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目
天健会所于 2022 年 1 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师罗训超、武继俊采取出具警示函措施的决定》，因天健会所在聚光科技（杭州）股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
6
浙江亚太药业股份有限公司 2017、2018 年报审计事项
天健会所于 2022 年 1 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2022]1 号），因天健会所在浙江亚太药业股份有限公司 2017、 2018 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所责令改正，没收业务收入并罚款；对签字注册会计师陈勃、赵海荣、周小民给予警告并处罚款。
7
泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2022 年 9 月收到中国证券监督管理委员会天津监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及卢娅萍、唐彬彬、丁步升采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]31 号），因天健会所在泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目中存在问题，天津监管局对天健会
所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。
8
浙江卓锦环保科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2022 年 12 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师毛晓东、黄锦洪采取出具警示函措施的决定》，因天健会所在浙江卓锦环保科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货诚信档案。
9
深圳震有科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2022 年 12 月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师余建耀、李鸿霞采取监管谈话措施的决定》（[2022]214 号），因天健会所在深圳震有科技股份有限公司 2021年度财务报表审计项目中存在问题，深圳监管局对天健会所及签字注册会计师采取监管谈话的监管措施。
10
新华都科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2023 年 1 月收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈祖珍、骆建新采取出具警示函措施的决定》（[2023]2 号），因天健会所在新华都科技股份有限公司 2021年度财务报表审计项目中存在问题，厦门监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
11
荣盛石化股份有限公司 2020 年度和 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2023 年 3 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师贾川、俞佳南、徐海泓采取监管谈话措施的决定》（[2023]19 号），因天健会所在荣盛石化股份有限公司 2020
年度和 2021 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
12
江西绿巨人生态环境股份有限公司首次公开发行股票审计项目
天健会所于 2023 年 7 月收到中国证券监督管理委员会江西监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及齐晓丽、汪文龙采取出具警示函措施的决定》（[2023]18 号），因天健会所在江西绿巨人生态环境股份有限公司首次公开发行股票审计项目中存在问题，江西监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
13
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度和 2020 年度财务报表审计
项目
天健会所于 2023 年 9 月收到中国证券监督管理委员会上海专员办《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘绍秋、余龙采取出具警示函措施的决定》（[2023]14 号），因天健会所在瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度和 2020 年度财务报表审计项目中存在问题，上海专员办对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。
14
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2021 年度和 2022 年度财务报表审计项目
天健会所于 2023 年 12 月收到中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函并对梁正勇、杨红伟、曾志采取监管谈话措施的决定》（[2023]25 号），因天健会所在贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2021 年度和 2022 年度财务报表审计项目中存在问题，贵州监管局对天健会所采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案，对注册会计师梁正勇、杨红伟、曾志采取监管谈话的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
15
杭州晶华微电子股份有限公司 2022 年度财务报表审计项目
天健会所于 2023 年 12 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李伟海、郑瑜采取监管谈话
措施的决定》，因天健会所在杭州晶华微电子股份有限公司 2022 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
16
华仪电气股份有限公司 2017 年度和 2019 年度财务报表审计项目
天健会所于 2024 年 4 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕瑛群、耿振、皇甫滢采取出具警示函措施的决定》，因天健会所在华仪电气股份有限公司 2017 年度和 2019年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
17
浙江卓锦环保科技股份有限公司 2021 年度财务报表审计项目
天健会所于 2024 年 4 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处
罚决定书》（[2024]10 号），因天健会所在浙江卓锦环保科技股份有限公司 2021年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所责令改正，没收业务收入并罚款；对签字注册会计师毛晓东、黄锦洪给予警告并处罚款。
18
计项目
浙江聚力文化发展股份有限公司 2016、2017、2018 年度财务报表审
天健会所于 2024 年 4 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2024]12 号），因天健会所在浙江聚力文化发展股份有限公司 2016、 2017、2018 年度财务报表审计项目中存在问题，浙江监管局对天健会所责令改正，没收业务收入并罚款。
19
罗欣药业集团股份有限公司 2022 年度财务报表审计项目
天健会所于 2024 年 8 月收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及张建华、方丽芳采取出具警示函措施的决定》，因天健会所在罗欣药业集团股份有限公司 2022 年度财务报表审计项目中存在问题，山东监管局对天健会所及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理
措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（2）行政处罚及行政监管措施对本次债券发行不构成实质性障碍
上述行政监管措施不具有行政处罚性质，上述行政处罚未涉及暂停或禁止天健会所从事证券服务业务，故上述行政监管措施及行政处罚不会对天健会所承办行政许可业务构成实质性障碍。
综上，上述行政处罚及行政监管措施不会对西南证券本次发行公司债券构成实质性障碍。
（二）主承销商
根据《募集说明书》，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）为本次发行的主承销商。
1. 华西证券资质情况
华西证券现持有四川省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91510000201811328M”的《营业执照》和中国证券监督管理委员会核发的流水号为“000000028807”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
依据前述证照，华西证券为有效存续的企业法人，且经中国证监会核准从事证券承销与保荐业务，符合《管理办法》第三十九条的规定，具备为本次发行承销的资格。
经本所律师核查主承销商与发行人拟签署的《承销协议》，本次债券由主承销商以余额包销的方式承销，发行人和主承销商在《承销协议》中明确约定了双方的权利义务，以及主承销商承销的公司债券数额，符合《管理办法》第四十二条、第四十三条的规定。
经对前述资料进行核查，本所律师认为，华西证券从事债券承销业务已获得中国证监会的核准，具备作为本次发行承销机构的资格。发行人与主承销商拟签署的《承销协议》，符合《管理办法》的有关规定，内容未违反法律法规的强制
性规定。
2. 华西证券被相关监管部门处罚或采取监管措施及整改情况
根据华西证券出具的《关于受到监管部门行政处罚或被采取监管措施的说明》，自 2021 年 1 月 1 日起至说明出具之日止，华西证券受到监管部门行政处罚或被采取监管措施以及整改情况如下：
（1）受到监管部门行政处罚的情况
自 2021 年 1 月 1 日起，华西证券未受到监管部门行政处罚。
（2）被采取监管措施的情况
自 2021 年 1 月 1 日起，华西证券被采取监管措施的情况如下：
1
2021 年 3 月 30 日，华西证券收到上海证券交易所出具的《关于对华西证券股份有限公司予以书面警示的决定》，因作为宁夏远高实业集团有限公司公开发行 18 远高 01、19 远高 01、19 远高 02 等公司债券的主承销商、受托管理人，未对发行人抵押备案程序的真实性进行全面尽职调查，且未持续跟踪并及时披露与发行人偿债能力相关的重大事项，上海证券交易所决定对华西证券采取书面警示的监管措施。
2
2021 年 5 月 12 日，华西证券收到四川证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，因华西证券作为南宁糖业股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券的主承销商及受托管理人，存在未按规定出具临时受托管理实务报告和募集资金用途相关资料收集不完整的情况；在山东广悦化工有限公司 2018 年非公开发行绿色公司债券尽职调查的过程中，存在尽职调查不充分、未在对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断的情况；广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况；此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。四川证监局决定对华西证券采取出具警示函的行政监管措施。
3
2021 年 8 月 30 日，华西证券收到四川证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因华西证券及所管理的绵阳安昌路营业部、什邡莹华山路营业部存在廉洁从业要求落实不到位、未及时发现和有效防控个别员工证券违法违规行为的问题，四川证监局决定对华西证券采取出具警示函的行政监管措施。
4
2022 年 4 月 29 日，华西证券收到福建证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司福州分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，因华西证券福州分公司个别员工存在为客户之间的融资提供中介等便利的行为，福建证监局决定对华西证券采取出具警示函的行政监管措施。
5
2023 年 4 月 18 日，华西证券收到河南证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司郑州经三路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》，因华西证券郑州经三路证券营业部存在开户过程中对部分客户资产证明材料审核不审慎，导致投资者适当性制度执行不严格等问题。河南证监局决定对华西证券郑州经三路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
6
2023 年 5 月 19 日，华西证券收到深圳证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司深圳民田路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，因华西证券深圳民田路证券营业部存在以下问题：未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议，营业部现场公示信息显示其具有“投资咨询资格”；个别投资顾问向客户提供投资建议未有合理依据；个别非营销人员参与基金销售获取奖励；个别不符合期货从业人员条件的员工从事中间介绍业务获取奖励。深圳证监局决定对华西证券股份有限公司深圳民田路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
7
2023 年 8 月 25 日，华西证券收到四川证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，因华西证券备案材料中存在对人员任免程序的规定不符合相关监管要求的情况，四川证监局决定对华西证券采取责令改正的行政监督管理措施。
8
2023 年 9 月 8 日，华西证券收到中国证监会出具的《关于对华西证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，因华西证券存在内控独立性不足，质控部门分管高管担任 IPO 项目保荐代表人并参与质控审批，内控部分意见未回复、未落实或修改后未经内核即对外报送，质控现场检查力度不足，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查，中国证监会决定对华西证券采取责令改正的行政监督管理措施。
9
2024 年 1 月 17 日，华西证券收到上海证券交易所出具的《关于对华西证券股份有限公司予以书面警示的决定》，因华西证券在投行业务内部控制方面存在如下问题：一是投行业务管理制度与内控机制方面未制定及时掌握公司债券项目情况和业务人员执业活动的项目管理制度；二是立项管理方面，个别不符合公司制度规定立项标准的项目通过立项；三是其他投行业务内部控制方面的问题，包括部分公司债券项目销售工作中，存在业务承做团队同时开展债券销售询价工作情况；分管投资银行业务条线的高管同时兼任债券业务部总经理；个别债券发行中，债券承销业务部门请自营部门协同开展债券认购，明确指定认购标的、金额；个别债券类重大风险项目退出关注池不符合内部管理制度的要求等，上海证券交易所决定对华西证券采取书面警示的监管措施。
10
2024 年 4 月 29 日，华西证券收到江苏证监局出具的《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》，因华西证券在金通灵科技集团股份有限公司 2019 年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，江苏证监局决定对华西证券采取暂停保荐业务资格 6 个月的监管措施，暂停
期间自 2024 年 4 月 28 日至 10 月 27 日。
11
华西证券收到深圳证券交易所出具的《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因华西证券在金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票保荐项目的执业过程中尽职调查工作未勤勉尽责，向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载；在履行持续督导职责过程中未能
勤勉尽责，现场检查工作执行不到位，持续督导期间出具的持续督导跟踪报告和检查报告存在不实记载等问题，深圳证券交易所决定对华西证券给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在 2024 年 5 月 14 日至
2024 年 11 月 13 日期间，不接受其向深圳证券交易所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件，对华西证券给予公开谴责的处分。
（3）整改情况
针对上述监管措施所反映的问题，华西证券进行了认真总结和反思，并从完善制度、加强培训、严肃问责等方面采取了相应整改措施：
1
完善制度，注重落实。全面梳理包括投行业务、债券业务、新三板挂牌业务等投资银行类业务相关制度，调整投行业务内部审批流程，优化改善质量控制流程，重点梳理债券业务流程，存续期管理工作由专门的部门负责。要求相关业务部门加强对监管要求和公司制度的执行力度，项目组应严格按照监管要求、公司制度规定和协议的约定，勤勉尽责的做好相关工作。
2
加强培训，提高意识。华西证券组织开展了“提升专业能力，增强敬业精神”培训学习活动，要求各部门、分支机构就监管部门及华西证券颁布的新规章、新制度等相关内容进行深入研究与学习，并组织考试，以保证相关人员了解制度内容，提高合规意识和执业技能。
3
严肃问责，加强警示。对于上述被出具监管措施的情况，华西证券严格按照《风险事项过错责任追究办法》，启动了内部问责程序，对相关责任人员采取了问责措施，并将问责情况在华西证券进行通报。华西证券要求全体员工切实履行好经办或管理职责，“按规则做”、“按规则做到位”，主动识别和防范业务风险，出现风险事项时应及时报告，避免华西证券产生经济损失、导致监管处罚。
华西证券自 2021 年至说明出具之日除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚，华西证券不存在被监管部门采取限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不存在被相
关部门立案调查的情况，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（三）法律顾问
本所为发行人本次债券的专项法律顾问，并为本次发行出具法律意见书。本 所 现 持 有 上 海 市 司 法 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“313100004250762466”的《律师事务所执业许可证》。本次债券发行的经办律师系本所执业律师，持有主管部门颁发的《中华人民共和国律师执业证》并已通过最新年度考核。同时，本所已在中国证监会完成了证券服务机构备案。
经本所自查，自 2021 年起止至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师不存在受到相关监管部门处罚或被采取监管措施的情形，亦不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。
据此，本所律师认为，本所具有为发行人本次债券发行提供法律服务的主体资格。
六、本次发行的债券持有人权益保护
发行人聘请华西证券为本次发行的债券受托管理人。
经本所律师核查，华西证券持有四川省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91510000201811328M”的《营业执照》和中国证券监督管理委员会核发的流水号为“000000028807”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。
根据《募集说明书》等资料并经本所律师在中国证券业协会官网进行查询，华西证券为中国证券业协会会员，同时亦非为本次发行提供担保的机构。根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，华西证券与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
据此，本所律师认为，华西证券作为本次发行的债券受托管理人符合《管理
办法》第五十七条、第五十八条和《行为准则》的有关规定。
（一）债券受托管理协议
发行人与华西证券签署了《西南证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。经核查，《债券受托管理协议》主要包括定义及解释、受托管理事项、发行人的权利和义务、债券受托管理人的职责、权利和义务、募集资金专项账户管理安排、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、廉洁从业、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知和附则等内容。
经核查，发行人《募集说明书》已披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并明确约定投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，符合《管理办法》第五十七条和《行为准则》的有关规定。
（二）债券持有人会议规则
发行人与华西证券为本次发行的债券持有人制定了《西南证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称 “《债券持有人会议规则》”）。经核查，《债券持有人会议规则》主要包括总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、议案的提出与修改、会议的通知、变更及取消、债券持有人会议的召开、债券持有人会议的表决、债券持有人会议决议的生效、债券持有人会议的会后事项与决议落实等内容。
经核查，《募集说明书》已披露《债券持有人会议规则》的主要内容，并明 确约定投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，符合《管理办法》第 五十七条、第六十二条的规定。
（三）《募集说明书》关于债券违约的说明
经核查，《募集说明书》第十一节约定了违约情形及认定、违约责任及免除和争议解决机制，并约定诉讼作为债券违约后的争议解决方式。本所律师认为，
《募集说明书》的该等约定符合《管理办法》第六十五条的相关规定，且亦未违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的有关规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 华西证券为中国证券业协会会员，同时亦非为本次发行提供担保的机构，发行人聘请其作为本次发行的债券受托管理人，符合《管理办法》第五十七条、第五十八条和《行为准则》的规定。
2. 发行人与华西证券签署《债券受托管理协议》并制定了《债券持有人会议规则》，且在《募集说明书》中明确约定投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，符合《管理办法》第五十七条、第六十二条和《行为准则》的规定。
3. 《募集说明书》关于违约情形及认定、违约责任及免除和争议解决机制的约定符合《管理办法》第六十五条的相关规定，且亦未违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的有关规定。
七、发行人的受限资产
根据《审计报告》、2024 年 6 月半年报、发行人说明等资料并经本所律师适当核查，截止至 2024 年 6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为
2,444,893.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
交易性金融资产 | 1,519,049.75 | 用于卖出回购质押 |
交易性金融资产 | 34,027.77 | 用于充当期货保证金 |
交易性金融资产 | 980.83 | 融出证券 |
交易性金融资产 | 21,385.54 | 停牌债券 |
交易性金融资产 | 8.57 | 停牌股票 |
交易性金融资产 | 17,246.04 | 锁定期基金 |
交易性金融资产 | 400.02 | 限售股 |
交易性金融资产 | 0.10 | 转融通担保 |
其他债权投资 | 815,612.81 | 用于卖出回购质押 |
其他债权投资 | 33,388.61 | 用于充当期货保证金 |
其他权益工具投资 | 197.94 | 融出证券 |
其他权益工具投资 | 2,595.02 | 停牌股票 |
合计 | 2,444,893.00 | -- |
经发行人确认，除上述受限资产外，截止至 2024 年 6 月末，发行人不存在其他抵押、质押、留置或限制用途安排以及可对抗第三人的优先级别债务等资产受限情形。
八、发行人的对外担保
根据《审计报告》、2024 年 6 月半年报、发行人说明等资料并经本所律师适当核查，截止至 2024 年 6 月末，发行人不存在向合并报表范围内子公司之外的第三方提供对外担保的情形。
九、发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼仲裁案件材料、《审计报告》、发行人公开披露的年度报告、半年报、发行人说明等资料并经本所律师适当核查，截止至本法律意见
书出具之日，发行人不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大未决诉讼、仲裁案件，其他涉案金额较大的主要未决诉讼、仲裁案件及进展情况如下：
1. 公司管理的资产管理计划涉股票质押式回购交易纠纷案
（1）公司诉韩华、杨立军、陈红、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）股票质押式回购交易纠纷案
2020 年 7 月，公司作为“西南证券鑫沅质押 1 号定向资产管理计划”管理人（公司未以自有资金出资），受该资管计划委托人委托，代表资管计划向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2021 年 7 月，重庆市第一中级人民法院出具《民事判决书》，判决被告韩华于判决生效后十日内向公司偿还融资本金 40,000 万元及相关利息、违约金、律师费等；被告杨立军对被告韩华在判决所负的给付义务向公司承担连带清偿责任；公司有权在被告韩华未履行判决所确定的给付义务范围内，对被告韩华所持有的 6,402.636 万股新研股份（股票代码：300159）限售流通股折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿；被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）对被告韩华在判决中所负的给付义务之不能清偿部分的二分之一向公司承担赔偿责任；公司有权在被告韩华未履行判决所确定的给付义务范围内，对被告陈红所持有的德阳中衍泰富投资管理有限公司的 59%股权折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿。因什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）不服一审判决向重庆市高级人民法院提请上诉。
2022 年 4 月，公司收到重庆市高级人民法院出具的终审判决，对上述一审判决中涉及什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）承担赔偿责任内容变更为：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）对韩华在判决中所负的给付义务之不能清偿部分的二分之一向公司承担赔偿责任（以什邡星昇投资管理合伙企业持有的 1,055 万股新研股份价值为限）。
2023 年 3 月，被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）对终审判决不服申请再审。2023 年 7 月，重庆市高级人民法院裁定驳回再审申请。2023 年
10 月，被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）向重庆市人民检察院申请民事诉讼监督，重庆市人民检察院已决定受理。案件进入执行阶段后，公司现已累计收回约 22,338.51 万元。
公司作为该资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担。
（2）公司诉杨立军、韩华、黄云辉、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、陈红股票质押式回购交易纠纷案
2020 年 12 月，公司作为“西南证券双喜聚金 1 号集合资产管理计划”管理人，代表资管计划向深圳市福田区人民法院申请实现担保物权的特别程序。 2021 年 3 月，公司代表该资管计划向深圳市福田区人民法院撤回实现担保物权的申请，并另行向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。
2022 年 4 月，公司代资产管理计划收到重庆市第一中级人民法院出具《民
事判决书》，判决被告杨立军于判决生效后十日内向公司偿还融资本金约 22,500万元及相关利息、违约金、律师费；被告韩华对被告杨立军在判决所负的给付义务向公司承担连带清偿责任；公司有权在被告杨立军未履行判决所确定的给付义务范围内，对被告杨立军持有的 2516086 股新研股份（证券代码 300159）、被告韩华持有的 1,500,000 股新研股份（证券代码 300159）、被告黄云辉持有的 3,190,000 股新研股份（证券代码 300159）折价、拍卖或者变卖所得价款优先受偿；被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、被告陈红在各自担保物价值范围内，对被告杨立军在判决中所负的给付义务之不能清偿部分的二分之一向公司承担赔偿责任。被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）对一审判决不服提请上诉。2022 年 12 月，重庆市高级人民法院终审判决维持原判。2023 年 3 月，被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）对终审判决不服申请再审。
2023 年 7 月，重庆市高级人民法院裁定驳回再审申请。2023 年 10 月，被告什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）向重庆市人民检察院申请民事诉讼监督，重庆市人民检察院已决定受理。案件进入执行阶段后，公司现已累计收回约 2,894.14 万元。
公司作为该资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担，公司自有资金参与部分按照资管计划合同约定享有权利并承担相应的义务。
2. 公司管理的资产管理计划涉债券违约纠纷案
（1）公司诉安徽省外经建设（集团）有限公司等债券违约纠纷案
2019 年 8 月 23 日，公司作为“西南证券-双喜金债广农商 1 号定向资产管
理计划”、“西南证券双喜金债 7 号集合资产管理计划”管理人，代表资管计划向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2020 年 8 月，法院判决被告安徽省华安外经建设（集团）有限公司支付债券回售本金 20,000 万元、支付公司债券 2019
年度利息 1,160 万元，并以 20,000 万元为基数自 2019 年 7 月 16 日起按照日利
率万分之一支付违约金至付清时止、以 20,000 万元为基数自 2019 年 7 月 16 日起按照年利率 5.8%支付逾期利息至付清时止。安徽省华安外经建设（集团）有限公司不服一审判决向重庆市高级人民法院提交民事上诉状，请求撤销重庆市第一中级人民法院一审关于逾期利息计算标准部分的判决。2020 年 12 月，重庆市高级人民法院终审判决驳回安徽省华安外经建设（集团）有限公司的上诉，维持原判。因安徽省华安外经建设（集团）有限公司进入破产重整程序，需对债权债务进行统一清理及处理，公司已于 2021 年 2 月完成债权申报。
公司作为资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担，公司自有资金参与部分按照资管计划合同约定享有权利并承担相应的义务。
（2）公司诉正源房地产开发有限公司等债券违约纠纷案
公司作为“西南证券-双喜金债广农商 1 号定向资产管理计划”、“西南证
券双喜金债中银 1 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金债 2 号集合资产
管理计划”、“西南证券双喜金债 3 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金
债 4 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金债 5 号集合资产管理计划”管
理人，于 2021 年 1 月代表资管计划向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。
2022 年 5 月，公司收齐重庆市第一中级人民法院出具的一审《民事判决书》，判决被告正源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向公司支付债券本金和利息约 5.46 亿元及相关逾期利息、违约金、律师费，公司就正源应负担债务对被告重庆正源溢沣置业有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、重庆润丰源投资有限公司、大连海汇房地产开发有限公司相关抵押物享有抵押权，并就相关抵押物折价或者拍卖、变卖后所得价款享有相应的优先受偿权；被告北京世纪润丰源资产管理有限公司就正源应负担债务在抵押协议约定的抵押财产的价值范围内承担连带清偿责任或不能清偿部分的二分之一的赔偿责任；被告富彦斌对正源应负担的部分债务承担连带清偿责任。正源房地产开发有限公司不服全部一审判决，且公司对其中两起判决不服，均向重庆市高级人民法院提请上诉。 2022 年 9 月法院出具书面裁定，正源房地产开发有限公司的上诉中，未按期预
交上诉费的 4 起案件按自动撤回上诉处理。2023 年 5 月，公司收齐重庆市高级人民法院出具的五份判决。2023 年 7 月，正源房地产开发有限公司进入预重整程序，公司已完成债权申报。2023 年 12 月，重庆正源溢沣置业有限公司和重庆正源房地产开发有限公司进入破产清算程序。2024 年 4 月，公司知悉正源房地产开发有限公司在重整申请期间自愿撤回重整申请。
公司作为资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担，公司自有资金参与部分按照资管计划合同约定享有权利并承担相应的义务。
3. 西证创新申请执行邓刚、邓丽娟等六保证人保证合同纠纷案
公司全资子公司重庆西证小额贷款有限公司 2016 年 7 月向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。2016 年 9 月，法院一审判定邓刚、邓丽娟、邓苏轩、吴开平、赵红浪、重庆蓥林科技发展有限司等六位保证人对本笔贷款的本金 1,000 万元及其利息、复利及罚息承担连带清偿责任。由于重庆西证小额贷款有限公司已注销，已于清算期间内将债权转让公司全资子公司西证创新。2019 年 12 月 25 日，经渝北区人民法院裁定：变更申请执行人为西证创新。目前该案处于执行阶段，已收回资金 77.76 万元。
4. 鑫沅资产管理有限公司诉公司其他合同纠纷案
2024 年 2 月，鑫沅资产管理有限公司向上海金融法院提请诉讼，请求法院
判令公司向鑫沅资产管理有限公司（代鑫沅资产金梅花 35 号专项资产管理计划）
支付委托资产 23,128.32 万元及赔偿损失、承担案件诉讼费用。2024 年 6 月，公司与原告达成部分和解划转部分款项，原告诉求变更为请求法院判令公司向其支付委托资产 2,203.76 万元及赔偿损失、承担案件诉讼费用，法院追加平安银行股份有限公司、南京银行股份有限公司为本案第三人。现该案处于一审阶段。
5. 翁海山等 11 人诉公司证券虚假陈述责任纠纷案
2024 年 3 月，翁海山等 11 人向四川省自贡市中级人民法院起诉江苏省盐业集团有限责任公司、四川自贡百味斋食品股份有限公司、国融证券股份有限公司、天衡会计师事务所、大华会计师事务所、朱俊岭、艾红、张体昌及公司，请求法院判令各被告连带赔偿原告因虚假陈述造成的共计 1,280 余万元损失。现该案处于一审阶段。
6. 已终结本次执行程序的案件（因无财产可供执行，该类案件的受理法院已下达终结本次执行裁定，在发现被执行人有可供执行财产之时，公司可再次申请执行）
（1）公司诉同益实业集团有限公司债券违约纠纷案
2019 年 9 月，公司作为“西南证券双喜金债中银 1 号集合资产管理计划”
“西南证券双喜金债 2 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金债 3 号集合
资产管理计划”、“西南证券双喜金债 4 号集合资产管理计划”、“西南证券双
喜金债 5 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜盛誉策略 2 号集合资产管理
计划”、“西南证券盛誉定增策略 1 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜盛
誉混合配置 4 号集合资产管理计划”管理人，代表资管计划分别向重庆市第一中级人民法院、重庆市江北区人民法院提起诉讼。2020 年 11 月，重庆市第一中级人民法院和重庆市江北区人民法院就上述纠纷作出总共八份判决，判决同益实业集团有限公司向公司支付债券本金 23,100 万元和 2018 年度利息约 1,800 万
元，并支付相应的资金占用损失或逾期利息损失，案件受理费、保全费等主要由同益实业集团有限公司承担。
因暂无财产可供执行，重庆市第一中级人民法院和重庆市江北区人民法院现已终结此次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。2024 年 1 月，同益实业集团有限公司进入破产重整程序。
公司作为该资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担，公司自有资金参与部分按照资管计划合同约定享有权利并承担相应的义务。
（2）公司申请对上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等债权公证文书强制执行案
公司作为“西南证券双喜金债 2 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金
债 3 号集合资产管理计划”、“西南证券双喜金债 4 号集合资产管理计划”、
“西南证券双喜金债 5 号集合资产管理计划”和“西南证券双喜金债 7 号集合资产管理计划”管理人，代表资管计划向上海金融法院提出强制执行申请，请求强制执行三盛宏业向公司归还债务本金 23,000 万元及相关利息、违约金和律师费；请求强制执行上海三盛房地产（集团）有限责任公司、上海盛铭房地产开发有限公司、中昌海运控股有限公司、佛山茂国房地产开发有限公司、佛山三盛兰亭房地产有限责任公司和陈建铭对三盛宏业上述偿付义务承担连带清偿保证责任；请求三盛宏业和其他被申请人向公司支付相关公证费。2021 年 2 月，上海金融法院决定立案执行。
因无财产可供执行，上海金融法院现已终结此次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。2023 年 12 月，公司收到保证人上海盛铭房地产开发有限公司清偿的 20.50 万元。目前，上海市第三中级人民法院裁定受理三盛宏业破产清算一案，公司已完成债权申报。
公司作为该资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担，公司自有资金参与部
分按照资管计划合同约定享有权利并承担相应的义务。
（3）公司诉云南兴龙实业有限公司、赵宁、王瑛琰股票质押式回购交易纠纷案
2018 年 9 月，公司作为“西南证券互利通 8 号定向资产管理计划”管理人，受该资管计划委托人委托，代表该资管计划向重庆市高级人民法院提起诉讼。 2018 年 12 月，法院判决被告云南兴龙实业有限公司支付融资本金 30,000 万元、融资利息及违约金；被告赵宁、王瑛琰就判决确认的融资人债务，在公司对融资人持有的 5,280 万股“东方金钰”（股票代码：600086）实现质押权后仍不能清偿的部分承担连带清偿责任。案件进入执行阶段后，公司现已累计收回约 1,019 万元。
因无财产可供执行，法院现已终结此次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。
公司作为该资管计划的管理人，严格按照监管规定和资管计划合同约定履行管理人职责，案件的最终诉讼结果由资管计划投资人承担。
除上述未决诉讼或仲裁案件外，经发行人确认，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在未决的且对本次发行可能产生重大风险或影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
自 2021 年起至本法律意见书出具之日，发行人受到的行政处罚情况如下：
2023 年 11 月，国家外汇管理局黑龙江省分局对公司黑龙江分公司出具了行政处罚决定书，认为黑龙江分公司未报送备案 B 股保证金账户开户银行名称，根据《外汇管理条例》责令黑龙江分公司改正相应违规行为，并给予警告、罚款 5 万元的行政处罚。
除上述行政处罚外，经发行人确认，发行人自 2021 年起至本法律意见书出具之日，不存在其他行政处罚的情况。
（三）监管措施
1. 《关于对西南证券股份有限公司重庆潼南证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2021]31 号）
2021 年 9 月，重庆证监局对发行人重庆潼南证券营业部出具《关于对西南证券股份有限公司重庆潼南证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2021]31号），因发行人该营业部员工未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的情况下，向客户提供投资建议，并将作为营业部内部参考的数据发送给客户，重庆证监局决定对发行人该营业部采取出具警示函的行政监管措施。
2. 《关于对西南证券股份有限公司吴忠裕民东街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2022]15 号）
2022 年 12 月，公司吴忠裕民东街证券营业部收到《宁夏证监局关于对西南证券股份有限公司吴忠裕民东街证券营业部采取责令改正措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2022]15 号）。因该营业部内部控制和合规管理不到位，宁夏证监局对其采取责令改正的行政监管措施。
3. 《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
2023 年 6 月，公司收到重庆证监局《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因公司内部控制及流程管理不健全，考核激励不合理，研究报告质控等问题提出警示函。
4. 《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
2023 年 12 月，浙江证监局对公司出具了《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为公司在浙江辖区有关公司债券受托管理工作中，未严格履行对发行人募集资金的监督义务。2024 年 1 月，上海证券交易所就同一事项对公司出具了《关于对西南证券股份有限公司予以书面警示的决定》。
5. 《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
2024 年 2 月，重庆证监局对公司出具了《关于对西南证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为公司安排未取得基金从业资格的员工从事基金业务、未充分保障合规管理人员的独立性以及以经营业绩为依据对个别专职合规管理人员进行考核。
除上述监管措施外，经发行人确认，发行人自 2021 年起至本法律意见书出具之日，不存在其他被相关监管部门采取监管措施、自律措施或纪律处分的情况。
十、信用增进情况
根据《募集说明书》，本次债券无担保。
十一、其他需要说明的事项
（一）发行人及其主要子公司的诚信情况
针对发行人及其主要子公司的诚信情况，本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国工业和信息化部、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督管理总局、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国盐业协会、盐行业信用管理与公共服务平台、国家统计局、中国电力企业联合会、信用电力、中华人民共和国商务部、中国商务诚信公共服务平台、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部、国家能源局、信用能源、中华人民共和国财政部、中华人民共和国农村农业部、中华人民共和国海关总署和中国海关企业进出口信用信息公示平台等相关公开信息网站进行了检索查询。
经在上述网站查询，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司不存在被认定为下述失信主体的记录：（1）失信被执行人；（2）重大税收违法失信案件当事人；（3）安全生产领域失信生产经营单位；（4）环境保护领
域失信生产经营单位；（5）电子认证服务行业失信机构；（6）涉金融严重失信人；（7）食品药品生产经营严重失信者；（8）盐业行业生产经营严重失信者；（9）保险领域违法失信当事人；（10）统计领域严重失信企业；（11）电力行业严重违法失信市场主体；（12）国内贸易流通领域严重违法失信主体；
（13）石油天然气行业严重违法失信主体；（14）严重质量违法失信行为当事人；（15）财政性资金管理使用领域相关失信责任主体；（16）农资领域严重失信生产经营单位；（17）海关失信企业；（18）失信房地产企业；（19）出入境检验检疫严重失信企业。
（二）董事、监事及高级管理人员情况
根据《募集说明书》、发行人提供的有关文件并经发行人确认，截止至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员组成情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合相关法律法规及公司章程相关要求 |
杨雨松 | 代行董事长职务 | 2024.8.30 至今 | 是 |
董事 | 2023.12.25 至今 | ||
总经理 | 2023.12.25 至今 | 是 | |
李 军 | 董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
副总经理 | 2023.12.25 至今 | 是 | |
董事会秘书 | 2023.12.25 至今 | 是 | |
张 敏 | 董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
谭 鹏 | 董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
江 峡 | 董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
黄 琳 | 独立董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
徐秉晖 | 独立董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
付宏恩 | 独立董事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合相关法律法规及公司章程相关要求 |
倪月敏 | 监事会主席 | 2023.12.25 至今 | 是 |
陈 林 | 监事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
严 洁 | 职工监事 | 2023.12.25 至今 | 是 |
张 序 | 副总经理 | 2024.8.30 至今 | 是 |
叶 平 | 副总经理 | 2023.12.25 至今 | 是 |
王 伟 | 副总经理 | 2024.1.19 至今 | 是 |
张 莉 | 副总经理 | 2024.7.2 至今 | 是 |
赵天才 | 合规总监 | 2023.12.25 至今 | 是 |
首席风险官 | 2023.12.25 至今 | 是 | |
华 明 | 首席信息官 | 2023.12.25 至今 | 是 |
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员经选举或聘任已实际履职，且发行人已召开董事会并形成决议由公司董事/总经理代行董事长、法定代表人职务。发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职情况，不存在违反《中华人民共和国公务员法》以及《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定的情形。
（三）前次募集资金使用情况
根据《募集说明书》、发行人提供的说明等资料，发行人前次公司债券募集资金使用情况如下：
单位：亿元
债券简称 | 期限 （年） | 起息日 | 到期日期 | 发行规模 | 余额 | 募集资金余额 | 募集说明书约定用途 | 实际使用是 否与募集说明书一致 |
23 西 | 3 | 2023-9-6 | 2026-9-6 | 20 | 20 | 0 | 用于补充公 | 是 |
证 01 | 司营运资金 | |||||||
22 西 南 03 | 3 | 2022-8-11 | 2025-8-11 | 20 | 20 | 0 | 用于补充公 司营运资金 | 是 |
22 西 南 02 | 5 | 2022-7-11 | 2027-7-11 | 5 | 5 | 0 | 用于补充公 司营运资金 | 是 |
22 西 南 01 | 3 | 2022-7-11 | 2025-7-11 | 15 | 15 | 0 | 用于补充公 司营运资金 | 是 |
基于以上核查情况，并经发行人确认其不存在擅自改变前次已公开发行公司债券募集资金用途的情形，本所律师认为，发行人上述前次公开发行公司债券募集资金的使用符合相关规定。
十二、《募集说明书》及其法律风险评价
发行人已就本次发行编制了《募集说明书》。《募集说明书》包括声明、重大事项提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明和备查文件等主要内容。
经审阅《募集说明书》，本所律师认为，《募集说明书》的内容安排符合《管理办法》等相关规定；《募集说明书》与本所出具的法律意见书相应内容无矛盾之处，本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认意见
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已对本次公司债券发
行申请文件真实性、准确性和完整性签署书面确认意见；发行人的监事会已对本次公司债券募集说明书真实性、准确性和完整性进行审核并签署书面确认意见。
十四、结论意见
综上所述，截止至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 发行人已履行规定的内部决策程序，取得本次发行目前所需的内部批准与授权，且该等批准与授权合法有效；
2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行公司债券的主体资格；
3. 发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的实质条件；
4. 本次发行的承销、审计等机构具有从事公司债券发行业务的相关资格；
5. 本次发行的《募集说明书》编制符合《管理办法》的相关规定；
6. 本次发行的债券受托管理及债券持有人会议相关安排以及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》符合《管理办法》等有关规定。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
2024 9 13