交易对方名称 住所与通讯地址 Flex Ltd. 2 Changi South Lane, Singapore
股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
Flex Ltd. | 2 Changi South Xxxx, Singapore |
独立财务顾问
二〇一八年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
卖方向东山精密全资子公司MFLEX（本次交易中代表公司签约的主体）提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
序号 | 公司简称 | 公司全称 | 注册地 |
1 | 珠海超毅电子 | 珠海斗门超毅电子有限公司 | 珠海 |
2 | 珠海超毅科技 | 超毅科技（珠海）有限公司 | 珠海 |
3 | 珠海超毅实业 | 珠海斗门超毅实业有限公司 | 珠海 |
4 | 珠海硕鸿电路板 | 珠海硕鸿电路板有限公司 | 珠海 |
5 | xxxxxx | xxxx（xx）有限公司 | 珠海 |
6 | 毛里求斯超毅 | Multek Technologies Limited | 毛里求斯 |
7 | 香港超毅 | Multek Hong Kong Limited | 香港 |
8 | 香港超毅电子 | Astron Group Limited | 香港 |
9 | 香港硕鸿电路板 | Vastbright PCB （Holding） Limited | 香港 |
10 | BVI 德丽科技 | The Dii Group （BVI） Co. Limited | 英属维尔京群岛 |
11 | 香港德丽科技 | The Dii Group Asia Limited | 香港 |
公司拟以现金方式向纳斯xx上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
截至本报告书签署日，目标公司股权结构如下：
注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；
FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：
本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
x次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产
（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
x次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
公式中各项目的具体含义及明细情况如下：
（1）交割时现金
交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有现金及现金等价物的总和减去 2,000 万美元。
根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存 2,000 万美元现金或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或调减交易对价。
（2）交割时负债
交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。
（3）交易费用
在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：
①标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或
法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；
②任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前由标的公司支付（但未支付）的范围内；
③协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；
④根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；
⑤剥离费用。
不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东山精密股东大会批准有关的费用和支出。
（4）净营运资本调整
①+净营运资本调整
+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本 20 万美元以上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：
+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20 万美元）。
②-净营运资本调整
-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本 20 万美元以上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：
-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20 万美元）。 其中，目标净营运资本为-1,600 万美元，交割时净营运资本指交割日，根
据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖方关联方支付的日常交易款项）。
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：
（1）在预计交割日的至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价 29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日起的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
1、资金来源及融资安排的进展
公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》，同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，本议案尚需公司股东大会审议通过。
目前，公司的融资方案如下：
序号 | 资金来源 | 融资规模（亿美元） | 融资期间 |
1 | 并购贷款 | 1.755 | 5 年 |
2 | 其他自筹资金 | 1.17 | - |
合计 | 2.925 | ||
公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构包括民生银行、中国银行、招商银行及其他融资机构等，届时将由银团为公司本次交易提供融资支持。
为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的 100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；（3）上市公司的控股股东和实际控制人xxx、xxx及配偶、xxx及配偶为上述借款提供连带责任担保等。
公司控股股东、实际控制人xxx、xxxx配偶、xxx及配偶提供担保措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。
截至本报告书签署日，公司已取得民生银行出具的金额为 1.68 亿美元、招
商银行 1.65 亿美元、中国银行 6.5 亿人民币的并购贷款融资承诺函或批复。在满足相关文件约定的放款条件下，公司将获得相关机构的融资支持。具体融资方案以与融资机构签署的正式协议为准。
2、所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利润的影响
根据相关贷款融资承诺函或确认函，相关融资机构贷款的还款计划如下（具
体还款计划以与融资机构签署的正式协议为准）：
并购贷款 1.755 亿美元的还款计划：5 年融资期，每 3 个月等额还本，首次
还本为提款后 6 个月，共 19 期，第 1-18 期每期偿还本金 919 万美元，第 19 期
偿还本金 1,003 万美元。
假设公司借款起始日为 2018 年 7 月 1 日，结合公司上述每笔借款的资金成本及本金还款计划，上市公司与本次交易相关的债权融资财务费用合计约为 3,238.55 万美元，其中，交易当年及未来 1-2 年预计的平均年财务费用约为
808.08 万美元，未来 3-5 年的平均年财务费用为 271.44 万美元。
2017 年度，标的公司净利润为 9,415.54 万元。若标的公司维持现有净利润
水平，以交易当年及未来 1-2 年平均财务费用 808.08 万美元计算，按中国人民
银行发布的 2017 年末美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，
平均财务费用为 5,280.16 万元，标的公司净利润基本可以覆盖平均年财务费用，本次收购不会对公司净利润产生重大不利影响。
首先，公司将采取分期偿还的方式偿付借款，财务费用将逐年下降，未来 3-5 年的财务费用下降明显；其次，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影响；再次，近年来，公司收入、利润水平保持快速增长趋势，上市公司 2017 年
度实现的归属母公司股东净利润为 5.26 亿元，上市公司自身盈利能力较强。在上述因素的综合影响下，上述财务费用对公司的净利润的不利影响将有所降低。
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购
买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人
民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交
易对价折合人民币约为 19.11 亿元。
2018 年 3 月 26 日，上市公司全资子公司 MFLX 与交易对方 FLEX 签署了《股
份购买协议》，本次交易协议签署时，上市公司 2017 年度审计报告尚未出具。根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上
市公司 2016 年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 目标公司 财务数据 | 东山精密 财务数据 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 387,949.89 | 1,513,881.24 | 25.63% | 否 |
营业收入 | - | 308,252.41 | 840,329.72 | 36.68% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 110,070.69 | 273,248.33 | 69.95% | 是 |
注：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据上市公司2017年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 目标公司 财务数据 | 东山精密 财务数据 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 387,949.89 | 2,211,348.03 | 17.54% | 否 |
营业收入 | - | 308,252.41 | 1,538,956.56 | 20.03% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 110,070.69 | 777,317.86 | 24.59% | 否 |
注：东山精密财务数据为2017年度经审计财务数据。
本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币
6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。
本次收购的交易价格不以评估或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与 FLEX 协商确定。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采用资产基础法和收益法进行评估，
最终采用资产基础法的评估结果 135,329.69 万元作为目标公司股东全部权益的
评估值，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值
110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。
本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前将根据交易安排及包括目标公司营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集团相关主体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加 Multek 账面股东权益 92,827.86 万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。
1、发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力
x次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
（1）东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同 东山精密致力于为智能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件，业务涵
盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品包括 FPC、LED 器件、 LCM 模组、触控面板、精密钣金、精密铸造产品等，主要应用于电子消费品、通信设备、汽车等市场。公司客户包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、诺基亚西门子、特斯拉等全球知名企业。
目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。
东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
（2）公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务 东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方
面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。
（3）公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化
东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有较为丰富的国际视野。2016 年，东山精密完成 MFLX 的收购，东山精密通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、
产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。 Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍
布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。
2、全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB 领域的行业地位
2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性
线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。
本次收购的目标公司Multek主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的PCB制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在PCB领域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。
3、扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密 PCB 业务的抵御风险的能力
目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目
标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。
本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及 科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较 低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两 个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深度， PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需求变 动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。
项目（单位：万元） | 2017 年 12 月 31 日 | |
交易前 | 交易后 | |
资产合计 | 2,211,348.03 | 2,679,357.09 |
负债合计 | 1,432,099.40 | 1,901,103.95 |
归属母公司所有者权益合计 | 777,317.86 | 776.322.37 |
资产负债率 | 64.76% | 70.95% |
项目（单位：万元） | 2017 年度 | |
交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 1,538,956.56 | 1,847,208.97 |
利润总额 | 58,017.38 | 67,832.50 |
归属于母公司所有者的净利润 | 52,619.36 | 60,877.44 |
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2017 年的主要财务指标情况如下：
本次交易完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，同时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司资产负债率水平较高，因此备考合并报表中上市公司资产负债率由 64.76%上升到了 70.95%。2018 年 1 月，交易对方 FLEX 对目标公司进行了合计金额 92,827.86万元的债转股和债务豁免，若考虑债转股及债务豁免的影响金额，备考合并报表的资产负债率将降低到 68.92%。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给律师、咨询机构、财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构费用，预计费用为 2,500 万元
至 3,500 万元。此外，上市公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金，上市公司需支付一定的融资财务费用。若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
x次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完成后，目标公司成为东山精密之间接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产生新的关联交易。
x次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属子公司，东山精密控股股东、实际控制人以及其控制的除东山精密及其下属企业之外的其他企业未以任何形式从事与目标公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
x次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
1、本次交易可能发生的违约或可能导致赔偿的情形
（1）买方可能发生的违约或可能导致赔偿的情形
①交割日前可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形
I.买方违反买方xx、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正；
II.本次交易相关交割条件已满足但买方未完成交割；
III.本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；
IV.因买方原因导致存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；
V.本次收购不能获得东山精密股东大会批准。
若因上述情形而导致卖方终止本次交易，买方将支付卖方 1,375 万美元的终止费。
②交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形
交割日后，买方违反了任何买方交割前承诺或买方交割后承诺；买方交割前承诺指买方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履行的任何承诺或协议；买方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全部或部分义务的承诺和协议。
若因上述情形，买方需赔偿给卖方造成所有损失金额，但赔偿总额不应超过最终购买价格。尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明知的或任何蓄意不当行为的情况。
（2）卖方可能发生的违约情形或可能导致赔偿的情形
①交割日前可能发生的违约或可能导致赔偿的情形
I.卖方违反卖方xx、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正；
II.本次交易相关交割条件已满足但卖方未完成交割。
若因上述情形而导致买方终止本次交易，卖方将支付卖方 1,375 万美元的终止费。
②交割日后可能发生的违约或可能导致赔偿的情形
I.卖方违反卖方xx与保证或该等xx与保证不准确（不包括根本性xx与保证、环境xx与保证、税务xx与保证）；
II.卖方违反环境xx与保证或该等xx与保证不准确； III.卖方违反根本性xx与保证或该等xx与保证不准确；
IV.卖方违反了任何卖方交割前承诺或卖方交割后承诺；卖方交割前承诺指卖方xx与保证（除了根本性xx保证、环境xx与保证以及税务xx与保证）以及卖方在本协议中做出的在交割前或本协议终止前依据本协议条款进行履行的任何承诺或协议；卖方交割后承诺指需要在交割后或本协议终止后履行其全部或部分义务的承诺和协议；
V.因交割日或之前标的公司经营活动中如下事项所造成的损失：违反环境法
律；因释放、暴露污染物或其他环境污染行为而导致环境法律项下的调查、救济，或导致第三方索赔；
VI.卖方未偿付的或在最终购买价格的计算中未被体现的任何交易费用； VII.违反本协议第 6 条税务事项相关规定。
卖方因赔偿上述情形给买方造成的损失，赔偿金额受以下限制：
若因上述 I、II、V 项违约情形，在任何情况下，若一个或基于同一事实的一系列索赔所造成的损失总额不超过 3.4375 万美元，则该等损失卖方无需赔偿。
除非前述项下所有索赔的合格损失的总额超过了 137.5 万美元，在超过 137.5
万美元时，卖方的赔偿义务为超过 137.5 万美元的部分；
在任何情况下，因I 项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过3,437.5 万美元，因 II 和 IV 项违约情形，卖方的赔偿总额不应超过 3,437.5 万美元；
任何情况下卖方依据本协议应赔付的赔偿总额不应超过最终购买价格，但因 IV、VI、VII 项违约情形不受该等限制；
尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明知的或任何蓄意不当行为的情况。
2、因买方原因触发终止条款的相关赔偿费用对上市公司净利润的影响
在因买方原因触发终止条款的情形下，若满足买方向卖方支付终止费的情形，
则公司的相关赔偿费用为 1,375 万美元的终止费。该终止费构成买方及其关联方对卖方进行的唯一的和仅有的救济（包括法律、衡平法、合同法、民事侵权法或其他法律），此救济是基于因本协议拟议交易未能完成而遭受的任何及所有损失和损害，或者因违反或未能履行本协议，或由本协议、与本协议及相关的承诺函、协商、执行或履行，构成该终止或拟进行的交易的基础有关的事宜引起，或直接或间接与之相关。
根据 2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对
人民币 6.5342 元计算，上述终止费折合人民币金额为 8,984.53 万元。上述终止费金额将在发生的当期计入上市公司的当期损益，并相应降低上市公司当期的净利润。
1、本次交易形成商誉的具体金额测算
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考报表审阅报告，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易形成的商誉为 55,795.66 万元，该商誉计算未考虑资产负债表日后债转股和债务豁免、过渡期损益以及交易对方在交割前对标的公司根据“无现金无负债”原则的调整等因素的影响。
最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。
2、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
根据天健会计师出具的备考合并财务报表，以及本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司经营业绩的影响程度，在不考虑所得税的影响的情况下，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析如下：
单位：万元
减值比例 | 商誉原值 （测算值） | 减值金额 （A） | 交易后2017 年上市公司归属于母公司的净利润 （B） | 考虑减值后交易后2017 年上市公司归属于母公司的净利润 （C=B-A） | 变动比例D=A/B |
10% | 55,795.66 | 5,579.57 | 60,877.44 | 55,297.87 | -9.17% |
30% | 55,795.66 | 16,738.70 | 60,877.44 | 44,138.74 | -27.50% |
50% | 55,795.66 | 27,897.83 | 60,877.44 | 32,979.60 | -45.83% |
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。公司已在《重大资产购买报告书》中对商誉减值风险进行了相应的风险提示。
上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
1、公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、FLEX 董事会已经依照法定程序审议通过本次交易，无需履行股东大会等其他审议程序；
3、2018 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进
一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 1 号），决定对本次重大资产购买交易不实施进一步审查；
x次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于： 1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；
4、办理境外直接投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局通过银行实施间接监管。
根据上述《直接投资外汇业务操作指引》的要求，公司需向银行提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》作为审核材料。目前，公司正积极推进本次交易所需履行的商务主管部门的境外投资备案程序，并将在取得《企业境外投资证书》后，积极向相关银行申请办理境外直接投资外汇登记。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
北京时间2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案，公司董事会授权公司经营管理人员签署《股份购买协议》
（Share Purchase Agreement）等与本次收购有关的法律文件。公司子公司MFLX与FLEX于美国时间2018年3月26日共同签署了《股份购买协议》。
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
《苏州东山精密制造股份有限公司重大资 | ||
产购买报告书》及相关申请文件真实、准确、 | ||
完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或 | ||
重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真 | ||
关于重大资产购买申 | 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 | |
请文件真实性、准确性 | 律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在 | |
和完整性的承诺书 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司 | |
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | ||
查的，在案件调查结论明确之前，东山精密 | ||
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让 | ||
在东山精密拥有权益的股份（如有）。 | ||
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 | ||
xxxx及全体董 | 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 | |
事、监事、高级管理 | 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 | |
人员 | 况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事 | |
关于无违法情形的承诺书 | 处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 本公司不存在对本次交易构成重大影响的、 | |
发生或累计发生金额占东山精密最近经审 | ||
计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见 | ||
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存 | ||
在影响本次交易的潜在性纠纷。 | ||
本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、 | ||
本次重大资产重组不 | 高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Flex | |
构成关联交易的承诺 | Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易所股 | |
书 | 票上市规则》规定的关联关系，本公司的董 | |
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 |
其他主要关联人不在目标公司前五名客户、供应商中占有权益，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间接全资子公司，本次交易 不会导致东山精密产生新的关联交易。 | ||
全体董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报的填补措施的承诺 | ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 ④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任及监管机构的相应处罚。 |
东山精密控股股东、实际控制人 | 摊薄即期回报的填补措施的承诺 | 作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。 |
东山精密控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | x次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地参与或进行与东山精密所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与东山精密构成竞争或可能构成竞争的情况，如东山精密提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予东山精密或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独 立第三者进行正常商业交易的基础上确定 |
的。如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致东山精密及其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 | ||
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本人及本人关联方与东山精密之间将尽可能地避免或减少关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和东山精密公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害东山精密及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及东山精密公司章程的有关规定行使股东权利；在东山精密股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时， 按照相关规定履行回避表决义务。 | |
东山精密 | 本次重大资产重组不构成同业竞争的承诺书 | x次交易完成后，目标公司将成为东山精密之间接全资子公司，本公司控股股东、实际控制人保持不变，本公司不会因本次交易产 生新的同业竞争。 |
本次重大资产收购交易对方 FLEX | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的确认函 | 卖方向MFLEX 提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX 有权 依据交易协议的条款和条件主张赔偿。 |
关于无违法情形的声明书 | 本公司及本公司董事、高级管理人员在最近五年内未在任何重大方面，经民事诉讼的有管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反中国证券法，且该民事诉讼的裁决或中国证监会的认定未被随后更改、中止执行或撤销；且据本函的出具方所知，也未在任何重大方面因证券市场相关行为而受到刑事处罚或在未决刑事诉讼中作为被告。 本公司及本公司董事、高级管理人员在最近五年内不存在如下情况：根据破产法律是破产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的法院做出的永久或暂时的命令、裁决或判决禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员进行与出售或购买任何证券或期货有关或与违反期货法律有关的行为，受到中国证监 会采取监管措施或受到中国境内证券交易 |
所纪律处分的情况。 据本函的出具方所知，最近 36 个月，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易而受到中国证监会立案调查且尚未结案，不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被中国司法机关依法追究 刑事责任。 |
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案、重大资产购买报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。目标公司已经由具有证券业务资格的审计、评估机构出具了审计、评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
项目 | 2017年度 | |
交易前 | 交易后 | |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 52,619.36 | 60,877.44 |
基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.62 |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年备考合并财务报表的审阅报告，上市公司本次交易前后2017年度主要财务指标对比情况如下：
由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。如果通过本次交易收购的目标公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情
形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，与东山精密的精业务性质相契合。公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与Multek在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（2）控股股东、实际控制人承诺如下：
作为苏州东山精密制造股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人xx父子，以及上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与声明：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人xx父子三人已出具《苏州东山精密制造股份有限公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人，本次重大资产重组上市公司拟以现金方式收购 Flex Ltd.下属
的 PCB 制造业务，具体包括位于中国珠海、香港和毛里求斯的 11 家主体，合称 Multek。不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Multek 的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及股东利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；
4、办理境外直接投资外汇登记手续。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。
根据《股份购买协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因： 1、如果卖方因买方违反买方xx、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就
且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；
2、本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；
3、由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；
4、本次收购不能获得东山精密股东大会批准。
则公司需支付 1,375 万美元的终止费。
若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并损失终止费的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-69 号备考审阅报告，本次交易完成后，东山精密的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。但是，若目标公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
2006 年，珠海税务机关发起了对目标公司中的珠海超毅电子和珠海德丽科技转移定价检查，截至本报告书签署日该项检查尚未结束；2015 年，毛里求斯主管税务机关发起了针对毛里求斯超毅 2012 到 2014 财年纳税申报表的检查；
2017 年，香港税务主管机关发起对香港超毅一项税前抵扣事项的检查，香港超毅已对香港税务机关的问题进行回复，截至本报告书签署日尚未收到税务机关的进一步意见。
交易对方在《股份购买协议》对目标公司相关的税收事项进行了xx和保证并对赔偿责任进行了约定（主要内容详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“一、（三）9、税项”的内容”以及“一、（六）税务事项”），若在交割日后因上述事项而导致买方产生的损失将由交易对方赔偿。
虽然根据《股份购买协议》，目标公司因交割日前的相关税务事项可能引致的相关损失已约定由交易对方赔偿，但若未来相关税收风险发生，将可能对目标公司的正常经营带来不利影响。
目标公司部分房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。目标公司正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。根据《股份购买协议》，交易对方 FLEX 做出如下xx与保证：“对于任何有产权瑕疵的建筑，自各目标公司首次使用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，该等目标公司不存在因产权瑕疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被政府实体收取额外费用。不存在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程序，可能会阻止或者严重妨碍目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物业。”x FLEX 因违反上述xx与保证或相关xx与保证是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应的赔偿责任。尽管如此，目标公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。
目标公司的生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废弃物等污染物和噪声。报告期，目标公司受到环境保护主管部门的若干责令改正和罚款处罚，虽然上述违法行为未造成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、财产损害，且目标公司在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并完成了整改，同时
《股份购买协议》就环保问题对 FLEX 因承担的责任进行了约定，但仍不能完全排除未来因管理疏忽或者不可抗力事件导致给周围环境造成污染及触犯环保相关的法规的风险，从而对目标公司经营造成不利影响。
目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。
2016 年度、2017 年度，目标公司分别实现营业收入 306,680.17 万元、
308,252.41 万元，净利润分别为 7,401.28 万元、9,415.54 万元。目标公司产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域，其经营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然目标公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标公司经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。
目标公司由位于珠海的工厂生产产品并销往世界各地，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。
印刷电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点，同时，印刷电路板下游行业产品技术更新速度较快，因此只有具备很强的技术水平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。
目标公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，如果目标公司不能及时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，目标公司的市场地位和盈利能力将会受到影响。
印刷电路板被称为“电子系统产品之母”,几乎所有的电子设备都要使用印 刷电路板，不可替代性是印刷电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。
印刷电路板已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如通信设备、电子消费品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域。
未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司的盈利情况仍将受到不利影响。
本次交易完成后，公司业务国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。
同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
三 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 11
四 、 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 ， 不 构 成 重 组 上 市 12
五 、 交 易 标 的 的 评 估 及 作 价 情 况 13
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 13
七 、 本 次 交 易 取 得 的 批 准 情 况 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 21
十 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 25
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 28
十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 28
一 、 本 次 重 大 资 产 购 买 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 30
七 、 本 次 交 易 摊 薄 每 股 收 益 的 风 险 32
十 四 、 科 技 进 步 及 产 业 变 化 风 险 34
十 六 、 公 司 国 际 化 经 营 人 才 储 备 不 足 的 风 险 35
三 、 本 次 交 易 取 得 的 批 准 情 况 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 52
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 62
七 、 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 ， 不 构 成 重 组 上 市 63
八 、 本 次 交 易 不 会 导 致 x 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 63
九 、 交 易 标 的 的 评 估 及 作 价 情 况 63
十 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 64
二 、 公 司 设 立 及 上 市 后 历 次 股 本 变 动 情 况 66
三 、 最 近 六 十 个 月 控 股 权 变 动 情 况 69
四 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 69
五 、 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 70
六 、 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 73
七 、 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 概 况 74
二 、 股 权 结 构 和 控 制 关 系 及 主 要 股 东 情 况 77
三 、 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 78
六 、交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 以 及 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 81
七 、交 易 对 方 是 否 存 在 泄 露 x 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 x 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 的 说 明 81
八、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 81
二 、 目 标 公 司 股 权 控 制 结 构 145
三 、 主 要 资 产 权 属 、 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 148
四 、 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 、 无 形 资 产 153
五 、 目 标 公 司 的 主 营 业 务 情 况 161
六 、 MULTEK 的 主 要 财 务 指 标 174
七 、 重 要 会 计 政 策 及 相 关 处 理 178
八、目标公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
................................................................181
九 、 本 次 交 易 的 拟 定 价 及 评 估 情 况 的 说 明 181
十 、 人 员 基 本 情 况 182
十 一 、 涉 及 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 事 项 及 其 他 重 大 或 有 事 项 184
十 二 、 其 他 需 说 明 事 项 184
第 五 节 目 标 公 司 评 估 及 定 价 情 况 192
一 、 目 标 公 司 的 评 估 情 况 192
二 、 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 214
三 、 从 相 对 估 值 角 度 分 析 MULTEK 定 价 合 理 性 215
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 217
五 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 事 项 意 见 219
第 六 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 221
一 、《 股 份 购 买 协 议 》 221
二 、《 股 份 购 买 协 议 》 之 主 要 附 属 协 议 234
第 七 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 236
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 236
二 、 中 介 机 构 关 于 x 次 交 易 合 规 性 的 意 见 240
第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 242
一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 242
二 、 目 标 公 司 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 分 析 250
三 、 目 标 公 司 最 近 两 年 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 265
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 278
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 280
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 283
七、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响 285
第 九 节 财 务 会 计 信 息 289
一 、 目 标 公 司 财 务 会 计 报 表 289
二 、 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 292
第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 297
一 、 同 业 竞 争 297
二 、 关 联 交 易 298
第 十 一 节 风 险 因 素 308
一 、 与 x 次 交 易 相 关 的 风 险 308
二 、 目 标 公 司 经 营 风 险 310
三 、 其 他 风 险 312
第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 314
一 、 交 易 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 、 资 产 被 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 314
二 、 交 易 后 上 市 公 司 是 否 存 在 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 314
三 、 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理 ， 是 否 存 在 因 x 次 交 易 大 量 增 加 负 债 （ 包 括 或 有 负 债 ） 的 情 况 314
四 、 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 x 发 生 资 产 交 易 的 情 况 314
五 、 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 315
六 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 315
七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 317
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 318
九 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 318
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 321
十 一 、 关 于 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 核 查 326
十二、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 327
第 十 三 节 独 立 董 事 、 中 介 机 构 对 x 次 交 易 的 结 论 性 意 见 328
一 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 的 意 见 328
二 、 独 立 财 务 顾 问 对 x 次 交 易 的 结 论 性 意 见 330
三 、 法 律 顾 问 对 x 次 交 易 的 结 论 性 意 见 331
第 十 四 节 x 次 交 易 的 相 关 证 券 服 务 机 构 332
一 、 独 立 财 务 顾 问 332
二 、 中 国 法 律 顾 问 332
三 、 审 计 机 构 （ 一 ） 332
四 、 审 计 机 构 （ 二 ） 333
五 、 资 产 评 估 机 构 333
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 334
一 、 东 山 精 密 全 体 董 事 声 明 334
二 、 东 山 精 密 全 体 监 事 声 明 335
三 、 东 山 精 密 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 336
四 、 独 立 财 务 顾 问 声 明 337
五 、 律 师 声 明 338
六 、 审 计 机 构 声 明 （ 一 ） 339
七 、 审 计 机 构 声 明 （ 二 ） 340
八 、 评 估 机 构 声 明 341
第 十 六 节 备 查 文 件 及 备 查 地 址 342
一 、 备 查 文 件 342
二 、 备 查 地 址 342
x报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般术语 | ||
东山精密、上市公司、公司、 本公司 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
东山钣金 | 指 | 苏州市东山钣金有限责任公司，系公司前身 |
香港东山 | 指 | 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司 |
东山控股 | 指 | 香港东山控股有限公司（暂定名），东山精密为实施本 次交易交割事宜在香港设立的全资子公司 |
MFLX、MFLEX、买方 | 指 | Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国 特拉华州的公司，东山精密全资子公司 |
FLEX、交易对方、卖方、FLEX 集团 | 指 | 伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX 是一家纳斯xx上市公司， 股票代码： FLEX ， 曾用名： Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡 |
Multek、目标公司、交易标的、标的公司 | 指 | FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、xxxxxx、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、 BVI 德丽科技、香港德丽科技共 11 家主体组成 |
x次收购、本次交易 | 指 | 东山精密以现金方式收购 Multek |
《股份购买协议》、本协议 | 指 | 《Share Purchase Agreement》 |
《披露函》 | 指 | 《 Seller Disclosure Schedules 》 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 |
交割时现金 | 指 | 交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过 2,000 万美元的部分。 |
xx父子 | 指 | xxx和xxx、xxx父子三人，系公司实际控制 人 |
珠海超毅覆铜板 | 指 | 珠海保税区超毅覆铜板有限公司，非本次目标公司主体之一，香港超毅曾持有其 100%股权，于 2018 年 2 月 转让 |
伟创力物流 | 指 | 伟创力物流（香港）有限公司，非本次目标公司主体之一，香港超毅电子曾持有其 100%股权，于 2017 年 11 月转让 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年 9 月修订） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
江苏省发改委 | 指 | 江苏省发展和改革委员会 |
商务部、国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
NASDAQ、纳斯xx | 指 | National Association of Securities Dealers Automated Quotations，美国全国证券交易商协会自 动报价系统，位于美国的股票交易市场 |
股东大会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司章程 |
2017 财年、2018 财年 | 指 | 按照 FLEX 的会计政策，分别指会计年度为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 |
天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
德勤华永、会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
德勤咨询 | 指 | 德勤咨询（上海）有限公司 |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
最近两年、报告期 | 指 | 2016 年、2017 年 |
最近三年 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、客户及供应商 | ||
客户 S | 指 | 一家韩国知名的电子产品生产商及其关联方 |
客户 X | 指 | 一家国内知名的智能手机厂商及其关联方 |
客户 J | 指 | 一家全球领先的提供电子产品解决方案的企业及其关 联方 |
客户 F | 指 | 一家全球领先的专业从事计算机、通讯、消费性电子 等 3C 产品研发制造的xx科技企业及其关联方 |
客户 E | 指 | 一家全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专 业服务的供应商及其关联方 |
客户 C | 指 | 一家全球领先的电子制造服务商及其关联方 |
客户 Y | 指 | 一家国内为手机、笔记本提供零配件的公司及其关联 方 |
供应商 E | 指 | 一家专业供应 PCB 所需的基本材料铜箔基板及粘合片 的企业及其关联方 |
供应商 T | 指 | 一家为电子产业提供基础材料及专业压合代工的企业 及其关联方 |
供应商 A | 指 | 一家全球领先为通用五金电镀提供技术及服务、为 PCB 提供化学药品和设备的供应商及其关联方 |
供应商 Y | 指 | 一家从事开发生产化工产品及代理各国名牌物料等事 务的企业及其关联方 |
供应商 N | 指 | 一家经营范围包括设计、开发、生产、销售各类电子 线路板及柔性线路板等相关产品的企业及其关联方 |
供应商 G | 指 | 一家专注于高精度、高密度双层及多层印刷线路板等 相关产品的制造和销售的企业及其关联方 |
供应商 I | 指 | 一家全球领先的材料企业及其关联方 |
三、专业术语 | ||
PCB | 指 | Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板” |
FPC | 指 | Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠 性印刷电路板”、“柔性印刷电路板”或“柔性电路板” |
HDI | 指 | High Density Interconnect，即高密度互连板 |
ELIC | 指 | Every Layer Interconnection,即任一层互联板 |
背光模组 | 指 | 液晶显示器面板的关键零部件之一，是能够提供充足的亮度与分布均匀的一种光源，使液晶面板能正常显 示影像 |
LED、LED 器件 | 指 | Light Emitting Diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管，本报告书中泛指 LED 颗粒、LED 灯条、 LED 背光模组等 LED 产品 |
LCM | 指 | LCD Module，即液晶显示模组，是指将液晶面板、连接件、控制与驱动电路、PCB 电路板、背光模组、结构 件等装配在一起的组件 |
触控面板 | 指 | 在透明玻璃的保护下通过传感器接收触控输入信息并 进行处理、传输的装置 |
Prismark | 指 | Prismark Partners LLC，世界权威电子行业咨询机构 |
IDC | 指 | International Data Corporation 国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾 问和活动服务专业提供商 |
A 公司 | 指 | 公司主要客户之一，系全球顶尖电子产品高科技公司 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四
舍五入所致。
x次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近 年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2016 年 12 月，工业 和信息化部发布《关于印发信息通信行业发展规划（2016－2020 年）的通知》，鼓励研发、制造等企业发挥各自优势，不断探索合资、并购、参股、控股等不同 海外合作模式，培植优势品牌，提升国际竞争力；2017 年 8 月 4 日，国家发展 改革委、商务部、人民银行外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方 向指导意见的通知》，鼓励支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投 资活动；2018 年 3 月 5 日，国务院公布《2018 年国务院政府工作报告》，其中提 出，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务走出去，实现优势互 补。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2016 年度中国对外直接投资统计公报》显示： 2016 年中国对外直接投资流量创下了 1,961.5 亿美元的历史新高，同比增长
34.7%,在全球占比达到 13.5%，对外投资流量蝉联全球第二。截至 2016 年末，中国对外直接投资累计净额（存量）x 13,573.9 亿美元，对外投资的存量规模不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第六。
本次交易将有助于东山精密进一步融入国际市场，符合中国企业“走出去”的发展趋势。
2011 年-2016 年中国对外直接投资净额
单位：亿美元
数据来源：商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《中国对外直接投资统计公报》
自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立快速、高效的精密制造体系。
为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，延伸产业链，扩充下游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案，还通过整合，加速自身技术、研发、生产和管理水平的提升。
通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验，2016年公司完成对 MFLX的收购，MFLX主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，股权交割完成之后，公司在精密电子制造业务领域新增了FPC产品，充实了公司的产品线，迅速扩大公司主营业务规模。本次收购的目标公司Multek主要从事PCB的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，与公司子公司MFLX产品具有相似性，本次收购的完成，将进一步扩大公司主营业务规模，并与Multek在客户、技术、产品、资本等各方面产生协同
效应，进一步延伸上市公司的产业链，丰富上市公司的产品线，完善一站式服务能力。
（三）PCB 业务具有较大的市场空间和良好的发展前景
1、PCB 属于国家鼓励和重点支持发展的领域
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。印刷电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国通过出台《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013年修正）、《鼓励进口技术和产品目录》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》等政策，将 PCB 行业相关产品列为重点发展对象，为 PCB 行业的进一步壮大提供了政策支持。
2、PCB 市场需求广阔
（1）4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，推动 PCB 市场需求
当前，通信设备行业与移动互联网、云计算、大数据以及物联网等新兴产业互相促进、快速发展。2016 年，我国新建基站规模加大，LTE 全方面深度覆盖， 4G 网络建设继续稳步推进，覆盖范围由城市向乡镇和行政村延伸。根据中国三大电信运营商公开数据，2016 年中国移动、中国电信、中国联通分别新增 4G 基站 40 万个、38 万个、34 万个，总数提升至 151 万个、89 万个、74 万个。相较于 4G，5G 网络传输速率可达 10Gbps，是 4G 峰值的 100 倍。目前，全球各国的数字战略均将 5G 作为优先发展的领域，力图超前研发和部署 5G 网络，而中国也将最快于 2020 年正式商用 5G 网络。随着 4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，通信和电子产业将迎来新一轮发展机遇，PCB 具有较好的市场前景。
（2）电子消费品市场依然广阔
近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的PCB 特别是FPC 市场发展。另外，可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为PCB 特别是FPC 产品
带来新的增长空间。根据知名市场咨询机构 IDC 提供的数据，2017 年二季度，全球可穿戴设备出货量为 2,630 万部，同比增长 10.3%。可穿戴设备市场的不断扩大，为 PCB/FPC 部件的增长贡献了动力。
（3）汽车电子行业对 PCB 的需求不断上升
近几年，汽车的电子化水平日益提高，占整车成本的比重也越来越大，目前中高档轿车中汽车电子成本占比达到 28%，新能源汽车则高达 47%。在联网、娱乐、节能及安全等四大发展趋势的驱动下，未来汽车电子化程度将越来越高。随着汽车需求的稳步增加以及智能化发展，汽车电子市场将得到进一步发展， Prismark 预计，到 2021 年，全球汽车产量将达到 10,680 万辆，全球汽车电子市场规模将达到 2,520 亿美元。而 PCB 为电子信息产品不可或缺的基础支撑，汽车电子化的快速增长带来相应车用 PCB 需求量的快速增长。
（4）中国高端服务器市场的发展推动 PCB 需求的上升
国内云计算市场的进一步发展与成熟，同时移动支付、OTO 应用、社交网络等移动互联快速扩张，带动中国服务器市场稳步增长，中国服务器市场已成为全球出货量的增长主力。近几年中国服务器市场规模增长不断加速，2015 年销售额 498.2 亿元，同比增长 16.57%。未来，随着行业云计算应用的不断深化，可以预见，越来越多的服务器将会服务于云计算，巨大的产品需求也将促进服务器市场保持快速发展。预计 2016 年至 2020 年，我国服务器市场销售额将保持 21%左右的年增长速度，2020 年达到 1,273.7 亿元。高速、大容量、云计算、高性能的服务器不断发展下，对 PCB 的设计要求也不断升级，高端服务器市场的发展也将推动 PCB 市场特别是高端 PCB 市场的发展。
3、产品被替代可能性低
PCB 是电子元器件的关键互联件，在产业链中起着承上启下的关键作用。集 成电路、电阻和电容等电子元件作为单独个体无法发挥作用，只有在 PCB 的支撑 下为其提供电气连接，才能在终端产品中发挥其功能，因此，无论大型设备还是 个人电脑、通信基站或手机、家用电器或数码产品均离不开 PCB，而且 PCB 的整 体品质直接关系到电子产品本身的可靠性。更为重要的是，PCB 作为支撑元器件 的骨架和连通电气的管道，目前尚无成熟技术和产品提供与其相同或类似的功能，不可替代性是 PCB 行业始终得以稳固发展的重要因素。
x次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同
东山精密致力于为智能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件，业务涵
盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品包括 FPC、LED 器件、 LCM 模组、触控面板、精密钣金、精密铸造产品等，主要应用于电子消费品、通信设备、汽车等市场。公司客户包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、诺基亚西门子、特斯拉等全球知名企业。
目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。
东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网络打通全球市场。
2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务
东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方
面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公
司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。
3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化
东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有
较为丰富的国际视野。2016年，东山精密完成MFLX的收购，东山精密通过管理文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。
Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。
2016 年度、2017 年度，目标公司分别实现营业收入 306,680.17 万元、
308,252.41 万元，净利润分别为 7,401.28 万元、9,415.54 万元。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
（三）全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB领域的行业地位
2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。
本次收购的目标公司 Multek 主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的 PCB 制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在 PCB 领域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。
（四）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密 PCB 业务的抵御风险的能力
目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。
本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及 科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较 低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两 个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深度， PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需求变 动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。
1、公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、FLEX 董事会已经依照法定程序审议通过本次交易，无需履行股东大会等
其他审议程序；
3、2018 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具了《不实施进
一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 1 号），决定对本次重大资产购买交易不实施进一步审查；
x次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于： 1、东山精密股东大会依法定程序审议通过；
2、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；
3、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；
4、办理境外直接投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理外汇登记，国家外汇管理局通过银行实施间接监管。
根据上述《直接投资外汇业务操作指引》的要求，公司需向银行提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》作为审核材料。目前，公司正积极推进本次交易所需履行的商务主管部门的境外投资备案程序，并将在取得《企业境外投资证书》后，积极向相关银行申请办理境外直接投资外汇登记。
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
公司拟以现金方式向纳斯xx上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
序号 | 公司简称 | 公司全称 | 注册地 |
1 | 珠海超毅电子 | 珠海斗门超毅电子有限公司 | 珠海 |
2 | 珠海超毅科技 | 超毅科技（珠海）有限公司 | 珠海 |
3 | 珠海超毅实业 | 珠海斗门超毅实业有限公司 | 珠海 |
4 | 珠海硕鸿电路板 | 珠海硕鸿电路板有限公司 | 珠海 |
5 | 珠海德丽科技 | 德丽科技（珠海）有限公司 | 珠海 |
6 | 毛里求斯超毅 | Multek Technologies Limited | 毛里求斯 |
7 | 香港超毅 | Multek Hong Kong Limited | 香港 |
8 | 香港超毅电子 | Astron Group Limited | 香港 |
9 | 香港硕鸿电路板 | Vastbright PCB （Holding） Limited | 香港 |
10 | BVI 德丽科技 | The Dii Group （BVI） Co. Limited | 英属维尔京群岛 |
11 | 香港德丽科技 | The Dii Group Asia Limited | 香港 |
截至本报告书签署日，目标公司股权结构如下：
注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；
FLEX持有BVI德丽科技的股权结构如下：
本次交易将由东山精密香港子公司，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
x次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产
（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
x次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
公式中各项目的具体含义及明细情况如下：
（1）交割时现金
交割时现金指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有现金及现金等价物的总和减去 2,000 万美元。
根据《股份购买协议》约定，交割时目标公司账面应留存 2,000 万美元现金或现金等价物以满足目标公司正常经营的需要，超过或低于该金额将相应调增或调减交易对价。
（2）交割时负债
交割时负债指在交割日，根据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上所有未偿付负债的总和，但不包括任何标的公司之间的负债。为避免重复计算或疑义，最终交割时负债按照双方约定的会计科目分项计算，其中在计算净营运资本时涉及的科目不在此处负债所含的范围内。
（3）交易费用
在不重复计算的情况下，交易费用包括以下几类费用：
①标的公司在交割之前及交割时产生的与《股份购买协议》及附属协议的谈判、准备、签署及该等协议拟议交易和交割相关的第三方费用，包括任何财务或
法律顾问、会计师或其他第三方顾问的费用和开销；
②任何标的公司因交割的发生或根据任何标的公司订立的任何留置安排或任何留置奖励函，就控制权变更和任何标的公司雇员或任何董事或顾问的留置或遣散的开支；不包括任何标的公司在交割后事件或情况而产生或应付的付款、支出或费用（包括交割之后出现的标的公司的任何业务雇员或董事或顾问的雇佣或服务的终止），并应当包括任何与截至交割日时有效的留置安排或留置奖励函相关的付款、支出或费用，但仅在根据《股份购买协议》指定条款在交割时或之前由标的公司支付（但未支付）的范围内；
③协议约定的不动产转让而由标的公司产生的第三方成本和费用；
④根据适用的税务法律法规，任何标的公司产生的与本次交易有关就标的公司股权转让所需的中国税务申报的准备及其他程序有关的第三方成本和费用；
⑤剥离费用。
不包括应由买方承担的审计费用和支出，与融资有关的费用和支出，或与东山精密股东大会批准有关的费用和支出。
（4）净营运资本调整
①+净营运资本调整
+净营运资本调整指交割时净营运资本超过了目标净营运资本 20 万美元以上的情况下产生的一个以正数表示的数值。即：
+净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本+20 万美元）。
②-净营运资本调整
-净营运资本调整指目标净营运资本超过了交割时净营运资本 20 万美元以上的情况下产生的一个以负数表示的数值。即：
-净营运资本调整=交割时净营运资本-（目标净营运资本-20 万美元）。 其中，目标净营运资本为-1,600 万美元，交割时净营运资本指交割日，根
据美国通用会计准则编制的标的公司合并财务报表上的流动资产（不包括交割时现金以及任何税务资产，但包括从卖方或任何除标的公司外的卖方关联方处应收的日常交易款项）减去流动负债（不包括交割时负债、任何递延收入、任何交易费用以及任何标的公司之间的负债，但是包括应向卖方或任何除标的公司外的卖方关联方支付的日常交易款项）。
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：
（1）在预计交割日的至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价 29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日起的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格等于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
1、资金来源及融资安排的进展
公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金。2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》，同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，本议案尚需公司股东大会审议通过。
目前，公司的融资方案如下：
序号 | 资金来源 | 融资规模（亿美元） | 融资期间 |
1 | 并购贷款 | 1.755 | 5 年 |
2 | 其他自筹资金 | 1.17 | - |
合计 | 2.925 | ||
公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构包括民生银行、中国银行、招商银行及其他融资机构等。
为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的 100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；（3）上市公司的控股股东和实际控制人xxx、xxx及配偶、xxx及配偶为上述借款提供连带责任担保等。
公司控股股东、实际控制人xxx、xxxx配偶、xxx及配偶提供担保措施构成关联交易。但上述担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。
截至本报告书签署日，公司已取得民生银行出具的金额为 1.68 亿美元、招
商银行 1.65 亿美元、中国银行 6.5 亿人民币的并购贷款融资承诺函或批复。在满足相关文件约定的放款条件下，公司将获得相关机构的融资支持。具体融资方案以与融资机构签署的正式协议为准。
2、所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利润的影响
根据相关贷款融资承诺函或确认函，相关融资机构贷款的还款计划如下（具
体还款计划以与融资机构签署的正式协议为准）：
并购贷款 1.755 亿美元的还款计划：5 年融资期，每 3 个月等额还本，首次
还本为提款后 6 个月，共 19 期，第 1-18 期每期偿还本金 919 万美元，第 19 期
偿还本金 1,003 万美元。
假设公司借款起始日为 2018 年 7 月 1 日，结合公司上述每笔借款的资金成本及本金还款计划，上市公司与本次交易相关的债权融资财务费用合计约为 3,238.55 万美元，其中，交易当年及未来 1-2 年预计的平均年财务费用约为
808.08 万美元，未来 3-5 年的平均年财务费用为 271.44 万美元。
2017 年度，标的公司净利润为 9,415.54 万元。若标的公司维持现有净利润
水平，以交易当年及未来 1-2 年平均财务费用 808.08 万美元计算，按中国人民
银行发布的 2017 年末美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，
平均财务费用为 5,280.16 万元，标的公司净利润基本可以覆盖平均年财务费用，本次收购不会对公司净利润产生重大不利影响。
首先，公司将采取分期偿还的方式偿付借款，财务费用将逐年下降，未来 3-5 年的财务费用下降明显；其次，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影响；再次，近年来，公司收入、利润水平保持快速增长趋势，上市公司 2017 年
度实现的归属母公司股东净利润为 5.26 亿元，上市公司自身盈利能力较强。在上述因素的综合影响下，上述财务费用对公司的净利润的不利影响将有所降低。
x次交易完成后，东山精密将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Multek自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，与此同时，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购
买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人
民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交
易对价折合人民币约为 19.11 亿元。
2018 年 3 月 26 日，上市公司全资子公司 MFLX 与交易对方 FLEX 签署了《股份购买协议》，本次交易协议签署时，上市公司 2017 年度审计报告尚未出具。
根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上市公司 2016 年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 目标公司 财务数据 | 东山精密 财务数据 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 387,949.89 | 1,513,881.24 | 25.63% | 否 |
营业收入 | - | 308,252.41 | 840,329.72 | 36.68% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 110,070.69 | 273,248.33 | 69.95% | 是 |
注：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
上市公司于2018年4月27日披露了2017年年度报告，根据上市公司2017年度经审计财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 目标公司 财务数据 | 东山精密 财务数据 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 387,949.89 | 2,211,348.03 | 17.54% | 否 |
营业收入 | - | 308,252.41 | 1,538,956.56 | 20.03% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 191,125.35 | 110,070.69 | 777,317.86 | 24.59% | 否 |
注：东山精密财务数据为2017年度经审计财务数据。
本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致东山精密的股本结构和股权分布不符合股票上市条件。
经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币
6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。
本次收购的交易价格不以评估或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与 FLEX 协商确定。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，坤元评估采用资产基础法和收益法进行评估，
最终采用资产基础法的评估结果 135,329.69 万元作为目标公司股东全部权益的
评估值，较经德勤华永审计的 2017 年 12 月 31 日目标公司股东权益的账面价值
110,070.69 万元评估增值 25,259.00 万元，增值率 22.95%。
本次交易为无现金无负债为基础的交易，最终交易对价及标的资产在交割前将根据交易安排及包括目标公司营运资本水平等在内的资产状况进行相应调整。评估基准日后，作为本次交易整体安排的一部分，2018 年 1 月 FLEX 集团相关主体通过与目标公司相关主体签署债务豁免协议和债转股的方式，合计增加
Multek 账面股东权益 92,827.86 万元。本次交易的基础交易对价中已经考虑和包含了上述债务豁免和债转股对净资产的影响。
本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“六、本次交易对上市公司的影响”。
中文名称： | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
英文名称： | Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd |
股票简称： | 东山精密 |
股票代码： | 002384 |
法定代表人： | xxx |
xx公司设立 日期： | 2007年12月24日 |
注册资本： | 107,104.8318万元 |
注册地址： | 江苏省苏州市吴中区东山上湾村 |
办公地址： | 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号 |
联系电话： | 0000-00000000 |
联系传真： | 0512-66307172 |
互联网址： | |
电子信箱： | |
统一社会信用 代码： | 91320500703719732P |
经营范围： | 精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造； 电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务； 超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理； 销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市 亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统 |
的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
1 | xxx | 00,000,000 | 36.31% | 自然人股 |
2 | xxx | 43,570,000 | 36.31% | 自然人股 |
3 | xxx | 15,260,000 | 12.71% | 自然人股 |
4 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 8,100,000 | 6.75% | 法人股 |
5 | 上海恒锐创业投资有限公司 | 3,000,000 | 2.50% | 法人股 |
6 | xxx | 1,050,000 | 0.88% | 自然人股 |
7 | xxx | 1,000,000 | 0.83% | 自然人股 |
8 | xxx | 900,000 | 0.75% | 自然人股 |
9 | x x | 800,000 | 0.66% | 自然人股 |
10 | x x | 800,000 | 0.66% | 自然人股 |
11 | xxx | 500,000 | 0.42% | 自然人股 |
12 | x x | 400,000 | 0.34% | 自然人股 |
13 | x x | 300,000 | 0.25% | 自然人股 |
14 | x x | 180,000 | 0.15% | 自然人股 |
15 | xxx | 180,000 | 0.15% | 自然人股 |
16 | xxx | 150,000 | 0.13% | 自然人股 |
17 | xxx | 140,000 | 0.12% | 自然人股 |
公司系于 2007 年 12 月 24 日，由东山钣金以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 202,016,431.40 元为基础，按 1.6834703：1 折为股份 12,000 万股，整体变更发起设立的股份有限公司。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如下：
18 | xxx | 100,000 | 0.08% | 自然人股 |
合计 | 120,000,000 | 100% |
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]248 号”《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 4,000 万股（每股面值 1 元），发行价格 26.00 元/股，发行后公司总股本为 16,000 万。经深圳证券交易所“深证上[2010]109 号”《关于苏州东山精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于 2010
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 12,800.00 | 80.00 |
其中：境内非国有法人股 | 1,110.00 | 6.94 |
境内自然人股 | 10,890.00 | 68.06 |
投资者配售股份 | 800.00 | 5.00 |
二、无限售条件股份 | 3,200.00 | 20.00 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 |
年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市。东山精密上市时的股权结构为：
1、2011 年资本公积转增股本
经 2010 年度股东大会审议通过，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本
16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 2 股的比例转增股
本共计 3,200 万股，上述方案于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。本次转增方案实施
完毕后，公司总股本增加至 19,200 万股。
2、2012 年分配股票股利和资本公积转增股本
经 2011 年度股东大会审议通过，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本
19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 2 股股票股利共计 3,840 万股，以
资本公积金向全体股东以每 10 股转增 8 股的比例转增股本共计 15,360 万股，上
述方案于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。本次股票股利分配和转增方案实施完毕后，
公司总股本增加至 38,400 万股。
3、2013 年资本公积转增股本
经 2013 年度股东大会审议通过，公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本
38,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增
股本共计 38,400 万股，上述方案于 2014 年 6 月 17 日实施完毕。本次转增方案
实施完毕后，公司总股本增加至 76,800 万股。
4、2015 年非公开发行
2014 年 6 月，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了此次非公开发行 A股股票的议案。2015 年 4 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]373 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 79,390,270 股，发行价格为 14.80 元/股。本次非公
开发行完成后，公司总股本增加至 84,739.027 万股。
5、2017 年非公开发行
2016 年 5 月和 2017 年 5 月，公司分别召开 2015 年度股东大会和 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行 A 股股票相关的议案。2017年 5 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]295 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 223,658,048 股，发行价格为 20.12 元/股。本次非公开发行完成后，公司
总股本增加至 107,104.8318 万股。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 000,000,000 | 18.41% |
2 | xxx | 197,136,000 | 18.41% |
3 | xxx | 74,352,000 | 6.94% |
4 | 云南国际信托有限公司－云信智胜 1 号单一资金 信托 | 44,731,610 | 4.18% |
5 | 金鹰基金－浙商银行－渤海国际信托－渤海x x·xxx 176 号集合资金信托计划 | 44,721,669 | 4.18% |
6 | 兴银基金－浦发银行－西藏信托－xxxx·x 浦 23 号单一资金信托 | 33,051,689 | 3.09% |
7 | 鹏华资产－招商银行－华润深国投－xxx x·xx 6 号单一资金信托 | 29,821,073 | 2.78% |
8 | 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号 集合资金信托 | 24,920,000 | 2.33% |
9 | 平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管 理产品 | 22,365,805 | 2.09% |
10 | 前海开源基金－浦发银行－云南国际信托－云南 信托－盈泰 11 号单一资金信托 | 22,365,805 | 2.09% |
合计 | 690,601,651 | 64.48% | |
东山精密最近六十个月控股权未发生变动，自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为xx父子。
2016 年 7 月，东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯xx上市公司 MFLX，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix Holdings Inc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.
（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX 在交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与MFLX 于北京时间2016 年2 月5 日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司并入 MFLX，其独立法人存在即刻终止，MFLX 作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX的普通股股票从美国 NASDAQ 退市。
根据《合并协议》，MFLX 的每股合并对价为 23.95 美元。按 MFLX 截至交割日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日（北京时间 2016 年 7 月 27 日）已发行在外的
普通股数量为 24,640,905 股，并考虑 MFLX 的股权激励计划的处理，交易对价为
6.11 亿美元。以 2016 年 7 月 27 日中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6671 元计算，本次交易对价折合人民币为 40.72 亿元。
2016 年 7 月 27 日，即交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，MFLX 的原股东在合并生效前持有的所有普通股股票自动废止且终止存续，美国控股公司成为 MFLX 的唯一股东。
公司上市以来，在原有的精密金属制造业务基础上，积极扩展、完善产业链，开辟精密电子制造业务，以满足客户需求作为业务的目标和中心，通过内生发展和外延收购，打造了面向智能互联世界技术领先的精密制造体系。
目前，公司已发展成为中国领先的全方位智能互联解决方案提供商，业务涵盖印刷电路板、电子器件和通信设备及其他等领域，产品广泛应用于电子消费品、通信设备、汽车等市场，通过不断加深在精密制造行业中的垂直深度和拓宽横向宽度，拓展业务内容、丰富产品种类，建立了快速、高效的精密制造体系，为智能互联领域客户提供制造技术领先的核心器件。
公司拥有全球一流的客户资源，与众多国内外一线品牌公司长期合作，客户包括 A 公司、谷歌、微软、小米、OPPO、爱立信、诺基亚西门子、特斯拉等全球知名企业。公司积极实施全球化发展战略，研发、制造、销售及服务网络遍布全球数十个国家和地区，通过整合全球资源，紧贴客户需求，提供一站式的智能互联、互通的核心器件及解决方案。
通信设备领域原是公司精密金属产品的主要下游市场。公司将精密金属产品
（包括精密钣金产品和精密铸造产品）应用于通信基站的射频子系统及天馈子系统，具备耐久性、耐腐蚀性、耐候性等功能特性，充分满足了通信基站对设备的严苛要求。
2017 年，公司完成了对艾福电子 70%股权的收购事宜。收购xx电子将助力公司切入陶瓷介质新材料业务，实现 5G 产品的全方位整合，培育新的利润增长点。收购完成后，客户可实现同时向公司采购基站天线、滤波器和陶瓷介质材料，有利于增强公司对通信集成商的产品的集中供应能力，增强客户粘性。公司在配合客户做好 5G 产品的开发等方面已做好了相应的储备工作。
公司电子器件领域产品包括 LED 及相关器件、LCM、触控模组等产品。
在 LED 及相关产品领域，公司具备 LED 封装、背光源及小间距 LED 模组生产能力。公司自 2010 年开始涉足精密电子制造，投资 LED 生产线，经过多年发展，已成长为覆盖LED 封装、精密制造加工、控制系统等小间距LED 全产业链的企业。随着公司 LED 相关产品产能和技术的不断提升，迅速与众多品牌客户建立了合作关系，产品不断得到行业广泛认可，逐渐形成了自身的品牌影响力和知名度。
在 LCM、触控模组领域，公司于 2013 年末建设完成了应用于中小尺寸屏幕的液晶显示模组（LCM）生产线，可进行高精度、高洁净度的液晶显示模组组装，并通过收购牧东光电（苏州）有限公司，增加了触控面板业务，从而具备了触控显示模组的整体供应能力。
在液晶电视、智能手机等电子消费品快速发展的浪潮中，公司通过自主研发 LED、LCM、触控模组等相关技术，规模化建设精密电子制造生产线，已经形成了较为完整的精密电子制造体系。
2016 年公司完成了对 MFLX100%股权的收购，新增 FPC 产品生产能力，FPC是 PCB 的一个类别。PCB 是电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按照预定设计形成点间连接的印刷板，PCB 按照柔软度可以分为刚性印刷电路板、柔性印刷电路板（FPC）和刚柔结合印刷电路板三大类。FPC 是以柔性覆铜板为基材制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，比其他类型的 PCB 具有配线密度高、重量轻、厚度薄、体积小、可弯曲等特性，公司 FPC 产品主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品等。未来随着现代电子工业的发展，电子产品越来越趋向于智能化、便携化，也促使 FPC 市场需求增长迅速，未来市场前景广阔。
MFLX 成立于 1984 年，在 FPC 行业拥有超过 30 年的行业经验，在全球 FPC制造领域处于领先地位，本次收购完成后，公司成为国内最大的民族 FPC 厂商。收购完成后，MFLX 公司整合情况良好，MFLX 一方面继续维护现有的客户网络，发挥自身优势，加强新产品的研发、生产、交付力度，另一方面深化成本管控体系，提高管理效益。2017 年度，MFLX 呈现较好的发展趋势，带动公司收入规模
和净利润水平实现较快增长。
单位：万元
资产 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 1,351,718.24 | 919,017.41 | 458,789.65 |
非流动资产合计 | 859,629.78 | 594,863.83 | 232,453.76 |
资产总计 | 2,211,348.03 | 1,513,881.24 | 691,243.41 |
流动负债合计 | 1,408,898.40 | 1,000,793.64 | 417,306.69 |
非流动负债合计 | 23,201.00 | 238,415.02 | 2,114.00 |
负债合计 | 1,432,099.40 | 1,239,208.66 | 419,420.69 |
股东权益合计 | 779,248.63 | 274,672.58 | 271,822.72 |
负债和股东权益合计 | 2,211,348.03 | 1,513,881.24 | 691,243.41 |
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、营业收入 | 1,538,956.56 | 840,329.72 | 399,287.40 |
二、营业利润 | 58,085.01 | 14,184.38 | 2,237.63 |
三、利润总额 | 58,017.38 | 16,128.56 | 3,842.41 |
四、净利润 | 53,043.96 | 14,913.39 | 3,943.30 |
五、其他综合收益的税后净额 | 8,067.62 | -9,094.94 | 27.07 |
六、综合收益总额 | 61,111.58 | 5,818.45 | 3,970.37 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 60,686.97 | 5,326.14 | 3,198.45 |
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
经营活动现金流入小计 | 1,474,634.43 | 858,591.11 | 390,050.95 |
经营活动现金流出小计 | 1,458,557.85 | 851,087.01 | 404,298.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,076.58 | 7,504.10 | -14,247.32 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
投资活动现金流入小计 | 24,727.53 | 60,860.21 | 16,335.84 |
投资活动现金流出小计 | 385,082.43 | 460,493.81 | 85,936.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -360,354.90 | -399,633.61 | -69,600.59 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
筹资活动现金流入小计 | 1,302,105.90 | 868,526.96 | 452,952.53 |
筹资活动现金流出小计 | 936,424.34 | 422,388.31 | 325,686.56 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 365,681.56 | 446,138.65 | 127,265.97 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,329.97 | 2,576.67 | 778.08 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 25,733.21 | 56,585.81 | 44,196.13 |
注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产负债率 | 64.76% | 81.86% | 60.68% |
毛利率 | 14.32% | 12.09% | 14.94% |
每股收益（元/股） | 0.54 | 0.17 | 0.04 |
截至本报告书签署日，公司实际控制人和控股股东为xxxxx、xxx先生、xxx先生。xxxxx、xxxxx和xxx先生目前分别直接持有公司 18.41%、18.41%和 6.94%的股权，xxx与xxx、xxx系父子关系，自股份公司设立至今三人在历次董事会、股东大会等决策程序中均持同一表决意见，因此x氏父子三人为公司的控股股东、实际控制人。
xxx：1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32052419791026××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长。
xxx：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32052419770301××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东山钣金制造部部长、执行监事、董事兼总经理。现任公司董事兼总经理。
xxx：1950 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32052419501115××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1977 年起至 1998 年先后在苏州市东山镇上湾村办厂任技术员、厂长并承包村办企业，1998 年 10 月起历任东山钣金执行董事兼经理、董事长。现担任公司高级顾问。
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在因重大违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情形。
（一）FLEX 基本情况
公司名称： | Flex Ltd. |
机构识别代码(UEN No.): | 199002645H（新加坡） |
曾用名 | Flextronics International Ltd. |
通讯地址： | 2 Changi South Xxxx, Singapore |
首席执行官： | Xxxxxxx X. McNamara |
股票代码： | FLEX |
上市地点： | NASDAQ |
设立日期： | 1990年5月31日 |
上市日期： | 1994年3月18日 |
企业性质: | 有限公司 |
联系电话： | (00)0000-0000 |
公司官方网站： | xxxx.xxx |
（二）FLEX 主要历史沿革及最近三年的股本变化情况
1、1990 年 5 月，FLEX 成立
FLEX 于 1990 年 5 月 31 日于新加坡新设成立，FLEX 成立时的名称为 Flex Holdings Pte Limited，公司类型为私人公司。
2、1994 年 2 月，FLEX 变更公司类型和公司名称
1994 年 2 月 28 日，FLEX 由私人公司变更为公众公司，名称由 Flex Holdings Pte Limited 变更为 Flex Holdings Ltd.，然后在同一天变更为 Flextronics International Ltd.。
3、1994 年 3 月，FLEX 在纳斯xx上市
1994 年 3 月 18 日，FLEX 在纳斯xx全国市场（Nasdaq National Market）完成了首次公开发行股票。
4、2016 年 9 月，FLEX 变更公司名称
2016 年 9 月 7 日，FLEX 名称由 Flextronics International Ltd.更改为 Flex Ltd.。
5、FLEX2016 财年末（2016 年 3 月 31 日）、2017 财年末（2017 年 3 月 31日）、2018 财年末（2018 年 3 月 31 日）的股本及变化情况
单位：股
日期 | 授权股本 | 发行在外普通股 | 库存股 | 合计已发行普通股 |
2016 年 3 月 31 日 | 无面值股票 | 544,823,611 | 50,239,355 | 595,062,966 |
2017 年 3 月 31 日 | 无面值股票 | 531,294,774 | 50,239,355 | 581,534,129 |
2018 年 3 月 31 日 | 无面值股票 | 528,078,493 | 50,239,355 | 578,317,848 |
序号 | 股东名称 | 直接持股数量 | 直接持股比例 |
1 | PRIMECAP Management Company | 53,620,836 | 10.15% |
2 | Boston Partners | 50,405,216 | 9.55% |
3 | Wellington Management Group LLP | 41,369,433 | 7.83% |
4 | Glenview Capital Management, LLC | 39,432,751 | 7.47% |
5 | Xxxxx Xxxxxxxxx Group PLC | 34,458,386 | 6.53% |
6 | Capital Research Global Investors | 29,053,643 | 5.50% |
合计 | 248,340,265 | 47.03% | |
截至 2018 年 3 月 31 日，FLEX 不存在控股股东和实际控制人，持有 FLEX 5%以上股权的股东情况如下：
注：资料来源于 FLEX 官网及公告
FLEX 公司的股权结构关系图如下：
公司名称 | Primecap Management CO/CA/ |
税务识别号码 | 00-0000000 |
公司地址 | 177E.Colorado Xxxx., 00xx Xxxxx, Xxxxxxxx, XX 00000 |
截至 2018 年 3 月 31 日，FLEX 公司的 5%以上股东基本情况如下： 1、Primecap Management CO/CA/
2、Boston Partners
公司名称 | Boston Partners |
税务识别号码 | 00-0000000 |
公司地址 | One Beacon Street 30th Floor Boston, MA 02108 |
3、Wellington Management Group
公司名称 | Wellington Management Group |
税务识别号码 | 042683227 |
公司地址 | 280 Congress Street, Boston, MA 02210 |
4、Glenview Capital Management, LLC
公司名称 | Glenview Capital Management, LLC |
税务识别号码 | 134136746 |
公司地址 | 767 Fifth Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000 |
5、Xxxxx Xxxxxxxxx Group PLC
公司名称 | Xxxxx Xxxxxxxxx Group PLC |
税务识别号码 | 00-0000000 |
公司地址 | 201 Bishopsgate, EC2M 3AE, United Kingdom |
6 、 Capital Research Global Investors
公司名称 | Capital Research Global Investors |
税务识别号码 | 951411037 |
公司地址 | 000 Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, XX 00000 |
FLEX 是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等。最近三年，FLEX 的主要业务板块具体包括：
（一）通信和企业计算服务：主要涉及电信业务、网络业务和云存储业务；
（二）电子消费产品：主要涉及消费者相关业务和供应链解决方案，消费者相关业务主要为消费者提供物联网智能硬件，例如可穿戴设备、增强现实和虚拟现实设备等；供应链解决方案主要服务于笔记本电脑、平板电脑和打印设备等产品，除此之外，FLEX 正在拓展运动鞋、服饰等非电子类产品的供应链解决方案；
（三）新兴产业：主要涉及能源、半导体、照明等产业；
（四）高可靠性解决方案：主要为医疗、汽车、国防和航空航天等产业提供优质的解决方案。
FLEX 通过遍布全球数十个国家的工厂提供先进的设计、制造和供应链服务。 FLEX 已在世界主要消费电子和工业产品市场（亚洲，美洲和欧洲）建立了广泛的设计和制造设施网络，以满足跨国公司和地区公司的外包需求。
FLEX 财务数据根据美国通用会计准则编制，FLEX 财年为每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日，其主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
流动资产合计 | 9,170,414 | 8,387,776 |
非流动资产合计 | 4,545,441 | 4,205,587 |
资产总计 | 13,715,855 | 12,593,363 |
流动负债合计 | 7,268,064 | 6,504,627 |
非流动负债合计 | 3,429,218 | 3,410,460 |
负债总计 | 10,697,282 | 9,915,087 |
所有者权益合计 | 3,018,573 | 2,678,276 |
负债和所有者权益总计 | 13,715,855 | 12,593,363 |
注：2018 年 3 月 31 日的财务数据未经审计，2017 年 3 月 31 日财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。
单位：千美元
项目 | 2018 财年 | 2017 年财年 |
一、营业收入 | 25,441,131 | 23,862,934 |
二、利润总额 | 520,893 | 370,848 |
三、净利润 | 428,534 | 319,564 |
注：2018 财年财务数据未经审计，2017 财年财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。
单位：千美元
项目 | 2018 财年 | 2017 财年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 753,598 | 1,149,909 |
投资活动产生的现金流量净额 | -908,985 | -702,187 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -187,785 | -242,107 |
汇率变化对现金及现金等价物的影响 | -15,079 | 17,490 |
现金及现金等价物净增加额 | -358,251 | 223,105 |
现金及现金等价物期初余额 | 1,830,675 | 1,607,570 |
现金及现金等价物期末余额 | 1,472,424 | 1,830,675 |
注：2018 财年财务数据未经审计，2017 财年财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。
项目 | 2018 年 3 月 31 日/2018 财年 | 2017 年 3 月 31 日/2017 年财年 |
资产负债率 | 77.99% | 78.73% |
毛利率 | 6.54% | 6.54% |
每股收益（美元/股） | 0.80 | 0.59 |
FLEX 是一家纳斯xx上市公司，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
截至2017年3月31日，包括目标公司在内，FLEX共有276家子公司，按照其公司职能可分为控股公司、生产制造公司、承担财务/营销/物流等支持功能的公司以及其他为特殊目的而设立的公司。
六、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
交易对方在公司股票自本次交易停牌即2018年1月23日前6个月至本报告书签署日不存在买卖东山精密股票的行为。
根据交易对方出具的自查报告，交易对方保证：“本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，遵守各项法律法规的要求，未以任何形式将东山精密本次交易相关内幕信息泄露给第三方进行内幕交易”。
八、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方已出具声明书，FLEX 及其高级管理人员最近五年内未在任何 重大方面，经民事诉讼的有管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反中国证券法，且该民事诉讼的裁决或中国证监会的认定未被随后更改、中止执行或撤销；且据 x函的出具方所知，也未在任何重大方面因证券市场相关行为而受到刑事处罚或
在未决刑事诉讼中作为被告。
FLEX 及其董事、高级管理人员在最近五年内不存在如下情况：根据破产法 律是破产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的法院做出的永久或暂时的命令、裁决或判决禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员进行与出售或购买任何证 券或期货有关或与违反期货法律有关的行为，受到中国证监会采取监管措施或受 到中国境内证券交易所纪律处分的情况。
目标公司为 FLEX 下属的 PCB 制造业务相关主体，合称为 Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述 1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述 6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述 8-11），目标公司基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 | 珠海斗门超毅电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400617482388X |
成立日期 | 1994 年 3 月 1 日 |
法定代表人 | XXXXX XXXXXXXXX |
注册资本 | 6,750 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) |
经营期限 | 1994 年 3 月 1 日 至 2019 年 3 月 1 日 |
住所 | 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B2 厂房 2 楼 223 房 |
经营范围 | 生产和销售自产的新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感 器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件)。从事上述产品同类商品的批发、零售(不设店铺) 及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服 务；干散货物的仓储（不包含危险品）。 |
2、历史沿革
1993 年 12 月 20 日，珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司和香港线路板有限公司共同签署《合资经营海斗门超毅电子有限公司章程》。
1994 年 1 月 19 日，珠海市斗门县对外经济贸易委员会出具《关于合资经营
“珠海斗门超毅电子有限公司”合同书及章程的批复》（斗外经字[1994]048 号）批准，同意设立珠海超毅电子。
1994 年 2 月 1 日，珠海超毅电子取得了由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1994]0011 号）。
1994 年 3 月 1 日，珠海超毅电子在中华人民共和国国家工商行政管理局注
册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
1994 年 4 月 28 日，香港线路板有限公司变更名称为香港超毅电子集团有限公司。
1995 年 12 月 31 日，珠海市香明审计师事务所出具了《验证资本报告书》（珠
香明验字[95]第 299 号），经审验，截至 1995 年 12 月 31 日，珠海超毅电子实收
资本金额为 100,308,074 港元。
本次实缴注册资本后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万港币
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司 | 375.00 | 3.75% |
香港超毅电子 | 9,625.00 | 96.25% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
1995 年 12 月 20 日，珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司和香港超毅电子集团有限公司共同签署章程修正案。
1995 年 12 月 26 日，经珠海市引进外资办公室《关于斗门县超毅电子有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠引外资管字[1995]076 号）批准，珠海超毅电子原投资总额 1 亿港币折合为 1,285.00 万美元，增加投资总额 1,706
万美元，投资总额增加至 2,991.00 万美元，注册资本仍为 1 亿港币。
1996 年 1 月 6 日，珠海超毅电子领取了珠海市人民政府颁发的更新《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠合资证字[1994]0011 号）。
1996 年 7 月 18 日，珠海超毅电子领取了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司 | 48.19 | 3.75% |
香港超毅电子 | 1,236.81 | 96.25% |
合计 | 1,285.00 | 100.00% |
1999 年 1 月 21 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司将其所持的公司股权全部转让给及其香港超毅电子集团有限公司。
珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司与香港超毅电子集团有限公司签订了股权转让协议，约定珠海市斗门县三洲工业城股份有限公司将其所持有的珠海超毅电子的股权全部转让给香港超毅电子集团有限公司。
1999 年 6 月 23 日，经珠海市引进外资办公室《关于珠海斗门超毅电子有限公司由合资企业改为外资企业的批复》（珠引外资管字[1999]039 号）批准了上述转让。珠海超毅电子的公司类型由合资企业变更为外资企业。
1999 年 6 月 30 日，珠海超毅电子领取了珠海市人民政府颁发的更新《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[1999]0091 号）。
1999 年 7 月 6 日，珠海超毅电子领取了更新的《企业法人营业执照》（注册
号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 1,285.00 | 100.00% |
合计 | 1,285.00 | 100.00% |
1999 年 6 月 30 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
1999 年 9 月 28 日，经广东省对外经济贸易委员会《关于外资企业珠海斗门超毅电子有限公司增资补充章程的批复》（粤外经贸资批字[1999]624 号）批准，珠海超毅电子投资总额从原来的 2,991.00 万美元增加至 4,500.00 万美元，注册
资本从原来的 1,285.00 万美元增加至 1,800.00 万美元。
1999 年 10 月 12 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸珠外资证字[1999]0091号）。
1999 年 10 月 13 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 1,800.00 | 100.00% |
合计 | 1,800.00 | 100.00% |
1999 年 10 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2000 年 2 月 18 日，经广东省对外经济贸易委员会《关于外资企业珠海斗门超毅电子有限公司增资补充章程的批复》（粤外经贸资批字[2000]080 号）批准，珠海超毅电子投资总额从原来的 4,500 万美元增加至 7,500 万美元，注册资本从
原来的 1,800 万美元增加至 3,000 万美元。
2000 年 3 月 8 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[1999]0091号）。
2000 年 3 月 20 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
2001 年 3 月 22 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2001）第 117 号）审验，截至 2001 年 3 月 21 日止，珠海超毅电子已
收到其股东香港超毅电子集团有限公司投入的资本 3,156.68 万美元，其中实收
资本为 3,000 万美元。
本次变更后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 实收资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2005 年 4 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2005 年 5 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于珠海斗门超毅电子有限公司章程修改之五的批复》（珠外经贸资字[2005]320 号）批准，珠海超毅电子投资总额从原来的 7,500.00 万美元增加至 8,500.00 万美元，注册资本从原
来的 3,000.00 万美元增加至 3,500.00 万美元。
2005 年 6 月 24 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091 号）。
2005 年 7 月 1 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注册
号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
2005 年 12 月 29 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2005）第 184 号）审验，截至 2005 年 12 月 26 日止，珠海超毅电子
已收到其股东香港超毅电子集团有限公司缴纳的注册资本为 3,500.00 万美元。本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 3,500.00 | 100.00% |
合计 | 3,500.00 | 100.00% |
2007 年 1 月 28 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2007 年 3 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门超毅电子有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸资字[2007]190 号）批准，珠海超毅电子投资总额从原来的 8,500.00 万美元增加至 9,000.00 万美元，注册
资本从原来的 3,500.00 万美元增加至 3,750.00 万美元。
2007 年 3 月 28 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091
号）。
2007 年 4 月 25 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 001790 号）。
本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 3,750.00 | 100.00% |
合计 | 3,750.00 | 100.00% |
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅电子召开董事会，审议通过公司吸收 Flex 公司作为新股东，并增加投资总额和注册资本等事宜。
2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门超毅电子有限公司章程修改之七的批复》（珠外经贸资字[2007]422 号）批准：
①珠海超毅电子吸收新股东 Flex 公司；
②投资总额从原来的 9,000.00 万美元增加至 18,000.00 万美元，注册资本
从原来的 3,750.00 万美元增加至 6,750.00 万美元；
③新增注册资本 3,000 万美元由 Flex 公司以境内其他企业税后利润再投资投入；
④增资后，香港超毅电子集团有限公司出资 3,750.00 万美元，持股比例为 55.56%；Flex 公司出资 3,000.00 万美元，持股比例为 44.44%。
2007 年 6 月 13 日，珠海超毅电子取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[1999]0091 号）。
2007 年 9 月 27 日，珠海超毅电子取得了更新的《企业法人营业执照》（注册号：440400400007021）。
2008 年 10 月 13 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2008）第 072 号）审验，截至 2008 年 6 月 6 日止，珠海超毅电子累
计实收资本为 6,750 万美元。
本次变更完成后，珠海超毅电子的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 3,750.00 | 55.56% |
Flex Ltd. | 3,000.00 | 44.44% |
合计 | 6,750.00 | 100.00% |
此后，珠海超毅电子股权结构未再发生变更。
3、珠海超毅电子的股权控制结构
截至本报告书签署日，珠海超毅电子的股权控制结构如下：
100.00%
35.63%
Flex Ltd.
BVI德丽科技
44.44% 64.37%
100.00%
55.56%
香港超毅电子
香港超毅
珠海超毅电子
1、基本信息
公司名称 | 超毅科技（珠海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 914404007718663989 |
成立日期 | 2005 年 3 月 16 日 |
法定代表人 | XXXXX XXXXXXXXX |
注册资本 | 3,870 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) |
经营期限 | 2005 年 3 月 16 日 至 2020 年 3 月 16 日 |
住所 | 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号（B2 厂房 2 楼 224 房） |
经营范围 | 生产和销售自产的新型仪表元器件和材料（主要指智能仪用传感器、仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪用功能材料）；新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）。从事上述产品同类商品的批发、零售（不设店铺） 及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技 术服务；干散货物的仓储（不含危险品）。 |
2、历史沿革
2005 年 1 月 8 日，香港超毅签署《外资企业超毅科技（珠海）有限公司章程》，申请设立珠海超毅。
2005 年 2 月 4 日，珠海国家xx技术产业开发区管委会出具《关于设立外资企业超毅科技（珠海）有限公司申请表及章程的批复》（珠高技管外字[2005]15号）同意设立珠海超毅科技，公司类型为外资企业，投资总额为 2,800 万美元，
注册资本为 1,120 万美元。
2005 年 2 月 28 日，珠海超毅科技取得了由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2005]0058 号）。
2005 年 3 月 16 日，珠海超毅科技在珠海市工商行政管理局注册成立，获得
了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 006768 号）。珠海超毅科技设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅 | 1,120.00 | 100.00% |
合计 | 1,120.00 | 100.00% |
2005 年 9 月 22 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安
德利验字（2005）第 143 号），经审验：截至 2005 年 9 月 21 日，珠海超毅科技
收到香港超毅货币出资 318.00 万美元。
2005 年 12 月 29 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安
德利验字（2005）第 186 号），经审验：截至 2005 年 12 月 26 日，珠海超毅科技
收到香港超毅货币出资 802.00 万美元，累计实收资本 1,120.00 万美元。
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅科技召开董事会，审议通过公司吸收新股东 Flex公司，并变更投资总额和注册资本。
2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业超毅科技
（珠海）有限公司章程修改之一的批复》（珠外经贸资[2007]424 号）批准，同意珠海超毅科技：
①吸收新股东 FLEX 公司；
②投资总额增加至 11,050.00 万美元，增加注册资本 2,750.00 万美元至
3,870.00 万美元；
③增资后，香港超毅出资 1,120 万美元，持股比例 28.94%，Flex 公司出资 2,750 万美元，持股比例为 71.06%。
2007 年 6 月 13 日，珠海超毅科技取得了更新的由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2005]0058 号）。
2007 年 6 月 21 日，珠海超毅科技完成了实收资本变更登记，并领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：440400400006998）。
2007 年 9 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安
德利验字（2007）第 140 号），经审验：截至 2007 年 9 月 21 日，珠海超毅科技收到 Flex 公司货币出资 2750 万美元，累计实收资本 3870 万美元。
本次变更完成后，珠海超毅科技的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅 | 1,120.00 | 28.94% |
Flex Ltd. | 2,750.00 | 71.06% |
合计 | 3,870.00 | 100.00% |
此后，珠海超毅科技股权结构未再发生变更。
3、珠海超毅科技的股权控制结构
截至本报告书签署日，珠海超毅科技的股权控制结构如下：
100.00%
35.63%
71.06%
64.37%
28.94%
香港超毅
Flex Ltd.
珠海超毅科技
BVI德丽科技
1、基本信息
公司名称 | 珠海斗门超毅实业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400714732019J |
成立日期 | 2000 年 4 月 4 日 |
法定代表人 | XXXXX XXXXXXXXX |
注册资本 | 9,610 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) |
经营期限 | 2000 年 4 月 4 日 至 2035 年 4 月 4 日 |
住所 | 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B1、B2B 厂房、B2 厂 房 1 楼、2 楼（223 房及 224 房除外）、3 楼 |
经营范围 | 生产和销售自产的新型电子元器件(高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板）；印刷电路板、挠性印刷电路板及其同类商品的装配。从事上述产品同类商品及其原材料的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；钻床零配件维修。从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服 务；干散货物的仓储（不含危险品）。 |
2、历史沿革
1999 年，香港超毅电子集团有限公司签署《外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程》。
2000 年 4 月 1 日，珠海市xx技术产业开发区新青科技工业园管理委员会出具《关于设立外资企业“珠海斗门超毅实业有限公司”申请书及企业章程的批复》（珠新技管字（2000）31 号）同意设立珠海斗门超毅实业有限公司。
2000 年 4 月 2 日，珠海超毅实业领取了由珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2000 年 4 月 4 日，珠海超毅实业领取了国家工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。珠海超毅实业设立时的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 1,120.00 | 100% |
合计 | 1,120.00 | 100% |
2000 年 5 月 18 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本等事宜。
2000 年 7 月 3 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之一的批复》（粤外经贸资字[2000]012 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 2,800.00 万美元增加至 5,800.00 万美元，注册资本由
1,120.00 万美元增加至 2,320.00 万美元。
2000 年 7 月 6 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071号）。
2000 年 7 月 11 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 2,320.00 | 100.00% |
合计 | 2,320.00 | 100.00% |
2002 年 4 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额变更注册资本。
2002 年 5 月 27 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之二的批复》（粤外经贸资字[2002]281 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 5,800.00 万美元增加至 6,800.00 万美元，注册资本由
2,320.00 万美元增加至 2,720.00 万美元。
2002 年 6 月 21 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071号）。
2002 年 7 月 1 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注册
号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
2002 年 9 月 28 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2002）第 422-3 号）审验，截至 2002 年 9 月 28 日止，珠海超毅电子
累计实收资本为 2,720.00 万美元。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 2,720.00 | 100% |
合计 | 2,720.00 | 100% |
2002 年 8 月 8 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2002 年 10 月 9 日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之三的批复》（粤外经贸资字[2002]711 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 6,800.00 万美元增加至 9,300.00 万美元，注册资本由
2,720.00 万美元增加至 4,220.00 万美元。
2002 年 10 月 30 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤珠外资证字[2000]0071号）。
2003 年 7 月 2 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德
x验字（2003）第 147 号）审验，截至 2003 年 7 月 2 日止，珠海超毅电子累计
实收资本为 4,220.00 万美元。
2004 年 6 月 10 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 4,220.00 | 100.00% |
合计 | 4,220.00 | 100.00% |
2004 年 6 月 8 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2004 年 9 月 28 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之四的批复》（珠外经贸资字[2004]548 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 9,300.00 万美元增加至 10,800.00 万美元，注册资本
由 4,220.00 万美元增加至 4,820.00 万美元。
2004 年 9 月 30 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2005 年 2 月 2 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安德
x验字（2005）第 016 号）审验，截至 2005 年 1 月 27 日止，珠海超毅电子累计
实收资本为 4,820 万美元。
2005 年 3 月 7 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注册
号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 4,820.00 | 100.00% |
合计 | 4,820.00 | 100.00% |
2005 年 4 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2005 年 5 月 26 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之五的批复》（珠外经贸资字[2005]318 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 10,800.00 万美元增加至 11,800.00 万美元，注册资本
由 4,820 万美元增加至 5,320.00 万美元。
2005 年 6 月 24 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2005 年 12 月 29 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2005）第 185 号）审验，截至 2005 年 12 月 26 日止，珠海超毅电子
累计实收资本为 5,320 万美元。
2006 年 1 月 12 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 5,320.00 | 100.00% |
合计 | 5,320.00 | 100.00% |
2006 年 2 月 28 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本等事宜。
2006 年 3 月 14 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司章程修改之六的批复》（珠外经贸资字[2006]130 号）批准，珠海超毅实业投资总额由 11,800.00 万美元增加至 17,800.00 万美元，注册资本
由 5,320.00 万美元增加至 7,320.00 万美元。
2006 年 3 月 15 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2006 年 12 月 15 日，经珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》（安
德利验字（2006）第 217 号）审验，截至 2006 年 12 月 8 日止，珠海超毅电子累
计实收资本为 5,920 万美元。
2007 年 6 月 12 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注
册号：企独粤珠总副字第 004323 号）。
本次变更完成后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 7,320.00 | 100.00% |
合计 | 7,320.00 | 100.00% |
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司吸收新股东 Flex公司，增加投资总额并变更注册资本等事宜。
2007 年 6 月 13 日，经珠海市对外贸易经济合作局《关于外资企业德丽科技
（珠海）有限公司章程修改之七的批复》（珠外经贸资[2007]423 号）批准：
①吸收新加坡企业 Flex 公司作为新的股东；
②投资总额增加至 22,150.00 万美元，注册资本增加至 8,770.00 万美元，新增注册资本以货币出资；
③增资后 Flex 公司出资 1,450.00 万美元，持股比例为 16.53%；香港超毅电子集团有限公司出资 7,320.00 万美元，持股比例为 83.47%。
2007 年 6 月 13 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2007 年 12 月 20 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安
德利验字（2007）第 194 号），经审验：截至 2007 年 12 月 6 日，珠海超毅实业
累计实收资本 8,770.00 万美元。
2008 年 2 月 2 日，珠海超毅实业取得了更新的《企业法人营业执照》（注册号：440400400007013）。
本次变更后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 7,320.00 | 83.47% |
Flex Ltd. | 1,450.00 | 16.53% |
合计 | 8,770.00 | 100.00% |
2011 年 6 月 1 日，珠海超毅实业召开董事会，审议通过公司增加投资总额并变更注册资本。
2011 年 6 月 21 日，经珠海市科技工贸和信息化局《关于外资企业珠海斗门超毅实业有限公司增资的批复》（珠科工贸信资[2011]424 号）批准：
①珠海超毅实业投资总额增加至 24,250 万美元，注册资本增加至 9,610 万美元。
②香港超毅电子集团有限公司出资 8,160 万美元，占注册资本比例为 84.91%； Flex 公司出资 1,450 万美元，占注册资本的比例为 15.09%。
2011 年 6 月 21 日，珠海超毅实业领取了更新的珠海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2000]0071 号）。
2011 年 6 月 28 日，珠海安德利联合会计师事务所出具了《验资报告》（安
德利验字（2011）第 120 号），经审验：截至 2011 年 6 月 27 日，珠海超毅实业
累计实收资本 9,610 万美元。
2011 年 7 月 22 日，珠海超毅实业领取了更新的《企业法人营业执照》（注册号：440400400007013）。
本次变更后，珠海超毅实业的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
香港超毅电子 | 8,160 | 84.91% |
Flex Ltd. | 1,450 | 15.09% |
合计 | 9,610 | 100.00% |
此后，珠海超毅实业股权结构未再发生变更。
3、珠海超毅实业的股权控制结构
截至本报告书签署日，珠海超毅实业的股权控制结构如下：