2023 年1 月30 日宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电” 、 “TES”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资参 股瑞迅30%股权的议案》。根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向产业电脑及物联网方向延伸，公司拟以自有资金支付现金方式向陕西瑞迅电子信息技术有限公司（以 下简称“瑞迅”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资（以下简称“本次投资”）。
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-005
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于公司对外投资参股xx30%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2023 年1 月30 日宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电” 、 “TES”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资参股xx30%股权的议案》。根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向产业电脑及物联网方向延伸，公司拟以自有资金支付现金方式向陕西xx电子信息技术有限公司（以下简称“xx”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资（以下简称“本次投资”）。
根据银信资产评估有限公司2022年12月22日出具的《宸展光电（厦门） 股份有限公司拟收购股权所涉及的陕西xx电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第S00007号）：资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，以2022年9月30日为基准日，被评估单位的股东全部权益价值评估值为 15,200万元（大写：人民币壹亿伍仟贰佰万元整）。经交易各方协商确定，本次交易价格按照标的公司的投后估值为人民币11,000万元执行。
本次投资以受让标的公司原股东部分股权及认购标的公司增资的方式进行，TES以自有资金支付现金方式共投资人民币3,300万元，本次投资完成后，标的公司注册资本由人民币12,000,000元增加至人民币15,428,571元，TES持有标的公司30%股权（对应标的公司注册资本额人民币4,628,571元）。具体如下：
（1）TES以人民币8,555,556元受让原股东合计持有的标的公司增资前10%的股权
（对应标的公司注册资本额人民币1,200,000元）：其中，受让控股股东xxx持有的标的公司增资前7.5%的股权、受让西安xx智成物联科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx智成”）持有的标的公司增资前2%的股权、受让xxx持有的标的公司增资前0.5%的股权。
（2）TES以人民币24,444,444元认购标的公司新增注册资本3,428,571元。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、xxx
xxx，男，中国国籍，身份证号码：61012219******7514住址：西安市雁塔区朱雀大街
2、xx智成
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91610131MA6WGTWP14
执行事务合伙人：xxx出资额： 640万元人民币成立日期：2019-03-07
地址：xxxxxxxxxxxxx软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A座1101室
经营范围：信息技术咨询服务；物联网领域内的技术开发及相关产品的销售。
3、xxx
xxx，男，中国国籍，身份证号码：61012119******5096住址：西安市雁塔区西部大道
上述交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
企业名称：陕西xx电子信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码： 91610000661171261B
法定代表人：xxx
注册资本： 1200万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx000x西安国家数字出版基地A
座11层
成立日期：2007-05-14
经营范围：智能仪器、智能设备、物联网产品的开发、生产及销售；嵌入式计算机软硬件开发、生产及销售；网络工程、建筑智能化工程、水利水电工程、工业自动化工程的设计、施工；通讯设备安装工程技术服务；计算机及外围设备、电子元器件、通讯器材、电子设备、办公耗材、网络设备的销售、技术咨询服务；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；自主借阅设备软硬件的研发；图书销售；图书租赁服务；电子商务技术开发；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、日用百货、家居用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务：嵌入式计算机及物联网终端产品的研发、生产、销售， 主要产品包括嵌入式工控产品（主板、BOXIPC、商用一体机）、工业物联网产品（DTU\工业路由器、工业边缘网关）。
本次投资完成前的股权结构：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（元） |
王少峰 | 75.00% | 9,000,000 |
xxxx | 20.00% | 2,400,000 |
xxx | 5.00% | 600,000 |
合计 | 100.00% | 12,000,000 |
本次投资完成后的股权结构：
股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（元） |
王少峰 | 52.50% | 8,100,000 |
宸展光电 | 30.00% | 4,628,571 |
xx智成 | 14.00% | 2,160,000 |
xxx | 3.50% | 540,000 |
合计 | 100.00% | 15,428,571 |
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
资产总额 | 47,534,105.90 | 59,995,145.18 |
负债总额 | 55,426,737.85 | 61,494,482.37 |
净资产 | -7,892,631.95 | -1,499,337.19 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
营业收入 | 33,734,780.04 | 67,612,983.27 |
净利润 | -6,706,261.32 | -5,500,793.04 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《陕西xx电子信息技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2022】第ZB51096号）。
四、拟签署的投资协议的主要内容
1、合同签署方
原股东：xxx（控股股东）、xxxx、xxxxx公司：陕西xx电子信息技术有限公司
2、投资方式及金额
（1）TES以人民币8,555,556元受让原股东合计持有的标的公司增资前10%的股权
（对应标的公司注册资本额人民币1,200,000元）；其中，受让控股股东xxx持有的标的公司增资前7.5%的股权，受让xx智成持有的标的公司增资前2%的股权， 受让xxx持有的标的公司增资前0.5%的股权。
（2）TES以人民币24,444,444元认购标的公司新增注册资本3,428,571元。
3、估值
基于现有股东在“业绩承诺”条款下做出的业绩承诺，标的公司的投后估值为人民币11,000万元。
4、投资款的支付方式
（1）投资款中，受让原股东所持10%股权部分的股权转让价款按如下进度支付：
b) 投资协议中约定的先决条件满足且原股东已完成个人所得税的缴纳或承诺将依法代扣代缴个人所得税后10个工作日内支付股权转让价款的50%。
a) 投资协议中约定的先决条件满足后10个工作日内一次性支付增资款的100%。
b) 投资金额中的增资款须用于标的公司的日常经营及业务发展等用途。
5、业绩承诺
6、补偿机制及回购条款
若实际净利润数与承诺净利润数的偏离值超过±20%的，本次投资的估值相应调整，各方按如下方式计算补偿或支付义务：
（1）若实际净利润数超过承诺净利润数的120%（不含120%），则TES应支付的投资款相应增加，其增加额按如下公式计算：
投资款增加额=（当年度实际净利润数－当年度承诺净利润数）×10 ×1/3 ×3 0%
（2）若实际净利润数低于承诺净利润数的80%（不含80%），则TES的投资款相应减少，减少额按如下公式计算：
投资款减少额=（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）×10 ×1/3 ×30%
7、公司治理结构
x次投资交割后，标的公司设立董事会，董事会成员3名，控股股东委派2名董事，TES委派1名董事。公司不设监事会，设监事2名，控股股东和TES各委派1名。
标的公司及其子公司重大事项决策权安排应经董事会2/3以上董事（且必须包含一名TES委派的董事）同意。
8、其他风险管控条款
在业绩承诺期间，非经投资方书面同意，控股股东不得以直接或间接方式转让目标公司的全部或部分股权，也不得在其持有股权上设置担保、信托或其他权利负担。此外，控股股东应当合理保证其股权结构的稳定，非经投资方书面同意不得丧失其实际控制人地位。
在目标公司首次公开发行前，任何股东拟向第三方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，TES享有优先购买权。
x目标公司盈利水平达到投资方预期，但目标公司未能在业绩承诺期届满后36个月内实现首次公开发行的，投资方有权以增资或购买原股东所持目标公司股权等方式进一步收购目标公司的股权以实现对目标公司的控股。
非经投资方同意，公司和原股东不得同意任何新投资者以低于投资方本次增资的单位价格投资目标公司。
现有股东中xxx及投资协议附件中列明的标的公司的核心人员应当签署竞业限制协议、知识产权归属及保密协议、不低于【3】年服务期的劳动合同等文件，且系投资协议中约定的先决条件之一。
9、协议的签署及生效
投资协议已经TES董事会审议通过，并将在各方签署后生效。五、其他安排
x次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。
六、交易目的和对公司的影响
公司是一家商用人机交互智能终端解决方案商，致力于为客户提供智能交互产业电脑、智能交互显示器等产品的研发设计、生产制造、售后技术支持等全流程服务。公司产品形态涵盖触控一体机、触控显示器、大型数字广告牌、各类智能自助终端机及嵌入式模组等，并可以根据客户的行业特点和应用需求定制开发产品解决方案。公司凭借对触控显示科技、主机板布局、机构设计及音频视讯xx设备的强大整合研发经验，多年来为欧美及国内多家知名客户提供高品质的商用人机交互产品，产品已广泛应用于智慧零售、智慧金融、工业自动化、智慧医疗、智能健身、游戏博弈、智能座舱、教育办公、物流、轨道交通及公共事业领域，并占据独特稳固的产业地位。
xx是一家嵌入式计算机及物联网终端产品的研发、生产、销售服务商，主要产
品包括嵌入式工控产品（主板、BOXIPC、商用一体机等）和工业物联网产品（DTU\工业路由器、工业边缘网关等）。嵌入式计算机业务主要设计生产基于工业ARM 及 PowerPC 等级的工业计算机产品，能够提供从 Kernel层到 APK 层的全方位服务，为行业客户提供嵌入式软硬件设计、制造服务。产品广泛应用于智慧城市智能终端、工业智能、智能交通、智能仪器设备等行业。物联网业务主要提供针对工业现场设备如 PLC、 CNC、传感器、仪表等设备进行采集，协议转换，同时提供对采集设备本身的在线状态监测、管理、升级等功能。依托xxx工程师在工业行业的多年工作经验，积累了大量工业通信协议，可以支持 250种以上的工业协议。
随着全球对智能交互设备使用习惯的普及与需求日增，公司的产品和服务不断延伸到更多新兴应用领域，产品需求中，一体机类产业电脑的占比也在逐渐提高，目前，公司产业电脑已经成为公司第一大产品品类。与此同时，自有品牌标准品之产品开发及销售也是近年发展重点, 营收占比持续攀升，无论是一体机或自有品牌业务, 主板都是策略性的原部件。为此，公司一方面通过加大研发投入提升主板研发能力，另一方面，通过投资并购方式与优秀项目团队合作补充优势资源。双方合作综效如下：
1、技术及产品面：藉由xx多年ARM 架构产品开发经验，公司可提升主板研发及整机系统设计效率及能力，增加产品附加价值及拓展新的应用领域；同时搭配xx的物联网产品方案，TES业务可快速延申至物联网与边缘运算领域。
2、市场及销售面：TES与xx在整机业务客户资源上具有互通性，双方合作可充分整合客户资源，提升市场拓展能力。
3、营运面：在生产制造上将运用TES的优势进行整合, 另外, 双方将进一步加强供应链资源整合，增加成本竞争力。
本次交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，随着本次交易的完成， 公司将与xx在主板研发能力、供应链管理、产品、市场以及生产制造等方面进行深度整合，以进一步提升对既有与未来潜在客户的服务质量，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力。
七、风险提示
根据公司拟与交易对方签署的《投资协议》，公司与交易对方就标的公司2023年度-2025年度的业绩与补偿条款进行了约定，但未来仍有可能出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意以上投资风险。
八、备查文件
1．第二届董事会第十六次会议决议；
2．《关于陕西xx电子信息技术有限公司的投资协议》；
3．《陕西xx电子信息技术有限公司审计报告及财务报表》；
4．《宸展光电（厦门）股份有限公司拟收购股权所涉及的陕西xx电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会
2023年1月31日