序号 交易对方 通讯地址 1 上海欣桂投资咨询有限公司 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1幢 312 2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
公司名称：怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
序号 | 交易对方 | 通讯地址 |
1 | 上海欣桂投资咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 000 |
2 | TOTAL MERCHANT LIMITED | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
独立财务顾问
签署日期：2016 年 3 月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司和 TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
（一）原方案内容
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、xxx景和 TML 公司合计持有的 Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（二）第一次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，审议方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016年 1 月 5 日，怡球资源与xxxx、xxx景签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式购买上海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11日，xxxx、xxx景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。
经xxxx与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）第二次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，再次审议方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间。为加快本次重组进程，
尽快实现并购后的协同效应，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。
xxxx作为财务投资者，原计划通过获得公司发行股份的方式实现投资收益，但由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂同意通过直接获得现金的方式实现退出。
经双方友好协商一致，同意以上方案调整。
二、本次交易方案概述
x次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
三、标的资产的估值及定价
x次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
x次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
x次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
x次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由xxx、xxx夫妇持有 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，拟购买资产 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据
《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
x次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易xxx，xx（xx）有限公司仍为怡球资源的控股股东，xxx、xxx夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利能力的影响
x次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金锭（再生铝）。标的公司 Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。 2015 年 9 月 11 日被 TML 收购后退市。Metalico 所处的行业为金属回收行业，主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。Metalico 一直以来也是怡球资源废铝海外供应商之一。
本次交易完成后，怡球资源将会持有 Metalico100%股权，上市公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。
（二）对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据本公司2014 年度经审计财务报表及2015 年1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015.09.30/2015年1-9月 | 2014.12.31/2014年1-12月 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 366,849.06 | 447,781.00 | 22.06% | 381,090.73 | 517,592.14 | 35.82% |
净资产 | 207,515.52 | 204,759.79 | -1.33% | 219,677.45 | 225,828.59 | 2.80% |
营业收入 | 273,679.74 | 403,474.58 | 47.43% | 431,395.37 | 717,083.83 | 66.22% |
净利润 | 677.32 | -42,616.84 | -6391.98% | 3,007.73 | -14.17 | -100.47% |
基本每股收 益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
稀释每股收 益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间损耗，整体盈利能力得到增强。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
x次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，xxxx、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1月 5 日，xxxx与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定xxxx受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及
支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，xxxx和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，xxxx、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权亦未办理变更手续。
（2）xxxx、xxxx作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案作出调整。2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持Metalico 42.70%的股权。由于Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方 TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
怡球资源为加快重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico 100%股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开董事会、股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，xxxx执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案、目前已申请备案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方
取得标的公司股权及本次交易是否应取得CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易各方出具的主要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司全体董事 | 信息真实、准确、完整性 | x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。 |
公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
上 海 欣 桂 、 TML 公司 | 信息真实、准确、 完整性 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担法律责任。 |
xxxx | 关于上海欣桂与上市公司关联关系情况的 说明 | 截至本说明出具之日，上海欣桂投资咨询有限公司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存在关联关系，且没有向怡球金属资源再生(中国)股份有限公 司推荐董事或高级管理人员。 |
xxxxxxx夫妇 | 避免同业竞争承诺函 | 一、本人目前与怡球资源、Metalico 间不存在同业竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、Metalico 间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、 Metalico 构成竞争的任何业务或活动。 三、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 Metalico 的合法权益。 四、本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给怡球资源、 Metalico 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）， 本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。 |
xxxx及xxx和xxx夫妇 | 减少及规范关联交易 | x公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公司资金。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参 股公司的损失由本公司/本人承担。 |
不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在 执行中的案件。 | |
最近五年诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 |
十二、中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
x次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次资产重组事项，怡球资源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
x次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经大华所审阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表，
公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为-0.80 元/股，同期上市公司实际实现的
基本每股收益为 0.0128 元/股。上市公司拟采取的填补回报安排如下：
1、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
x次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，《公司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，怡球资源将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后怡球资源将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
x公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司经营亏损的风险
由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应xx，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的债务重组费用及财务费用，导致最近三年持续亏损。考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
（二）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
（四）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
（五）交易标的估值风险
x次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
六、外汇波动风险
x次交易对价均为现金，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万美元，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外，由于标的公司的日常运营以美元为记账本位币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 2
交易对方声明 3
重大事项提示 4
一、交易方案调整 4
二、本次交易方案概述 6
三、标的资产的估值及定价 6
四、本次交易的具体方案 6
五、本次交易构成关联交易 7
六、本次交易构成重大资产重组 7
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 7
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 8
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 9
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 9
十一、交易各方出具的主要承诺 12
十二、中小投资者权益保护安排 17
重大风险提示 21
一、本次交易可能取消的风险 21
二、本次交易的审批风险 21
三、收购整合风险 21
四、本次交易形成的商誉减值风险 22
五、标的资产的相关风险 22
六、外汇波动风险 23
七、股市风险 24
八、其他风险 24
目 录 25
释 义 28
第一节 x次交易概况 30
一、本次交易的背景 30
二、本次交易的目的 30
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 34
四、本次交易的具体方案 37
五、本次重组对上市公司的影响 37
第二节 上市公司基本情况 40
一、上市公司基本信息 40
二、上市公司设立及股本变动情况 40
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 41
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 41
五、上市公司主营业务发展情况 42
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 43
七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况 44
第三节 交易对方基本情况 45
一、本次交易对方总体情况 45
二、本次交易对方详细情况 45
第四节 交易标的基本情况 55
一、Metalico 公司基本情况 55
二、Metalico 主营业务发展情况 81
三、诉讼情况 91
四、涉及立项、环保等有关报批事项 91
五、Metalico 会计政策及相关会计处理 93
第五节 交易标的评估情况 99
一、Metalico 公司 100%股权评估情况 99
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 120
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 126
第六节 x次交易合同的主要内容 128
一、《支付现❹购买资产协议》 128
第七节 x次交易的合规性分析 131
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 131
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 134
第八节 管理层讨论与分析 135
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 135
二、标的资产行业特点讨论与分析 144
三、标的公司财务状况分析 153
四、标的公司盈利能力分析 167
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响
..............................................................................................................................................177
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 185
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析 187
八、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响190九、本次交易成本对上市公司影响 191
第九节 财务会计信息 192
一、Metalico 最近两年及一期的简要财务报表 192
二、公司最近一年及一期的简要备考财务报表 193
第十节 同业竞争与关联交易 194
一、关联交易 194
二、同业竞争 195
第十一节 风险因素 197
一、本次交易可能取消的风险 197
二、本次交易的审批风险 197
三、收购整合风险 197
四、本次交易形成的商誉减值风险 198
五、标的资产的相关风险 198
六、外汇波动风险 199
七、股市风险 200
八、其他风险 200
第十二节 其他重要事项 201
一、本次交易后，上市公司不存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 201
二、本次交易对上市公司负债的影响 201
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 201
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 202
五、本次交易后上市公司的现❹分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明204六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 207
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 209
第十三节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 210
一、独立财务顾问意见 210
二、律师意见 211
第十四节 相关中介机构 213
一、独立财务顾问 213
二、法律顾问 213
三、审计机构 213
四、资产评估机构 214
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 215
第十六节 备查文件 220
一、备查文件 220
二、备查地点 220
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 怡球资源 | 指 | 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 |
标的公司、标的资产、 Metalico | 指 | METALICO, INC. |
xxxx | 指 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
xxx景 | 指 | 宁夏xxx景股权投资管理有限公司 |
TML、TML 公司 | 指 | TOTAL MERCHANT LIMITED |
AME、AME 公司 | 指 | American Metal Export（怡球资源美国子公司） |
怡球有限 | 指 | 公司前身怡球金属（太仓）有限公司 |
交易对方 | 指 | 上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL MERCHANT LIMITED |
审计基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
估值基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产完成交付之日 |
最近两年及一期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月 |
x次重大资产购买、本次 交易、本次重组 | 指 | x公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书》 |
评估报告 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生 （中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100% 股权评估项目评估报告》 |
审计报告 | 指 | 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 审 字 [2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》 |
审阅报告 | 指 | 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》 |
《支付现金购买资产协议》、交易协议 | 指 | 2016 年3 月30 日，怡球资源与上海欣桂和TML 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年 修订） |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
北京海润、律所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
美国 K&L 律师事务所 | 指 | 美国 K&L Gates LLP 律师事务所 |
美国大成律师事务所 | 指 | 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所 |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州xx占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、xx传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得 Metalico 在美国的客户资源及废铝回收渠道，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西
哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源全资子公司 AME公司（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购 Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场； Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
（四）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性
Metalico 原是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，实际控制人通过 TML 公司完成了
Metalico 公司的私有化。
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico 公司由于缺乏现金流xx，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷入半停滞状态，固定资产折旧较高。怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后，财务压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率将快速恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
2、有利于完善公司产业链
受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、降低公司采购成本，产生协同效应
怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，中间损耗大幅降低。
（五）由xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因
怡球资源实际控制人未将标的资产直接注入上市公司，而由xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因如下：
1、缓解实际控制人的资金压力
实际控制人私有化Metalico 公司的部分资金约3000 万美元来源于银行贷款，资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权有利于缓解其资金压力。
2、实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会
美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到原材料上游市场实现产业布局的最佳时机，而重大资产重组程序需一定时间，美国市场上相关企业的收购机会稍纵即逝，实际控制人提前获得现金，可参与美国市场上其他公司的收购；
3、提前锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色
2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及实际控制人基于本次重组顺利推进的目的，故提前锁定财务投资者。xxxx作为财务投资者，受让标的公司 Metalico 部分股权，只是作为过桥，方案变更前最终目的是获得上市公司非公开发行的股票。
xxxx与 TML 公司签订的股权转让协议中约定：实际控制人承诺上市公司将于本协议签署后 12 月内向受让方购买本协议约定标的，购买价格为本协议成交价格。上市公司如未能购买本协议约定标的，则实际控制人将向受让方回购本协议约定标的。回购价格为本协议成交价格及利息。
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，xxxx、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1月 5 日，xxxx与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定xxxx受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，xxxx和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，xxxx、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权亦未办理变更手续。
（2）xxxx、xxxx作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案作出调整，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持Metalico 42.70%的股权。由于Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方 TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
为尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，为减少不确定性，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商
议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico 100%
股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委会备案、目前已申请备案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
x次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
x次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
x次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。主要影响包括以下：
1、垂直整合并盈利提升
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。同时，公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产xx率。怡球资源未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产xx率进一步扩大再生铝市场占有份额。
2、获取资源并抢占市场
怡球资源收购 Metalico 能够保障在其产能增长时的原料供给，并实现上游产业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发达的物流体系和高效的库存xx能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并逐步扩大上游产业，成为综合性废铝回收再加工企业。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩建项目已于 2015 年年底投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，未来废铝需求量还会增长，收购 Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。
3、适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借怡球资源的资金实力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本公司2014 年度经审计财务报表及2015 年1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015.09.30/2015年1-9月 | 2014.12.31/2014年1-12月 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 366,849.06 | 447,781.00 | 22.06% | 381,090.73 | 517,592.14 | 35.82% |
净资产 | 207,515.52 | 204,759.79 | -1.33% | 219,677.45 | 225,828.59 | 2.80% |
营业收入 | 273,679.74 | 403,474.58 | 47.43% | 431,395.37 | 717,083.83 | 66.22% |
净利润 | 677.32 | -42,616.84 | -6391.98% | 3,007.73 | -14.17 | -100.47% |
基本每股 收益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间损耗，整体盈利能力得到增强。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 |
英文名称 | YeChiu Metal Recycling (China) Ltd. |
曾用名称 | 怡球金属（太仓）有限公司的设立 |
注册资本 | 53,300.00 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
股票简称 | 怡球资源 |
股票代码 | 601388 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
企业法人营 业执照注册号 | 320585400002563 |
税务登记号 | 32058572664477X |
经营范围 | 生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册的佳绩控股有限公司出资设立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本为 1200 万
美元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万美元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据―海关进口报关单‖确定。昆山公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：
序号 | 出资方式 | 出资金额 | 验资报告出具时间 | 验资报告编号 |
1 | 现汇出资 | 350,000.00 | 2001 年 7 月 17 日 | 昆公信验字（2001） |
第 316 号 | ||||
2 | 现汇出资 | 2,573,960.00 | 2002 年 7 月 17 日 | 昆公信验字（2002） 第 554 号 |
3 | 现汇出资 | 837,300.79 | 2002 年 12 月 11 日 | 昆公信验字（2002） 第 932 号 |
机器出资 | 440,500.00 | |||
4 | 现汇出资 | 238,739.21 | 2003 年 3 月 27 日 | 昆公信验字（2003） 第 269 号 |
机器出资 | 2,304,612.10 | |||
5 | 机器出资 | 2,898,550.00 | 2003 年 7 月 14 日 | 昆公信验字（2003） 第 523 号 |
6 | 机器出资 | 864,905.00 | 2004 年 2 月 27 日 | 昆公信验字（2004） 第 058 号 |
7 | 现汇出资 | 1,224,632.90 | 2004 年 12 月 20 日 | 昆公信验字（2004） 第 228 号 |
机器出资 | 266,800.00 |
（二）公司上市
设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交
所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。
（三）上市后股本变化
2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总
股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红后总股本增至 533,000,000
股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
x公司控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为自然人xxx、xxx夫妇，二者为一致行动人。
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人情况
xxx先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事长。
xxx女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为xxxxx的配偶，与xxxxx共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）主营业务收入（分行业）
单位：元
行业名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
汽车 | 1,905,627,814.63 | 1,810,198,268.92 | 2,076,279,477.17 | 1,955,482,035.51 |
电器 | 454,465,871.11 | 431,043,925.79 | 600,069,438.53 | 540,504,917.36 |
五金 | 668,618,305.34 | 665,475,988.15 | 735,038,298.29 | 712,511,509.79 |
机械设备 | 286,803,560.06 | 285,292,955.84 | 267,910,824.20 | 262,437,980.51 |
家具 | 27,256,917.44 | 26,791,627.30 | 33,609,052.67 | 32,406,106.54 |
其他 | 971,181,194.15 | 889,646,281.44 | 1,164,137,821.01 | 1,110,474,564.38 |
合计 | 4,313,953,662.73 | 4,108,449,047.44 | 4,877,044,911.87 | 4,613,817,114.10 |
注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二）主营业务收入（分产品）
单位：元
产品类别 | 2015年1-9月 | |
收入 | 成本 | |
铝锭销售 | 2,531,172,428.04 | 2,363,649,105.91 |
边角料 | 199,039,764.27 | 200,500,683.44 |
其他 | 6,585,203.97 | 4,423,505.46 |
合计 | 2,736,797,396.28 | 2,568,573,294.81 |
产品类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
铝锭销售 | 3,852,871,364.59 | 3,649,487,276.61 | 4,416,739,837.58 | 4,161,143,680.91 |
边角料 | 452,529,297.89 | 452,782,451.97 | 450,822,009.95 | 446,655,200.29 |
其他 | 8,553,000.25 | 6,179,318.80 | 9,483,064.34 | 6,018,232.90 |
合计 | 4,313,953,662.73 | 4,108,449,047.37 | 4,877,044,911.87 | 4,613,817,114.10 |
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2015.09.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 3,668,490,569.63 | 3,810,907,306.84 | 3,704,331,145.34 |
负债总额 | 1,593,335,415.30 | 1,614,132,766.69 | 1,475,747,099.03 |
归属于母公司的所有者权益 | 2,075,162,314.43 | 2,196,737,477.32 | 2,228,584,046.31 |
所有者权益合计 | 2,075,155,154.33 | 2,196,774,540.15 | 2,228,584,046.31 |
资产负债率 | 43.43% | 42.36% | 39.84% |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,736,797,396.28 | 4,313,953,662.73 | 4,877,044,911.87 |
营业利润 | 29,326,174.22 | 40,725,332.60 | 130,284,519.47 |
利润总额 | 30,245,120.39 | 43,660,007.63 | 127,478,849.34 |
净利润 | 6,773,175.31 | 30,077,329.94 | 89,959,637.36 |
归属于母公司所有者净利润 | 6,817,398.25 | 30,090,245.73 | 89,959,637.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | 192,999,192.90 | 209,581,657.22 | -85,406,991.28 |
毛利率 | 6.15% | 4.76% | 5.40% |
基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0565 | 0.17 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0565 | 0.16 |
七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况
截至本报告书签署日，怡球资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到上海证券交易所的公开谴责，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易怡球资源将以现金方式收购 TML 公司和上海欣桂持有的 Metalico 100 %股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。上述上海欣桂和 TML 公司为本次购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
公司类别 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
住所 | 上海市xx区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
注册资本 | 人民币 2000 万元 |
注册号 | 310104000506952 |
税务登记证号 | 310104586834562 |
经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、简要历史沿革
（1）公司设立
根据股东xxx签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由xxx出资。截至 2011 年 12 月 7 日
止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公
司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 (%) | 实缴出资额 （万元） |
1 | 曹关渔 | 10 | 100 | 10 |
合计 | 10 | 100 | 10 |
（2）第一次增资
2016 年 2 月 23 日，经股东会决议，同意将xxxx的注册资本增加至 2000
万元，增资部分由xxx全部认缴。本次增资并股权转让后的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 (%) |
1 | 曹关渔 | 2000 | 100 |
合计 | 2000 | 100 |
3、产权控制关系
4、股东基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 31010919500401**** |
通讯地址 | 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无境外居留权 |
工作经历及任职情况 | 近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事长。 |
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。
（2）近两年主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,002,268.78 | 3,147,186.05 |
负债总额 | - | 1,101,935.00 |
所有者权益合计 | 3,002,268.78 | 2,045,251.05 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 56,458,070.84 | 42,734,028.30 |
净利润 | 957,017.73 | 1,919,204.99 |
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,947,914.28 |
非流动资产 | 54,354.50 |
资产总额 | 3,002,268.78 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 3,002,268.78 |
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2014 年 1-12 月 |
营业收入 | 56,458,070.84 |
营业利润 | 2,364,397.16 |
利润总额 | 2,364,397.16 |
净利润 | 957,017.73 |
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本报告书签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico42.70%的股权转让协议，除 Metalico 外，上海欣桂其他子公司情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
上海乐搜信息科技有限公司 | 1,086.96 | 计算机科技、无线网络科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零售，电脑图文设计制作，商务信息咨询，计算机网络工程施工；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | 4.00% |
上海点顺投资管理合伙企业（有限合伙） | 1100 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 | 9.09% |
交银文化（上海）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 103,000.00 | 股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 | 1.00% |
xxx义投资管理合伙企业（有限合 伙） | 3,500.00 | 一般经营项目：投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）。 | 14.29% |
8、与上市公司关联关系情况
（1）xxxx与上市公司的关联关系
x次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（2）xxxx向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、xxxx及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、xxxx及其主要管理人员最近五年的诚信情况
xxxx及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、基本情况
公司名称 | TOTAL MERCHANT LIMITED |
注册地 | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
董事 | xxx、xxx |
成立日期 | 2014 年 9 月 19 日 |
注册资本 | 1,000,000 美元 |
登记证号 | 65998 |
2、简要历史沿革
2014 年 9 月 19 日， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给xxx，50%转让给xxx。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，TML 公司控制权结构如下图：
4、股东基本情况
（1）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国台湾 |
身份证号码 | 0088****（台胞证） |
通讯地址 | 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 |
是否取得其他国家或者地区的居 | 马来西亚 |
x权 | |
工作经历及任职情况 | 近三年任职情况： 1、怡球资源董事长 2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 3、怡球（香港）有限公司任董事 4、萨摩亚永利集团有限公司任董事 5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事 6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法定代表人 7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事 8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人 9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人 10、TML 公司任董事 |
（2）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国台湾 |
身份证号码 | 0088****（台胞证） |
通讯地址 | 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 马来西亚 |
工作经历及任职情况 | 近三年任职情况： 1、怡球资源副董事长 2、United Creation Management Limited 任董事 3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 4、TML 公司任董事 |
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动
（2）近一年主要财务数据
单位：美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,000,000.00 |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 1,000,000.00 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | - |
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,000,000.00 |
非流动资产 | - |
资产总额 | 1,000,000.00 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 1,000,000.00 |
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 | 2014 年 1-12 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本报告书签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）TML 公司与上市公司的关联关系
TML 公司由xxx、xxx夫妇持有，xxx、xxx夫妇为上市公司实际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。
（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
TML 公司实际控制人xxx、xxx分别为上市公司董事长、副董事长。
（3）实际控制人控制的其他企业
a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由实际控制人xxx、xxx夫妇分别持有 88.43%、11.57%，合计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨摩亚）主要从事投资控股型，未从事其他经营活动。
b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由实际控制人xxx、xxx夫妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
c．智富环球投资控股有限公司，注册地香港，由xxx持有 100%的股权，智富环球投资控股有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
d. 太仓智胜商务咨询有限公司，注册地江苏苏州，由xxx控制的富环球投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务咨询有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由xxxx有 100%的股权，United Creation Management Ltd. 主要从事投资控股，未从事其他经营活动。
9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
x次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司基本情况
（一）Metalico 公司概况
公司名称 | Metalico, Inc. |
注册地 | 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904 |
办公地址 | 186 Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, XX 00016 |
注册资本 | 1 美元 |
股份数量 | 1000 股 |
成立日期 | 1997 年 |
首席执行官 | Xxxxxx X. Agüero |
公司网址 | |
主营业务 | 含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳 业务以及废金属交易业务 |
（二）Metalico 历史沿革
1、Metalico历史沿革
（1）1997年8月，Metalico设立
Metalico 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings, LLC、Cornette Trust、Finlayson、Xxxxxx 和 Drury 于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时 Delaware 的股权结构如下表所示：
股东姓名 | 出资额（美元） | 持股比例 |
Dankris Holdings, LLC | 679.00 | 70.35% |
Levine | 100.00 | 10.36% |
Drury | 91.00 | 9.41% |
Cornette Trust | 50.00 | 5.18% |
Finlayson | 45.00 | 4.71% |
合计 | 966.00 | 100.00% |
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 Metalico。
（2）2005年3月，Metalico上市
2004 年 12 月 20 日，Metalico 向美国证券交易所提交股票上市注册申请表，
2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证券交易所收购）向 Metalico 发函批准Metalico 股票上市及注册，代码为 MEA。Metalico上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元，Metalico 上市时持股 5%以上的股东、持股数量如下：
股东名称 | 股票类型 | 持股数 （股） | 持股比例 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
RFE Investment Partners V, L.P. | 普通股 | 0 | 0 | 优先股 | 4,517,561 | 27.4% |
First Analysis Corporation | 普通股 | 15,000 | 0.15% | 优先股 | 4,476,799 | 27.1% |
Seacoast Capital Partners Limited | 普通股 | 120,000 | 1.2% | 优先股 | 1,954,963 | 11.8% |
The Argentum Group | 普通股 | 313,529 | 3.2% | 优先股 | 1,489,326 | 9.0% |
Kitty Hawk Capital Limited Partnership IV | 普通股 | 100,000 | 1.0% | 优先股 | 1,147,825 | 7.0% |
合计 | 普通股 | 548,529 | 5.55% | 优先股 | 13,586,474 | 82.3% |
董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
股东名称 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
Xxxxxx X. Agüero | 普通股 | 3,606,468 | 36.4% | 优先股 | 2,197,676 | 13.3% |
Xxxxxxx X. Drury | 普通股 | 238,492 | 2.4% | 优先股 | 65,629 | 0.39% |
Xxxx X. Cornette | 普通股 | 122,500 | 1.2% | 优先股 | 131,258 | 0.8% |
Bret R. Maxwell | 普通股 | 230,240 | 2.3% | 优先股 | 4,476,799 | 27.1% |
Xxxxxx X. Barandiaran | 普通股 | 313,529 | 3.2% | 优先股 | 1,489,326 | 9.0% |
Xxxxxx X. Graber | 普通股 | 15,278 | 0.15% | 优先股 | 0 | 0 |
Xxxx X. Finlayson | 普通股 | 80,706 | 0.8% | 优先股 | 70,611 | 0.42% |
合计 | 普通股 | 4,607,213 | 46.45% | 优先股 | 8,431,299 | 51.01% |
注：Bret R. Xxxxxxx 所持优先股、Xxxxxx X. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The Argentum Group 持有。
（3）2015年9月，Metalico下市
根据 Metalico 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数量、持股比例如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
Corre Partners Management, LLC | 7,365,839 | 9.9% |
Oaktree Capital Management, L.P. | 7,437,217 | 9.9% |
Xxxx Xxxxxxxx | 6,816,136 | 9.3% |
Hudson Bay Master Fund Ltd. | 4,949,397 | 6.3% |
TPG Specialty Lending, Inc. | 3,810,146 | 4.9% |
合计 | 30,378,735 | 40.3% |
董事及高管持股数量、持股比例如下：
股东名称 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
Xxxxxx X. Agüero | 董事长，CEO | 5,285,957 | 7.2% |
Xxxxxxx X. Drury | 董事，执行副总裁 ，首席运营官 | 278,835 | 0.37% |
Bret R. Xxxxxxx | 董事 | 198,722 | 0.26% |
Xxxx X. Xxxxxxx | 董事 | 109,166 | 0.14% |
Xxxx X. Xxxxx | 董事 | 69,000 | 0.09% |
Xxxx X. Grossman | 董事 | 7,692 | 0.01% |
Xxxxxx X. Graber | 执行副总裁，总法 律顾问及秘书长 | 100,771 | 0.13% |
Xxxxx Xxxxxx | 首席财务官 | 62,239 | 0.08% |
Xxxx X. Finlayson | 高级副总裁，财务总管，风险管理总 监 | 90,200 | 0.12% |
合计 | 6,202,582 | 8.4% | |
2015 年 6 月 15 日，Metalico 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议。同日，Metalico 与 TML，TM Merger Sub Corp 签署合并协议。2015 年 7 月 24 日，Metalico 向股东发布公告，征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日，Metalico召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案， TML 取得 Metalico 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，Metalico 变更为 TML 全资子公司，股份数量为 1000 股。
根据Metalico 与TML 及其全资子公司TM Merger Sub Corp 签署的合并协议等协议，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股权变更加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外，TML还偿还 Metalico 债权人 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计 50,080,387.06 美元。合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。
退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 1000股 | 100% |
合计 | 1000股 | 100% |
（4）2015年11月，Metalico增资
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积， Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 1000股 | 100% |
合计 | 1000股 | 100% |
（5）2016年1月，Metalico股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），xxxx将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市商务委员会颁发的境外投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资证书》，上海欣桂已就上述股权转让办理外汇备案。2016 年 2 月 1 日，Metalico 向 TML、上海欣桂颁发股权证书。本次股权转让后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 573股 | 57.30% |
上海欣桂 | 427股 | 42.70% |
合计 | 1000股 | 100% |
2、标的公司 2008 年以来的具体收购情况
标的公司 2008 年以来的收购情况如下表列示：
序 号 | 收购日期 | 买方 | 卖方 | 标的物 性质 | 支付方式 |
1 | 2008-1-25 | Metalico CatCon, Inc. | American CatCon Holdings, LLC | 资产 | 2920 万美元现金 +500,000 股 Metalico 股票 |
2 | 2008-1-25 | Metalico CatCon, Inc. | American Cat Con, LLC | 资产 | |
3 | 2008-5-1 | Metalico Neville, Inc. | The Snyder Group (Grand Avenue Incorporated, Assad Iron & | 运营资 产 | 7380 万美元现金 +622,222 股 MEA 股票 |
Metalico Neville Realty, Inc. | 不动产 |
Metalico Colliers Realty, Inc. | Metals, Inc., Heidelberg Metals, Inc., Neville Recycling LLC, and Platt Properties LLC, | 不动产 | |||
4 | 2008-5-15 | Metalico Gulfport Realty, Inc. | ACC Legacy, LLC (fka American Cat Con, LLC) | 不动产 | 255,000 美 元 现金 |
5 | 2009-12-8 | Metalico Youngstown, Inc. | Youngstown Iron and Metal, Inc. (with affiliates Atlas Recycling, Inc., WWW Land, Inc., Atlas Auto Crushers, Inc., | 运营资产 | 4100 万美元现金 |
The J.W. Xxxxx & Son Company and Xxxxxx Properties, Inc. | |||||
6 | 2010-6-30 | Megan Division, LLC | WWW Land, Inc. and Youngstown Iron and Metal, Inc. | 不动产 | |
Abby Burton, LLC | Atlas Recycling, Inc. and Atlas Auto Crushers, Inc. | ||||
Xxxxxx XxXxxxxx, LLC | Xxxxxx Properties, Inc. and Atlas Auto Crushers, Inc. | ||||
Allison Main, LLC | The J.W. Xxxxx & Son Company | ||||
7 | 2011-1-31 | Metalico, Inc. | Goodman Services, Inc. | 股权 | 1350 万美元现金 +782,763 股 MEA 股票 |
8 | 2011-2-18 | Xxxxxxxxx Lake, LLC | Great Lakes Industrial Development LLC | 320 万美元现金 | |
9 | 2012-2-29 | Metalico, Inc. | Skyway Auto Parts, Inc. | 股权 | 150 万美元现金 |
10 | 2012-4-9 | American CatCon, | Hickman Property | 不动产 | 290 万美元 |
Inc. | Holdings, LLC | 现金 | |||
11 | 2012-12-6 | Metalico Rochester, Inc. | Bergen Auto Recycling, LLC | 运营资 产+不动产 | 37.70 万美元现金 |
12 | 2013-7-23 | Goodman Services, Inc. | Segel and Son, Inc. and Affiliates | 运营资 产+不动产 | 1,255,315 美元现金 |
13 | 2013-12-1 8 | Goodman Services, Inc. | Furlow’s North East Auto, Inc | 运营资 产+不动产 | 300,000 美 元现金 |
（三）Metalico 股权结构
1、股权机构
Metalico 公司的股权结构图如下：
其中，xxx和xxx为怡球资源的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
（1）董事会成员
xxx，Metalico 公司董事会主席。目前担任怡球资源董事长、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利集团有限公司任董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法定代表人、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人、 TML 公司董事。
Xxxxxx X. Agüero，1997 年 8 月创立 Metalico，目前担任 Metalico 总裁、首席执行官和董事。Xxxxxx 先生曾担任 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。拥有近 20 年本行业经验，2008 年获得xxx最佳年度企业家。
Xxxxxxx X. Xxxxx，自 Metalico 成立以来担任执行副总裁，并于 1997 年 9 月以来兼任董事。目前担任公司 Xxxxxxx 首席运营官、董事。Xxxxxxx 先生拥有丰富的债务融资和产业运营方面的知识。
Xxxxx Xxxxxx，2004 年进入 Metalico，目前担任公司高级副总裁、首席财务官和董事。Xxxxx 先生拥有注册会计师资格。2000 年至 2004 年期间，Xxxxx 先生担任 iVoice, Inc.的财务经理。
Xxxx Xxxxxx, 2011 年加入 Metalico，目前担任 Metalico 董事，主管废铁销售业务。曾就职于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。
XXX XXXX XXX（xxx），1994 年进入怡球资源下属子公司怡球金属熔化有限公司（马来西亚）任事业部协理，主要负责铝合金锭销售管理。于 2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
XXXX XXXXX XXXXX（xxx），2003 年 3 月加 入怡球资源，担任原料采购部经理，主要负责公司原料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司下属子公司
美国金属出口有限公司，主要负责美国地区的原料采购工作，于 2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
XXXX XXXX XXXX（xxx），2009 年 7 月加入怡球资源，曾担任财务经理，目前担任怡球资源董事会秘书。2001 年至 2009 年 6 月在德勤会计师事务
所担任审计部经理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
XXX XXX XXXX（xxx），2003 年 3 月加入怡球资源，担任销售经理，主要负责公司铝合金锭销售管理，同时兼管制造厂铝合金锭生产管理，于 2015年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
（2）其他核心人员
Xxxxxx X. Graber，2004 年 5 月以来担任公司执行副总裁兼法律顾问，2004年 7 月以来兼任秘书。2002 年至 2004 年期间，Xxxxxx 先生工作于纽约一家律师事务所。
Xxxx X. Xxxxxxxxx，2012 年 7 月 1 日以来任公司高级副总裁、财务主管。Xxxx先生拥有注册会计师资格，从业超过 25 年。
对于现有核心人员激励机制及完善计划：为保证标的公司管理层人员稳定，上市公司实际控制人xxx先生与 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执行官 Xxxxxx 先生签订一份为期三年的雇佣合同，合同保证 Xxxxxx 先生的基本工资为每年 427,393.00 美元，并保证基本工资不降低，此外，每年根据经营业绩情况决定奖金数额。为稳定管理团队，上市公司本次交易完成后，计划将管理团队的报酬与企业的发展和效益挂钩，充分调动积极性。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
1、交易标的的主要资产情况
（1）主要生产设备情况
截止 2015 年 9 月 30 日，主要设备情况如下：
序 号 | 设备名称 | 中文名称 | 数 量 | 原值（美元） | 账面价值 （美元） | 账面价值 （人民币元） | 成新率 |
1 | Texas Shredder | Texas 破碎机 | 1 | 12,000,000.00 | 6,549,051.92 | 41,660,483.99 | 54.58% |
2 | Shredder Rehab Project | 破碎机修复项 目 | 1 | 2,607,475.23 | 1,834,422.93 | 11,669,314.61 | 70.35% |
3 | SH1 New 96104 Shredder with Spring Boxes | 96104 破碎机 （配置弹簧箱体） | 1 | 1,810,064.88 | 1,451,492.39 | 9,233,378.52 | 80.19% |
4 | ISS1 Steinert ISS A12U 80" (3) | Steinert 金属分 选机 | 1 | 1,646,442.94 | 1,320,283.82 | 8,398,721.49 | 80.19% |
5 | Sennebogen 840M E series sn 840.0.2030 Debt | Sennebogen 840M E 系列抓机 | 1 | 527,163.00 | 504,735.55 | 3,210,774.24 | 95.75% |
6 | Sennebogen 840M | Sennebogen 840M 抓机 | 1 | 534,470.00 | 491,867.52 | 3,128,916.87 | 92.03% |
7 | EC-1 Steinert Midds Eddy Current Separator - 60" | Steinert 中颗粒涡电流分选机 | 1 | 590,400.00 | 473,442.21 | 3,011,707.95 | 80.19% |
8 | SH1 4000 HP New Wound Rotor Motor | 4000HP 绕线式转子电动机 | 1 | 573,645.50 | 460,006.77 | 2,926,241.09 | 80.19% |
9 | Sennebogen 835M E series sn 835.0.2111 | Sennebogen 835M E 系列抓机 | 1 | 457,238.00 | 444,819.01 | 2,829,627.18 | 97.28% |
10 | Sennebogen 835M sn 835.0.1303 fr BSR | Sennebogen 835 抓机 | 1 | 438,998.86 | 416,592.17 | 2,650,067.76 | 94.90% |
11 | IC1 Infeed Conveyor 96" x 100' - 75HP PU | 进料输送机 | 1 | 502,800.00 | 403,195.74 | 2,564,849.06 | 80.19% |
12 | Sennebogen 830M 830.0.2011 | Sennebogen 830M 抓机 | 1 | 421,233.00 | 398,977.87 | 2,538,017.92 | 94.72% |
13 | 2014 Komatsu WA500-7 sn 10321 | 2014 年小松装载机 | 1 | 432,773.00 | 349,445.32 | 2,222,926.53 | 80.75% |
14 | TR-1 3 Stage Screening Trommel 84" x 46' | 3 段式颗粒筛选机 | 1 | 416,104.50 | 333,674.53 | 2,122,603.79 | 80.19% |
15 | CR2 2013 Sennebogen 835.0.2074 | 2013 年 Sennebogen 835 抓机 | 1 | 419,300.00 | 324,115.99 | 2,061,799.04 | 77.30% |
16 | Genesis GXT665R Mobile Shear Crane | Genesis GXT665R 移 动液压剪 | 2 | 313,405.00 | 313,405.00 | 1,993,663.23 | 100.00% |
17 | Rotor Project (Amer Pulverizer, Hammermills) | 破碎机转子工程 | 1 | 371,777.67 | 309,488.65 | 1,968,750.17 | 83.25% |
18 | EC-1 Steinert Fines 60" ECS | Steinert 细颗粒 涡电流分选机 | 1 | 371,100.00 | 297,585.34 | 1,893,029.64 | 80.19% |
19 | 2012 Sennebogen 835M + Magnet Susp 835.0.2051 | 2012 年 Sennebogen 835M 抓机（配置磁性吸盘） | 1 | 460,530.00 | 288,505.22 | 1,835,268.26 | 62.65% |
20 | 2013 Komatsu Excavator & Shear sn70151&700444 | 2013 年小松爪机及移动液压剪 | 1 | 459,300.00 | 282,757.15 | 1,798,703.07 | 61.56% |
21 | SH1 Electrical MCC Components (downstream) | 仪电 MCC 马达控制中心配件 | 1 | 314,200.00 | 251,957.17 | 1,602,775.15 | 80.19% |
22 | Doosan DL500 Wheel Loader, Tires, Coupler | Doosan DL500 转载机（包括轮胎及连接装置） | 1 | 356,600.00 | 251,761.20 | 1,601,528.53 | 70.60% |
23 | CA-1 Cascade Cleaning System 48" | 风选分离器 | 1 | 312,200.00 | 250,353.47 | 1,592,573.54 | 80.19% |
24 | Sennebogen 840M from Roch Debt 840.0.1045 | Sennebogen 840M 抓机 | 1 | 544,725.00 | 249,187.91 | 1,585,159.03 | 45.75% |
25 | MS-1 Magnetic Drum 60" x 96" with 15HP Drive | 磁选滚筒 | 1 | 304,200.00 | 243,938.21 | 1,551,764.16 | 80.19% |
26 | 2012 Senebogen 840 Matl Handler | 2012 年 Sennebogen 840 抓机 | 1 | 523,800.00 | 238,855.23 | 1,519,429.75 | 45.60% |
27 | Doosan Excavator with Grapple | Doosan 抓机 （配置抓手） | 1 | 329,850.00 | 236,049.33 | 1,501,580.60 | 71.56% |
28 | SH1 Liquid Rheostat, Multilin, Stator Starter | 水电阻、变压器保护、定子启动器 | 1 | 286,300.00 | 229,584.14 | 1,460,453.58 | 80.19% |
（2）自有房产情况
截至本重组报告书签署日，Metalico 拥有的土地、房产如下：
序 号 | 所有权人 | 建筑物名称 | 地址 | 建筑面积 （㎡） | 土地面积 （㎡） |
1 | Metalico Rochester, Inc. | Scottsville-Bui ldings | 1515 Scottsville Rd. Rochester, NY | 6,891.08 | 51,395.08 |
2 | Metalico Rochester, Inc. | Portland-Buili dngs | 42 and 50 Portland Ave. Rochester, NY | 2,554.83 | 12,949.94 |
3 | Metalico Rochester, Inc. | Clinton-Buildi ngs | 7652 Clinton Street RD. Bergen, NY | 854.71 | 141,639.97 |
4 | Xxxxxxxxx Lake, LLC | Building - Xxxxxxxxx Lake | 3175 Lake Shore Rd. Hamburg, NY | 16,490.28 | 178,061.68 |
5 | Xxxxxxxxx Xxxxx, LLC | 888 HAZEL BLDGS | 888 HAZEL | 618.73 | 41,682.62 |
6 | Xxxxxxx Xxxxx, LLC | 943 XXXXX XXXXX | 943 HAZEL | 4,027.35 | 79,723.07 |
7 | Xxxxxx XxXxxxxx, LLC | Deforest Rd Building | 3108 deForest Road, Warren Ohio | 735.79 | 18,210.85 |
8 | Abby Burton, LLC | Burton st Building | 1420 Burton Street SE, Warren Ohio | 580.64 | 8,903.08 |
9 | Megan Division, LLC | 100 Division st Building | 100 Division Street, Youngstown Ohio | 513.38 | 68,391.87 |
10 | Allison Main, LLC | 1793 Main st building | 1793 Notth main Street, Youngstown Ohio | 139.35 | 14,042.59 |
11 | Metalico Neville Realty, Inc. | Xxxxxx-Buildi ng | 329 Dock Street, Sharon PA | 283.35 | 12,140.57 |
12 | Metalico Colliers Realty, Inc. | Harmon Creek-Buildin g | 2024 Harmon Creek Rd. Xxxxxxxx, XX | 469.16 | 13,354.63 |
13 | Metalico Xxxxxxx | Xxxxxxx-Buildi ng | 3100/3400 Grand Ave. Xxxxxxx | 92,866.95 | 93,077.70 |
Realty, Inc. | Township, PA | ||||
14 | Metalico Neville Realty, Inc. | Brownsvill-Bu xxxxxx | 000 Xxxxxxxxxxx, Xx., Xxxxxxx Xxxx, XX | 3,302.89 | 82,717.75 |
1046 Xxxxxxxxxxx Xx., Xxxxxxx Xxxx, XX | |||||
000 Xxxxxxxxxxx Xx, Xxxxxxx Xxxx, XX | |||||
15 | Metalico Neville Realty, Inc. | Hadlev-Buildi ng | 1093 Fredonia Road Hadley, PA | 473.43 | 19,829.60 |
16 | Goodman Services, Inc. | Bradford-build ing | 000 Xxxx Xxxxxx. Xxxxxxxx, XX | 1,858.06 | 48,562.28 |
17 | Goodman Services, Inc. | Ashville-buildi ng | 5338 Route 474. Ashville, NY | 1,114.84 | 50,585.71 |
18 | Xxxxxxxxx Xxxx, LLC | Furlow-buildin g | 10224 west Main Rd. North East, PA | 512.73 | 40,468.56 |
19 | Xxxxx Xxxxxx, LLC | Olean-building | 1558 E. State St. Olean NY | 678.94 | 24,281.14 |
20 | Skyway Auto Parts, Inc. | Skyway-buildi ng | 637 Tift Street, Buffalo Ny | 464.52 | 97,124.55 |
21 | Metalico Syracuse Realty, Inc. | Syracuse-Buil ding | 6225 Thompson RD. Dewitt, NY | 10,033.52 | 89,030.84 |
22 | Metalico Transfer Realty, Inc. | Rochester-Buil ding | 150 Xxx Road, Rochester NY | 3,251.61 | 20,234.28 |
23 | West Coast Shot, Inc. | Carson-Buildi ng | 00 Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx XX | 578.32 | 6,070.28 |
24 | River Hills by the River, Inc. | Tampa Florida-Buildi ng | 4827 E River Hills Drive, Tampa Florida | 0 | 4,046.86 |
25 | Metalico Buffalo, Inc. | 25 Harwood Place Building | 127 Fillmore Ave. Buffalo NY | 16,915.78 | 97,124.55 |
26 | Metalico Gulfport Realty, Inc. | Gulfport-Build ing | 10123 Southpark Drive, Gulfport, MS | 929.03 | 10117.14 |
27 | Metalico, Inc. | Cranford-Buli ding | 135 Dermody Street Cranford，NJ | 703.74 | 2,306.70 |
美国作为联邦制国家，并没有全国统一的不动产登记体系，也不会颁发土地
证或房产证，而是各州根据自己的登记法以市、县政府为登记单位对不动产进行
登记，主要为契约登记制度，即对不动产的交易情况进行登记。根据 Metalico提供的资料，Metalico 已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地及房产的所有权，截至本报告书签署日，上述土地及房产不存在抵押等权利受限的情形。
（3）主要租赁的房产
Metalico 及其子公司目前部分经营场所系租赁取得，具体情况如下：
序 号 | 租赁方 | 出租方 | 地址 | 租赁时间 | 租赁价格 |
1 | Federal Autocat Recycling | 502 York Street LLC | 502 York St., Xxxxxxxxx, New Jersey | 2015/3/16-2 020/3/15 | $16,358/月 |
2 | Federal Autocat Recycling, LLC | Capital, LLC | 13425 Capital St., Oak Xxxx, MI | 2015/3/1-20 17/4/30 | $1,350/月 |
3 | Federal Autocat Recycling, LLC | Westgate Storage, LLC | 100 West Oxmoor Road, Birmingham, Alabama | 2015/1/15-2 017/9/30 | $1,100/月 |
4 | Metalico Akron, Inc. | Xxx X. Abrams | 3018 East 55th Street, Cleveland, Ohio | 2012/12/1-2 017/11/30 | $9,500/月 |
5 | Metalico Buffalo, Inc. | Steel City Recycling, Inc. | 2504 South Xxxx Ave., Lackawanna, New York | 2009/9/1-20 16/8/31 | $5,125/月 |
6 | Metalico Niagara, Inc. | Xxxxxx X. Onevelo | 2133 Maple Avenue, Niagara Falls, New York | 2005/10/31- 2020/10/31 | $2,500/月 |
7 | Metalico Pittsburgh, Inc. | Xxxx X. Forsyth | 25 foot wide macadam | 2008/4/30-2 018/4/30 | 已一次付清 |
8 | Metalico Rochester, Inc. | Art Stock | 1509 Scottsville Road, Rochester, New York | 2008/9/1-20 18/8/31 | $6,000/月 |
9 | Metalico Pittsburgh, Inc. | Platt Properties, LLC | 96 Xxxxxx Rd. Uniontown, PA | 2008/4/30-2 018/4/30 | $2,833/月 |
（4）商标
截止本重组报告书签署日，Metalico 拥有的商标情况如下：
商标图案 | 注册号 | 注册地 | 注册时间 |
1 | 4,363,868 | 美国 | 2013.7.9 | |
2 | 4,378,989 | 美国 | 2013.8.6 |
（5）Metalico 及其下属经营子公司和经营相关的资质
证件号 | 颁发单位 | 证件描述 | 颁发日期 | 失效日期 |
BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC | ||||
9-601360 | 纽约州环保部 | 石油散装储存注册证书 | 2013-4-18 | 2018-4-18 |
00-0000000 | 纽约州税收财政部 | 销售税证书 | 无 | |
00F092 | 纽约州环保部 | 污染排放消除系统意向 通知书 | 申请 2012/12 | 无 |
FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC | ||||
56 | 新泽西州Elizabeth 市 | 废料场营业执照 | 2015-2-20 | 2017-2-28 |
09362 | 阿拉巴马州 Birmingham,市 | 公司营业执照 | 2016-1-5 | 2016-12-3 1 |
00-000000-00 | 新泽西州度量衡办 公室 | 水平秤执照 | 2016-2-1 | 2017-1-31 |
14085356 | 密西西比州州务卿 | 注册证书 | 2015-12-29 | 2016-8-13 |
10181 | 密西西比州 Gulfport 市 | 优先税许可证（回收中 心） | 2016-2-5 | 2016-9-30 |
GENERAL XXXXXXXX AND REFINING, INC. | ||||
TNHW-115 + Mod. Xx: 0(X-00) | xxxx环保部 | 资源保护与回收法 关闭后期许可证（申请已 延期） | 2003/9/30, 修改于 2007/10/11 | 2013-9-30 |
GOODMAN SERVICES, INC. | ||||
32904 | 纽约州机动车管理 部 | 拆卸许可证 | 2014-3-3 | 2016-3-31 |
GP-0-12-001 | 纽约州环保部 | 污染排放消除系统一般 性许可证 | 2012-10-1 | 2017-9-30 |
009078072 | 联邦通讯委员会 | 无线电服务频率许可证 | 2013-6-19 | 2023-9-3 |
若干 | 宾夕法尼亚州农业 部 | 公平秤执照 | 2014-5-1 | 2016-5-1 |
00-0000000 | 纽约州税收财政部 | 销售税证书 | 2012-1-10 | 无 |
00-0000000 | 宾夕法尼亚州州税 收财政部 | 销售税许可证 | 无 | |
METALICO AKRON, INC. (Annaco) | ||||
俄亥俄州环保署 (紧急应急委员会) | 紧急情况预案和公众知 情权登记 | 2016-3-1 | 2017-3-1 | |
俄亥俄州环保署 (紧急应急委员会) | 化学品设备年度清单登 记 | 2015-3-1 | 2017-3-31 | |
俄亥俄州环保署 | 非第 V 款空气排放费 回执 | 2014-4-15 | 2016-4-15 | |
Summit 县公共卫 生局 | 紧急和危险化学品清单 登记 | 2016-3-1 | 2017-3-1 | |
21387 | 俄亥俄州地下储油 罐管理基金会 | 地下石油储藏罐登记 | 2015-7-1 | 2016-6-30 |
22-B-16012-001 | 俄亥俄州环保部 | 放射性符合登记许可证 | 2014-8-5 | 2016-8-15 |
#K9354, T100600413 | 俄亥俄州农业部 | 一车间车辆秤和铁路秤 许可证 | 2015-7-1 | 2016-6-30 |
#1553100015 | 俄亥俄州农业部 | 二车间车辆秤许可证 | 2015-7-1 | 2016-6-30 |
俄亥俄州地下储油 罐管理局 | 操作合规登记表 | 2016-1-1 | 2017-1-1 | |
SMBC-2012-000 0112 | 俄亥俄州国土安全 部 | 废料经销商注册许可证 （Xxxxx’x Metals） | 2015-12-8 | 2016-12-7 |
SMBC-2012-000 0111 | 俄亥俄州国土安全 部 | 废料经销商注册许可证 （Metalico Annaco） | 2015-12-8 | 2016-12-7 |
0021053327 | 联邦通讯委员会 | 无线电基站和民用波段 许可证 | 2015-4-12 | 2025-4-12 |
3GR01820*EG | 俄亥俄州环保署 | 雨水处理许可证 | 2011-12-15 | 2016-12-3 1 |
0104881 | 俄亥俄州环保署 | 石油燃烧系统操作许可 证 | 2011-5-4 | 2021-5-4 |
METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC. | ||||
0-0000-00000/00 037 | 纽约州环保部 | 反射炉/回旋炉/IDEX 烘 干机空气排放许可证 | 2017-4-1 | |
7-437999 | 纽约州环保部 | 石油散装储存注册许可 证 | 2016-7-5 | |
15576,7 | 经营许可证:拆卸注册许可 废料加工许可证 | 2016-8-31 | ||
00-0000-0000 | 纽约州帝国区项目 | 帝国区许可证 | 无 | |
NY 026-1947 | 纽约州环保部 | 污染排放消除系统许可 证 | 2016-9-30 | |
METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Xxxx and Niagara Falls) | ||||
SPR11-549185 | Buffalo 市 | 废料加工许可证 | 2016-7-1 | |
9-600624 | 纽约州环保部 | 石油散装储存注册许可 证 | 2013-7-1 | 2018-7-1 |
COO11-81476 | Buffalo 市 | 燃料装置操作许可证 | 2014-6-26 | 2016-6-26 |
11/2002, Draft 2005 | 纽约州环保部 | 雨水污染防治计划登记 –正在审查中 | ||
14023576 | 纽约州卫生部 | 健康登记许可证 | 2018-3-15 | |
00-0000000 | 纽约州税收财政部 | 注册许可证（Buffalo 和 South Xxxx） | 2009-11-20 | 持续有效 |
BWJ11-549184 | Buffalo 市 | 废料批发许可证 | 2016-7-1 | |
FPC11-549186 | Buffalo 市 | 火灾防治条例登记 | 2016-12-3 1 | |
COE11-539417 | Buffalo 市 | 升降机及传送带操作登 记 | 2016-5-14 | |
489 | Lackawanna 市 | 废料场许可证（South Xxxx） | 2015-12-10 | 2016-12-3 1 |
#4 | Niagara 镇 | 废料场许可证 | 2016-4-30 | |
008-15 | Niagara 镇 | 操作许可证 | 2016-1-1 | 2016-12-3 1 |
290388/8 | 纽约州农业和市场 部 | 个人公平秤执照 | 2016-4-30 | |
22184/5/6 | 纽约州机动车管理 部 | 拆卸/废料加工/收集许 可证（South Xxxx） | 2014-11-24 | 2016-9-30 |
9A-871 | 纽约州环保部 | 废料运输许可 | 2015-8-13 | 2016-8-12 |
METALICO PITTSBURGH, INC. | ||||
692 | Allegheny 县 | 粉碎机空气排放许可证 （更新申请已提交，在旧许可证下继续运营，其中一项已得到 Allegheny 县许可） | 2007-8-21 | 2012-8-20 |
PAR 606143 | 宾夕法尼亚州环保部 | 全国污染排放清除系统一般性雨水及工业活动 排放许可 | 2011-3-1 | 2016-2-29 |
610287V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3100 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
610291V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3400 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
610286V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3100 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
610290V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3400 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
610288V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3400 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
610289V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 (3400 Grand Ave.) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
389733V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 （Matheson) | 2015-9-29 | 2018-9-8 |
50-59514 | 宾夕法尼亚州环保 部 | 放射性产生器注册许可 证(New Niton Gun) | 2016-1-31 | 2017-1-31 |
02-38750 | 宾夕法尼亚州环保 部 | 储油罐注册登记(3100 Grand Ave.) | 2014-10-4 | 2016-10-4 |
02-39063 | 宾夕法尼亚州环保 部 | 储油罐注册登记( 3400 Grand Ave.) | 2014-10-4 | 2016-10-4 |
PA- 262452344 00 | 国际燃油税协议 | Neville Island/ Brownsville: 燃油税许可证 | 2015-12-31 | 2016-12-3 1 |
OP-26-00472 | 宾夕法尼亚州环保部 | 空气质量操作许可（更新申请已提交，在旧许 可证下继续运营） | 2003-8-19 | 2011-12-1 4 |
PAR-606135 | 宾夕法尼亚州环保部 | 全国污染排放清除系统 一般性雨水及工业活动排放许可 | 2015-8-1 | 2020-7-31 |
50-59515 | 宾夕法尼亚州环保 部 | 放射性产生器注册许可 证(Niton Gun) | 2016-2-1 | 2017-1-31 |
604899V | 宾夕法尼亚州劳工 部 | 锅炉或压力器操作许可 | 2014-11-3 | 2017-9-23 |
X00000000 | 西xxxx州矿工健康安全和培训办 公室 | 独立承包商扩展许可证书 | 2016-1-31 | 2017-1-31 |
Letter on File | 西xxxx州矿工 健康安全和培训办公室 | 承包商许可证法案豁免登记 | 2016-3-20 | 2017-3-20 |
Letter on File | 西xxxx州矿工健康安全和培训办 公室 | 独立承包商综合矿业安全项目同意通知 | 2016-5-5 | 2017-5-16 |
26-38639 | 宾夕法尼亚州环保 部 | 储油罐注册登记 | 2015-10-4 | 2016-10-4 |
WH-11607 | 宾夕法尼亚州环保部 | Metalico Pittsburgh, Inc./Metalico Brownsville: 垃圾运输 许可证 | 2015-6-30 | 2016-6-30 |
PAR 606188 | 宾夕法尼亚州环保部 | Platt Properties, LLC: 全国污染排放清除系统一般性雨水及工业活动 排放许可 | 2013-4-4 | 2018-4-3 |
XX0000000 | 西弗吉亚州环保部 | All American Recycling:西xxxx及全国污染排放清除系统多项雨水 污染控制许可 | 2014-4-2 | 2019-2-28 |
METALICO ROCHESTER, INC. | ||||
01057 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/废物 处理许可证 | 2008-8-13 | 0000-0-00 |
X-0000-0000 | Chili 镇 | 机动车废弃场/废品厂 许可证 | 2013-10-13 | 2016-9-22 |
F-3015-2013 | Chili 镇 | 修理厂许可证 | 2013-10-13 | 0000-0-00 |
X-0000-0000 | Chili 镇 | 液化石油气许可证 | 2013-10-13 | 0000-0-00 |
X-0000-0000 | Chili 镇 | 可燃爆炸性液体许可证 | 2013-10-14 | 0000-0-00 |
X-0000-0000 | Chili 镇 | 焊接操作许可证 | 2013-10-14 | 0000-0-00 |
X-0000-0000 | Chili 镇 | 废油储存/加热许可证 | 2013-10-13 | 2016-9-22 |
8-118141 | 纽约州环保部 | 储油罐注册登记 | 2008-4-16 | 2018-5-12 |
27023430 | 纽约州卫生部 | 放射性设备注册证 | 2014-11-15 | 2016-11-1 5 |
434-435-436-438 -440-441-442-46 5-500 | Rochester 市 | 卡车使用费 | 2010-7-1 | 2016-6-30 |
2014-04 | Webster 镇 | Webster 镇废料许可 | 2011-1-1 | 2016-12-3 1 |
NYN008012932 | 美国环保部 | 环保局场地许可 | 未知 | 不适用 |
Various | 纽约州 | 公平秤许可 | 诸多 | 诸多 |
0-0000-00000/00 006 | 纽约州环保部 | 气设施注册证/废弃排 放许可登记 | 2007-10-24 | 不适用 |
1154076 | 美国交通部 | 美国交通部 ID 号码 | 不适用 | 不适用 |
27023559 | 纽约州卫生部 | 放射探测许可证 | 2015-1-1 | 2017-1-1 |
Bond # 71092503 | Western Surety 公司许 可证保险 | 2012-4-13 | 2016-4-13 | |
312 | 市政厅 (Portland Ave.) | 警报登记许可 | 2012-4-30 | 2016-4-30 |
2052 | 市政厅(Portland Ave.) | 警报登记许可 | 2012-4-30 | 2016-4-30 |
15-12125 | 市政厅(Portland Ave.) | 火灾登记许可 | 2015-1-6 | 2016-12-3 1 |
15 | 市政厅(Portland Ave.) | 废料许可证 | 2015-7-21 | 2016-5-31 |
22458 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/废物 处理许可证 | 2011-10-24 | 2017-12-3 1 |
22457 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/拆卸 许可证 | 2011-10-24 | 2017-12-3 1 |
8-601484 | 纽约州环保部 | 石油许可证 | 2015-6-21 | 2020-6-21 |
Various | 纽约州 | 公平秤许可 | 诸多 | 诸多 |
1122528 | Rochester 市 | 路标更改许克证 | 2012-5-23 | 不适用 |
1122529 | Rochester 市 | 横幅许可 | 2012-5-23 | 不适用 |
140890 | 纽约州卫生部 | 放射器注册许可证 | 2013-1-1 | 2017-1-1 |
00C501 | 纽约州环保部 | 污染排放消除系统意向 通知书 | 2012-12 | 无 |
Bergen 镇 | 废料场运营许可证 | 2013-2-13 | 2016-8-31 | |
00-0000000 | 纽约州税收财政部 | 注册许可证 | 2013-1-22 | 不适用 |
Bond # 71354916 | Western Surety 公 司 | 经销商保险 | 2012-10-12 | 不适用 |
D1248 | 纽约州机动车管理 部 | 正式运营许可证/修理 厂许可证 | 2015-4-8 | 2017-5-31 |
D1249 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/拆卸 许可证 | 2015-4-8 | 2017-5-31 |
D1250 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/经销 商许可 | 2015-4-8 | 2017-5-31 |
D1251 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/废物 处理许可 | 2015-4-8 | 2017-5-31 |
D1252 | 纽约州机动车管理 部 | 正式经营许可证/流动 车辆收集许可 | 2015-4-8 | 2017-5-31 |
METALICO YOUNGSTOWN, INC. | ||||
P0107593 | 俄亥俄州环保署 | Div. St.: Ohio EPA 空 气污染控制许可证/微小化合物许可证 | 2014-7-2 | 2019-7-2 |
3GR00727*EG NPDES OHR000005 | 俄亥俄州环保署 | Div. St.:工业污水排放一般性许可/多项雨水排放许可 | 2012-1-1 | 2016-12-3 1 |
App’n No. 02-17368 | 俄亥俄州环保署 | Div. St.: 移动筛分装置 | 2003-1-21 | -- |
PTIO (Renewal) | 俄亥俄州环保署 | Warren:排放单位操作最终许可/F001（金属回收操作）金属回收，割炬，机车压床许可证 | 2013-2-28 | 2023-2-28 |
Permit # P0112721 | ||||
3GR00374*EG NPDES Permit No. OHR000005 | 俄亥俄州环保署 | Warren: 工业污水排放一般性许可/多项雨水排放许可 | 2012-1-1 | 2016-12-3 1 |
NPDES PAR608337 | 宾夕法尼亚州环保部 | Xxxxxx: 全国污染排放清除系统工业活动雨水排放许可 | 2013-3-20 | 2018-3-19 |
P0119571 | 俄亥俄州环保署 | Xxx.Xx.:割炬操作许可 | 2015-10-13 | 2019-7-2 |
No.DP0920 | 农业部 | Xxx.Xx.:计量处序列号 | 2015-6-30 | 2016-6-30 |
027-686 | ||||
No.DP0920-A | 农业部 | Xxx.Xx.:计量处序列号 000-699 | 2015-6-30 | 0000-0-00 |
Xx 00-X-00000-000 | 俄亥俄州卫生署 | Xxx.Xx.:俄亥俄卫生署注册证书：放射器注册许 可证 | 2015-2-19 | 2017-1-31 |
18 | 俄亥俄州 | Warren：废料许可证 | 2015-12-18 | 2016-12-1 8 |
No.DP0920-B | 农业部 | Warren.:计量处序列号 126-729 | 2015-6-30 | 2016-6-30 |
No. 22-M-16612-001 | 俄亥俄州卫生署 | Warren：俄亥俄卫生署注册证书：放射器注册 许可证 | 2014-8-21 | 2016-5-31 |
SKYWAY AUTO PARTS, INC. | ||||
00-0000000 | 纽约州税收财政部 | 销售税许可证 | 2010-2-19 | 无 |
SPR11-221187 | Buffalo 市 | 废料处理执照 | 2016-7-1 | |
BWJ11-221123 | Buffalo 市 | 废料批发执照 | 2016-7-1 | |
PBS9-600488 | 纽约州环保部 | 石油散装储存证书 | 2013-4-12 | 2018-4-12 |
7002996 | 纽约州机动车管理 部 | 拆卸资格证书 | 2014-1-9 | 2016-2-29 |
NYR00D443 | 纽约州环保部 | 废料排放清除系统许可 证 | 2012-12 | |
依据美国大成律师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更新，使用原有证照对 Metalico 及其子公司经营不构成重大障碍。Metalico 及其子公司已经从所有相关政府机构处取得与经营相关的许可、执照、授权、批准和命令，并且已经向所有相关政府机构做出了声明或备案。
2、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，Metalico 的主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。
4、主要负债和或有负债情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：
单位：元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 占负债总额的比例 |
应付账款 | 55,205,893.71 | 32.89% |
预收款项 | 20,605,167.00 | 12.28% |
应付职工薪酬 | 11,317,801.93 | 6.74% |
应交税费 | 805,677.79 | 0.48% |
其他应付款 | 33,182,999.76 | 19.77% |
流动负债合计 | 121,117,540.19 | 72.16% |
长期应付款 | 46,734,645.28 | 27.84% |
非流动负债合计 | 46,734,645.28 | 27.84% |
负债合计 | 167,852,185.47 | 100.00% |
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 不存在或有负债。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方承诺不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致 Metalico 承担赔偿责任的，TML 承诺全额向 Metalico 予以补偿。
本次交易标的资产为 Metalico100%股权，因此不涉及债务转移事项。
（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 336,282,695.98 | 590,547,855.17 | 899,357,656.98 |
非流动资产 | 389,065,955.85 | 774,431,945.66 | 915,881,511.03 |
资产总计 | 725,348,651.83 | 1,364,979,800.83 | 1,815,239,168.01 |
流动负债 | 121,117,540.19 | 478,344,087.98 | 427,498,482.26 |
非流动负债 | 46,734,645.28 | 135,685,559.66 | 475,941,485.16 |
负债合计 | 167,852,185.47 | 614,029,647.64 | 903,439,967.42 |
所有者权益 | 557,496,466.36 | 750,950,153.19 | 911,799,200.59 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 1,354,219,443.02 | 2,924,344,184.75 | 2,833,583,316.72 |
营业成本 | 1,381,320,415.70 | 2,817,998,876.76 | 2,669,191,300.70 |
营业利润 | -519,905,153.85 | -185,016,160.39 | -309,066,138.30 |
利润总额 | -537,118,465.28 | -246,462,258.72 | -308,467,681.04 |
净利润 | -538,319,279.26 | -245,909,859.93 | -290,298,267.02 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 205,147,722.14 | 98,610,794.66 | 99,601,720.72 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 10,900,079.61 | 139,010,592.00 | -76,754,241.99 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -191,982,258.98 | -253,436,965.67 | -5,326,844.16 |
现金及现金等价物净增加 额 | 26,170,284.41 | -15,571,326.72 | 16,213,331.92 |
4、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，Metalico 的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分 | -431,528.37 | 1,242,212.28 | 1,169,708.40 |
债务重组损益 | -16,708,172.84 | -62,470,269.32 | |
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 | -73,610.22 | -218,041.29 | -571,251.15 |
减：所得税影响额 | |||
非经常性损益净额 | -17,213,311.43 | -61,446,098.33 | 598,457.25 |
报告期内，Metalico 扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
净利润 | -538,319,279.26 | -245,909,859.93 | -290,298,267.02 |
非经常性损益 | -17,213,311.43 | -61,446,098.33 | 598,457.25 |
扣除非经常性损益后 的净利润 | -521,105,967.83 | -184,463,761.60 | -290,896,724.27 |
非经常性损益/净利 润 | 3.20% | 24.99% | -0.21% |
2015 年 1-9 月、2014 年 Metalico 非经常性亏损额较大，分别为 1,721.33 万
元、6,144.61 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权人及贷款银行进行债务重组所致的重组损失，分别为 1,670.82 万元和 6,247.03 万元。除此之外，Metalico 非经常性损益还包括非流动性资产处置损益及对外捐赠及罚款支出，金额较小。该债务重组损失均为一次性费用，随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后为其一次性偿付银行贷款、可转债及相关利息，Metalico 财务危机解除，预计未来不会再发生债务重组费用，公司亏损额也将随之下降。
（六）交易标的合法存续情况
根据美国律师出具的法律意见书，Metalico 公司根据美国特拉华州法律注册成立并且有效存续。
（七）交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，除本次评估外，交易标的最近三年不存在因交易、增资或改制相关而进行的评估情况。
（八）交易标的子公司情况
1、Metalico 下属子公司情况
截至本报告书签署日，Metalico 的下属子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 公司性质 | 注册地 | 已发行股数 |
1 | Metalico Aluminum Recovery,Inc | 经营 | 纽约州 | 150 股 |
2 | Metalico Rochester,Inc | 经营 | 纽约州 | 100 股 |
3 | Metalico Transfer,Inc | 经营 | 纽约州 | 100 股 |
4 | Metalico Buffalo,Inc | 经营 | 纽约州 | 200 股 |
5 | Metalico Transport,Inc | 经营 | 纽约州 | 150 股 |
6 | Goodman Services,Inc | 经营 | 宾州 | 500 股 |
7 | Metalico Akron,Inc | 经营 | 俄亥俄州 | 100 股 |
8 | Metalico Pittsburg,Inc | 经营 | 宾州 | 100 股 |
9 | Totalcat Group,Inc | 经营 | 特拉华州 | 155,399 股 |
9.1 | Hypercat ACP,LLC | 经营 | 新泽西州 | *150 个成员单位 |
10 | Federal Autocat Recycling,LLC | 经营 | 新泽西州 | * |
11 | Buffalo Shredding and Recovery,LLC | 经营 | 纽约州 | * |
12 | Skyway Auto Parts,Inc | 经营 | 纽约州 | 132 股 |
13 | Metalico Youngstown,Inc | 经营 | 特拉华州 | 100 股 |
14 | Metalico Transfer Realty,Inc | 持有地产 | 纽约州 | 100 股 |
15 | Metalico Akron Realty,Inc | 持有地产 | 俄亥俄州 | 100 股 |
15.1 | Xxxxxxxxx Hazel,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
15.2 | Melinda Hazel,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
15.3 | Megan Division,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
15.4 | Xxxxxx XxXxxxxx,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
15.5 | Abby Burton,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
15.6 | Allison Main,LLC | 持有地产 | 俄亥俄州 | * |
16 | Metalico Gulfport Realty,Inc | 持有地产 | 密西西比州 | 100 股 |
17 | Metalico Neville Realty,Inc | 持有地产 | 宾州 | 100 股 |
17.1 | Mackenzie South,LLC | 持有地产 | 宾州 | * |
17.2 | Gabrielle Main,LLC | 持有地产 | 宾州 | * |
18 | Metalico Colliers Reality,Inc | 持有地产 | 西xxxx州 | 100 股 |
19 | Metalico New York，Inc | 持有地产 | 纽约州 | 100 股 |
19.1 | Adriana Eleven,LLC | 持有地产 | 纽约州 | * |
19.2 | Xxxxxxxxx Lake,LLC | 持有地产 | 纽约州 | * |
19.3 | Xxxxx Xxxxxx,LLC | 持有地产 | 纽约州 | * |
20 | Metalico Syracuse Realty, Inc. | 持有地产 | 纽约州 | 100 股 |
21 | West Coast Shot,Inc | 无经营 | 内华达州 | 100 股 |
22 | General Smelting&Refining,Inc | 无经营 | 田纳西州 | 251.5 股 |
23 | River Hills by the River,Inc | 无经营 | 佛罗里达州 | 100 股 |
标注*的子企业形式为 Limited Liability Company（有限责任企业），除 Hypercat ACP,LLC 发行 150
个成员单位外，其余标注*的子企业均未发行成员单位，有限责任企业 100%权益均由其母公司拥有。 Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City, Inc、
Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月注销，Santa Xxxx Lead Products, Inc.于 2015 年 11 月注销，American CatCon, Inc2015 年 12 月注销。
2、重要子公司基本情况
重要子公司基本情况及两年一期主要财务数据如下：
（1）Metalico Rochester, Inc.
Metalico Rochester, Inc.原名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，成立于 1998年 1 月 28 日，为根据纽约州商业公司法设立的公司，由 Metalico 出资设立，注册股数为 200 股，已发行股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,
New York。
两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 230,265,841.03 | 265,878,009.07 | 260,042,308.35 |
总负债 | 13,198,435.99 | 14,443,985.17 | 14,328,592.95 |
净资产 | 217,067,405.04 | 251,434,023.90 | 245,713,715.40 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 100,811,206.93 | 253,501,084.74 | 246,729,505.01 |
营业成本 | 135,112,872.64 | 201,551,123.88 | 188,289,995.55 |
净利润 | -46,804,234.32 | 4,848,669.95 | -28,781,690.32 |
经营活动产生 的现金流量净额 | 11,744,147.10 | 18,390,581.02 | 9,995,334.67 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -3,459,537.23 | -4,846,930.47 | -1,582,435.43 |
筹资活动产生的现金流量净 额量 | -8,106,668.61 | -15,954,066.86 | -7,522,583.36 |
（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 成立于 2011 年 6 月 3 日，为根据有限责任企业法设立的企业，地址为 3175 Lake Shore Xx.Xxxxxxx, NY。
两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 122,193,149.68 | 166,594,866.01 | 160,696,011.59 |
总负债 | 138,828,269.41 | 166,792,014.07 | 163,484,477.58 |
净资产 | -16,635,119.73 | -197,148.06 | -2,788,465.99 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 208,970,947.86 | 385,465,488.02 | 342,124,191.56 |
营业成本 | 198,259,792.45 | 327,786,982.22 | 274,075,538.51 |
净利润 | -20,354,961.62 | 2,611,671.39 | 1,216,696.42 |
经营活动产生 的现金流量净额 | 56,279,008.61 | 11,361,792.46 | 23,329,545.45 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -2,625,698.50 | -11,325,406.87 | -8,595,532.82 |
筹资活动产生 | -53,306,453.69 | -764,232.36 | -14,327,338.35 |
的现金流量净 额量 |
（3）Metalico Pittsburgh. Inc
Metalico Pittsburgh. Inc 原名为 Metalico Neville,Inc，成立于 2008 年 4 月 15日，为根据 1988 年商业公司法设立的公司，注册股数为 100 股，已发行股数 100股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。
两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
总资产 | 399,642,249.75 | 544,356,605.59 | 559,299,182.47 |
总负债 | 22,567,485.60 | 26,379,455.69 | 32,248,668.50 |
净资产 | 377,074,764.15 | 517,977,149.90 | 527,050,513.97 |
项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 406,867,649.25 | 864,608,686.71 | 841,195,276.08 |
营业成本 | 419,112,299.04 | 754,504,031.76 | 706,950,156.61 |
净利润 | -165,009,256.82 | -11,027,073.37 | -11,895,610.88 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 46,026,497.71 | 38,830,062.08 | 41,692,845.64 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -3,092,412.83 | -11,315,835.92 | -14,282,577.11 |
筹资活动产生的现金流量净 额量 | -43,935,267.36 | -29,882,483.35 | -26,783,778.60 |
二、Metalico 主营业务发展情况
（一）Metalico 公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及xxxx州西部。
Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：
（二）Metalico 公司主要产品及用途
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
（三）主要业务流程
Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：
1、含铁金属处理
含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要流程简述
（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（1）采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American Metal Market （xxxx://xxx.xxx.xxx/ ―AMM‖）网站黑色金属价格为参考，确定采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采购价格。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
➀向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购方式：
对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间上门收货；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商价格，及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。
➁向工厂回收
Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。
➂向居民收购
Metalico 各厂区直接向xx的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售模式
（1）销售价格的确定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照 American Metal Market （xxxx://xxx.xxx.xxx/ ―AMM‖）网站价格确定当月的销售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格
（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销售。
（2）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。
3、盈利模式
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属。盈利模式主要是通过分类加工废旧金属而实现盈利，收入来源为含铁金属和有色金属销售获得的对价。
4、结算模式
标的公司客户的结算模式为支票结算，客户信用政策为确认销售后给予
45-60 天的信用期。
（五）主要产品销售情况
1、最近两年一期Metalico主要产品的销售情况报告期内，Metalico 主要产品营业收入
单位：元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 |
含铁金属销售 | 792,279,785.71 | 1,640,163,065.82 | 1,594,997,894.71 |
非含铁金属销售 | 561,939,657.31 | 1,284,181,118.93 | 1,238,585,422.01 |
合计 | 1,354,219,443.02 | 2,924,344,184.75 | 2,833,583,316.72 |
报告期内，Metalico 主要产品销售量
单位：千英吨
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 |
含铁金属 | 416.42 | 583.30 | 576.40 |
不含铁金属 | 51.49 | 89.14 | 80.06 |
合计 | 467.91 | 672.44 | 656.46 |
注：1 英吨=1.016 吨
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：
单位：元
年度 | 排名 | 客户名称 | 销售收入 | 比重 |
2015年1-9月 | 1 | XXXXX X. XXXXXX | 128,012,672.83 | 9.44% |
2 | MULTUMETCO | 61,130,310.40 | 4.51% | |
3 | AMERICA METAL EXPORT INC | 56,271,033.24 | 4.16% | |
4 | TUBE CITY | 55,336,563.17 | 4.09% | |
5 | GERDAU AMERISTEEL | 54,527,783.39 | 4.03% | |
合计 | 355,278,363.02 | 26.23% | ||
2014年度 | 1 | VALLOUREC USA | 250,010,026.20 | 8.55% |
2 | TUBE CITY | 211,518,679.90 | 7.23% | |
3 | MULTUMETCO | 135,983,716.34 | 4.65% | |
4 | TIMKEN | 123,778,652.31 | 4.23% |
5 | ARCELOMITTAL CO. | 121,819,461.13 | 4.17% | |
合计 | 843,110,535.86 | 28.83% | ||
2013年度 | 1 | TUBE CITY | 191,192,363.34 | 6.75% |
2 | MULTUMETCO | 190,404,217.00 | 6.72% | |
3 | VALLOUREC STAR LP | 164,239,180.21 | 5.80% | |
4 | GERDAU AMERISSTEEL | 147,200,341.00 | 5.19% | |
5 | REPUBLIC STEEL | 123,116,979.24 | 4.34% | |
合计 | 816,153,080.79 | 28.80% |
报告期内，Metalico 不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。
AME 为怡球资源在美国的全资子公司，xxx先生目前为怡球资源和 Metalico 的实际控制人，同时担任怡球资源和 Metalico 的董事长。除xxxxx外，其他持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在前五名客户中占有权益的情况。
3、标的公司与怡球资源交易情况
报告期内，Metalico 向 AME 销售铝废碎料金额列示如下:
单位：元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 |
Metalico 向AME销售额 | 56,271,033.24 | 67,462,821.74 | 103,288,077.26 |
Metalico 营业收入 | 1,354,219,443.02 | 2,924,344,184.75 | 2,833,583,316.72 |
比例 | 4.16% | 2.31% | 3.65% |
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 向 AME 销售额占营业收入总额比例分别为 3.65%、2.31%及 4.16%，占比不高。报告期内 Metalico 向 AME 销售铝废碎料按市场价格定价。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料情况
报告期内，Metalico 主要原材料采购情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
采购成本 | 1,135,703,701.58 | 82.22% | 2,418,266,305.02 | 85.82% | 2,246,200,566.49 | 84.15% |
人工成本 | 77,083,434.27 | 5.58% | 150,597,204.20 | 5.34% | 147,317,886.81 | 5.52% |
其他费用 | 168,533,279.85 | 12.20% | 249,135,367.54 | 8.84% | 275,672,847.40 | 10.33% |
营业成本合计 | 1,381,320,415.70 | 100.00% | 2,817,998,876.76 | 100.00% | 2,669,191,300.70 | 100.00% |
2、主要能源情况
报告期内，Metalico 主要能源使用情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | |||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
液态氧消耗 | 906,047.37 | 0.07 | 1,744,340.61 | 0.06 | 1,579,696.89 | 0.06 |
天然气消耗 | 1,778,837.62 | 0.13 | 5,814,628.72 | 0.21 | 4,914,112.60 | 0.18 |
油汽耗用 | 10,958,939.74 | 0.79 | 30,486,757.34 | 1.08 | 29,812,376.19 | 1.12 |
水电耗用 | 9,699,626.44 | 0.70 | 18,187,210.69 | 0.65 | 15,533,848.04 | 0.58 |
合计 | 23,343,451.17 | 1.69 | 56,232,937.36 | 2.00 | 51,840,033.72 | 1.94 |
注：比例指的是占营业成本的比例
由上表可见，Metalico 主要能源耗用包括油气、水电、天然气及液态氧消耗，报告期内各期能源使用占营业成本比重较小。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商情况如下表：
单位：元
年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购额 | 比重 |
2015年1-9月 | 1 | D&D AUTO SALVAGE | 28,149,020.29 | 2.48% |
2 | SLM RECYCLING WELLAND | 25,999,454.45 | 2.29% | |
3 | PJ GRECO OF CLARION | 20,908,349.99 | 1.84% | |
4 | RAM IRON & METAL | 18,445,216.67 | 1.62% | |
5 | COMBINED METAL INDUSTRIES | 14,233,438.08 | 1.25% | |
合计 | 107,735,479.49 | 9.49% | ||
2014年度 | 1 | PLANSEE SE | 100,104,940.54 | 4.14% |
2 | D&D AUTO SALVAGE | 65,784,106.63 | 2.72% |
3 | SLM RECYCLING WELLAND | 64,729,219.95 | 2.68% | |
4 | PJ GRECO OF KITTANING | 37,964,545.12 | 1.57% | |
5 | RAM IRON & METAL | 36,032,498.27 | 1.49% | |
合计 | 304,615,310.51 | 12.60% | ||
2013年度 | 1 | ECO-BAT INDIANA, LLC | 101,078,150.93 | 4.5% |
2 | D&D AUTO SALVAGE | 68,957,378.06 | 3.07% | |
3 | SLM RECYCLING WELLAND | 54,422,039.98 | 2.42% | |
4 | TUBE CITY IMS, LLC | 31,193,334.92 | 1.39% | |
5 | PLANSEE SE | 27,460,998.96 | 1.22% | |
合计 | 283,111,902.86 | 12.60% |
报告期内，Metalico 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，Metalico 持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）Metalico 公司业务及市场分布
Metalico 的收入来源主要集中在美国市场，最近两年一期，Metalico 公司按照区域分类的主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
美国境内 | 1,321,447,332.50 | 97.58% | 2,838,076,031.30 | 97.05% | 2,750,842,683.87 | 97.08% |
美国境外 | 32,772,110.52 | 2.42% | 86,268,153.45 | 2.95% | 82,740,632.85 | 2.92% |
合计 | 1,354,219,443.02 | 100.00% | 2,924,344,184.75 | 100.00% | 2,833,583,316.72 | 100.00% |
（八）安全生产和环境保护情况
Metalico 公司在美国从事废旧金属的回收、分类处理及销售，Metalico 公司目前所从事的主要业务不属于高危险行业。
报告期内，Metalico 的环保情况如下：
1、2013 年 1 月 28 日，美国环保署(United States Environmental Protection Agency)出具函提出 Mayco Industries,Inc 在无相关执照的情况下从事危险物质储存。尽管环保署表明事后会根据历史违反状况进行民事赔偿评估，但目前未有赔偿评估进行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年注销。
2、2010 年 2 月 10 日，Metalico 子公司Metalico Akron,Inc 和Metalico Alumium Recovery,Inc 收到环保署签署于 1999 年关于纽约州莱伊xxx的港口精炼废弃物点（Port Refinery Superfund Site）和解协议的应付款通知。由于两家子公司当时均未成立，Metalico 认为该通知投递错误，实际和解协议承担方应为上述土地的前任所有者。相关主体在 2010 年后未收到其他信息。
2014 年 12 月 4 日，Metalico 及其子公司（未标注子公司名称）及 Ocanna,Inc.
被美国司法部发出的和解协议要约中被列为相关方，该和解协议涉及 2004 年初环保署在纽约州莱伊xxx的港口精炼废弃物点清理工作的相关开销，共计金额 197,962 美元。由于 Metalico 及其子公司都不是 Ocanna,Inc 的继承主体， METALICO 认为 2014 年的修改版错误。2016 年 1 月 29 日，最新版的由美国司法部修改的和解协议中 Metalico 及其子公司未被列入责任主体，Ocana,Inc 仍在未决责任主体名单中。
3、根据美国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的特别通知函，由于 Metalico Rochester,Inc 送往伊利诺伊州xxxx的Chemetco 废弃物点的废料超过 150,000磅，Metalico Rochester,Inc 作为下级共同被告被认定承担支付 1 万美元环保署开销。该笔开销已支付。
4、Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就美国环保署清理事项于 2013 年 11 月 14 日签署和解协议。Metalico-Granite City 承担 9,600 美元相关支付责任。
5、Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日收到美国环保署关于佛罗里达xxx郡的 United Metals Inc 废弃物点的信息咨询函，该事件尚无结论。
6 、根据田纳西州环保部相关规定， Metalico 对其子公司 General Smelting&Refining,Inc 关闭位于田纳西州格鲁夫的废料填埋场存在后期监管和维
护义务，已由信用证保证每年的相关费用。该信用证的票面价值目前小于 70 万美元，且每年递减。目前公司就该块土地不存在整治义务。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见， Metalico 及其子公司不存在可能对生产经营产生重大影响或导致清算的环保问题或诉讼。Metalico 及其子公司目前不存在由于违反环境法律、法规、标准和要求可能对生产经营产生重大影响或导致清算的未决或潜在诉讼或其他程序。除上述说明外，自 2012 年起 Metalico 及其子公司在重大事项上遵守所有适用的环保法律法规，包括所有涉及持有、保存、遵守或应用与目前经营相关许可证的法律法规。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见，除上述事项外，Metalico 及其子公司不存在导致其重大环保负债或按照环保法律法规需要其承担的责任或与涉及调查、清理、移除、隔离或环保法律法规规定的其他补救措施的重大财务责任的书面通知或重大诉讼。Metalico 及其子公司不存在由于政府机构行政命令或与第三方签署的协议而产生的重大责任或负债。
根据 Metalico 出具的说明及根据美国大成律师事务所出具的法律意见， Metalico 及其子公司在其拥有、控制的不动产、土地或被主张应承担责任的土地上，与相关政府部门间不存在由于违反环保法律法规引致的污染评估或赔偿的未决或预期谈判或协议或重大负债，Metalico 及其子公司不存在因上述情况导致经营受到重大影响或停业清算的情形。
（九）质量控制情况
Metalico 按照国际标准制定并实施了严格的质量管理体系（QMS），并结合自身实际情况和客户需求对质量管理体系进行不断地改进。标的公司在管理层责任、资源管理、产品生产以及生产过程和产品的监测等方面都作出了明确规定，保证产品生产的各个环节的质量。
报告期内，Metalico 公司不存在重大的质量纠纷等情况。
三、诉讼情况
根据 Metalico 及其股东出具的书面承诺、声明、美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 及其子公司目前存在的主要未决诉讼如下：
1、自 2015 年 6 月 16 日 Metalico 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分别有6 起和4 起推定股东集体诉讼将Metalico 和/或管理层和/或TML 及TML Sub诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告认为 Metalico 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞争对手的介入，未能保证股东权益最大化等。
2015 年 8 月 27 日各方达成谅解备忘录，同意和解新泽西州诉讼，终结特拉
华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院同意终结上述诉讼，原告可选择加入新泽西州诉讼。根据谅解备忘录，各方同意①Metalico 应向美国证券交易委员会申请补充披露合并相关信息；②Metalico 负责支付原告律师费用。Xxxxxxxx 已于 2015 年 8 月 27 日提交申请并补充披露信息。各方已同意原告律师费用为 52.5万美元。2016 年 2 月 3 日，Metalico 获悉各方就争议的解决签署和解协议，协议中无撤销收购或向原股东额外支付对价的条款。2016 年 2 月 5 日，原告向新泽
西州高等法院申请初步批准该协议。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院已初
步批准该协议。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是否最终批准和解协议；法院是否采纳相关条款；原告律师费及补偿金额。新泽西法院可以延期听证会或对协议进行修改。
如果法院不能批准协议，当事方将面临各自承担费用重新商谈具体条款或继续进行诉讼，原告方也可以放弃诉讼。根据 Metalico 提供的说明，预计 Metalico需承担的费用不超过 50 万美元，且由保险公司支付。
根据美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 为上市公司期间，在实质性方面遵守所有适用的证券法律和法规，包括美国证券和交易委员会和纽约交易所的规章制度，未受到美国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法管辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼部分外，Metalico 不存在由于虚假声明、不当披露、故意隐瞒或违反适用的其他证券法律或法规而引起的诉讼或仲裁。
2、2014 年 4 月 26 日，原告 Xxxxxx 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同
被告 Xxxx and Xxxxxxx Xxxxxxx 的前院撞上子公司 Metalico Transfer, Inc 停在院中的废料车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，
向所有共同被告共主张 3,500 万美元赔款。
共同被告 Xxxx and Xxxxxxx Xxxxxxx 雇佣共同被告 Millennium Pursuits, Inc
（Leisure Craft Pools）整修其室外xxx，子公司 Metalico Transfer, Inc 的废料车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求在此停放。
共同被告 Xxxxxxx 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在 2015 年定罪。其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担的责任可能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。
根据 Metalico 的说明、美国大成律师事务所出具的法律意见，Metalico 及其子公司不存在对业务经营有重大影响或可能导致 Metalico 或其子公司清算的未决或潜在的诉讼、法律程序、行政程序、仲裁程序或其他程序。
四、涉及立项、环保等有关报批事项
x次交易的标的资产为 Metalico 公司 100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
五、Metalico 会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
Metalico 的营业收入主要来源于销售处理后的废旧金属，其销售商品收入确认时间的具体判断标准如下：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
收入政策的具体运用标准为本公司遵循 FOB 条款销售的产品在货物发出时确认收入，而作为客户代理销售的产品在客户指定地点（存货仓库）交付后，才
确认收入，同时根据货权转移单确认销售净收入。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
审计机构对交易标的报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内 Metalico 合并报表范围及变化情况表
子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例（% ） | 是否纳入合并范围 | ||
2015年1-9 月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
American CatCon, Inc.（CCON） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Buffalo Shredding and Recovery, LLC （BSR） | 全资子公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Federal Autocat Recycling, LLC （FCAT） | 全资子公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Goodman Services, Inc.（GSI） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Hypercat ACP, LLC （HCAT） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Aluminum Recovery, Inc. （MARI） | 全资子公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Akron, Inc. （AK） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Buffalo, Inc. （BUFF） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Pittsburgh, Inc.（PITT） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Rochester, Inc.（ROCH） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Transfer, Inc.（XFER） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Transport, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Yourngstown, Inc. （YI） | 全资子公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Skyway Auto Parts, Inc.（SKYWAY） | 全资子公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Tranzact Corporation （TZ） | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico JBI Cleveland, LLC （JVC） | 合营公司 | 50.01 | 已注销 | 已注销 | 是 |
Totalcat Group, Inc | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico New York Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Adriana Eleven LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxx Xxxxxx, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxxxxxx Lake, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
River Hills By The River, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Syracuse Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
West Coast Shot, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Transfer Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Akron Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxxxxxx Xxxxx, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxxxx Xxxxx, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Abby Burton LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Allison Main LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Megan Division LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxxx XxXxxxxx LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Gulfport Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Neville Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Xxxxxxxxx Xxxx, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
MacKenzie South, LLC | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Colliers Realty, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Alabama Legacy Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico California Legacy Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico-Granite City, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
Metalico Alabama Realty Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
General Smelting & Refining, Inc. | 全资子 公司 | 100 | 是 | 是 | 是 |
注：Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年注销，资产并入 Metalico Akron, Inc.
（三）Metalico 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
Metalico 公司原为纽交所上市公司，会计编制基础为美国 GAAP 准则，因此在本次收购审计中已经按中国会计准则进行了调整。调整之后标的公司的会计政
策和会计估计与上市公司会计政策存在一定差异，差异情况如下：
1、固定资产折旧年限：
标的公司各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
土地 | - | - | - | - |
房屋及建筑物 | 直线摊销法 | 7-40 | 5.00 | 2.5-14.29 |
机器设备 | 直线摊销法 | 3-15 | 5.00 | 6.67-33.33 |
办公设备 | 直线摊销法 | 3、5、7 | 5.00 | 14.19、20.00、 33.33 |
运输设备 | 直线摊销法 | 3-10 | 5.00 | 10.00-33.33 |
怡球资源各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 | 预计使用寿命（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
房屋建筑物 | 30 | 5.00 | 3.17 |
机器设备 | 10 | 5.00 | 9.50 |
运输工具 | 5 | 5.00 | 19.00 |
电子设备及其他设备 | 5 | 5.00 | 19.00 |
因标的公司所处行业、设备类型、使用强度及使用环境均不同，因此，固定资产的折旧年限的差异在可接受的范围内。
2、坏账计提政策
标的公司应收账款坏账政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史经验对账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备；上市公司坏账政策为单项与组合确认坏账准备。具体政策如下：
➀应收账款
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断 依据或金额标准 | x公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万 元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 |
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。本公司对内部往来不计提坏账准备。 |
组合计提政策为：
类 别 | 信用期内 | 逾期 | ||||
逾期 10 天以内 | 10 天至 6 个月 | 6 个月至1 年 （含） | 1 年至 2 年 （含） | 2 年以上 | ||
并表范围内应收账款计提坏账准备 | 0% | |||||
其他账龄组合计提坏账准备 | 0% | 1% | 5% | 50% | 80% | 100% |
➁其他应收款坏账准备
按组合确定坏账计提明细如下：
类 别 | 账龄 | |||
1 年（含）以内 | 1 年 至 2 年 （含） | 2 年 至 3 年 （含） | 3 年以上 | |
按余额百分比法计提坏账准备 | 合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备 | |||
按账龄分析法计提坏账准备 | 5% | 30% | 50% | 100% |
因标的公司采用的单项计提坏账方法也是上市公司坏账计提办法的一种，因此，未形成重大差异。
（四）行业特殊的会计处理政策
因 Metalico 公司从事废旧金属回收业务，采购原材料为废旧汽车、家电及其他废品。这些废品在收购时无法确指到哪个金属品种中，分拣后才能归类为几种金属产品。以废旧汽车举例，收购一辆废旧汽车时无法判断其包含的各类金属的量，因此也无法将其采购成本归类至某个确指的金属产品中。因此，其行业特征决定无法明确划分每种金属的采购成本。正因为采购成本不能分品种核算，从而也无法分品种核算每项金属产品的生产成本、营业成本。
从目前同行业的美国上市公司年报披露口径而言，也是采取了同样的账务处理方法及信息披露口径。国内尚无同行业上市公司可参考。
第五节 交易标的评估情况
一、Metalico 公司 100%股权评估情况
（一）Metalico100%股权评估基本情况
x公司聘请卓信大华对Metalico 截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益进行评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，卓信大华对 Metalico100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评估值 67,840.82 万元，收益法评估值 69,514.60 万元。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估结果
评估前账面资产总计 53,139.06 万元，评估价值 80,822.74 万元，评估增值
27,683.68 万元，增值率 52.10%；账面负债总计 12,981.92 万元，评估价值 12,981.92
万元；账面净资产 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68
万元，增值率 68.94%。
资产评估结果表
金额单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
流动资产 | 4,751.93 | 4,751.93 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产 | 48,387.13 | 76,070.81 | 27,683.68 | 57.21 |
长期股权投资 | 48,384.94 | 76,002.36 | 27,617.42 | 57.08 |
固定资产 | 2.19 | 68.45 | 66.26 | 3,024.19 |
在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其它非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 53,139.06 | 80,822.74 | 27,683.68 | 52.10 |
流动负债 | 12,973.88 | 12,973.88 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 8.04 | 8.04 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 12,981.92 | 12,981.92 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 40,157.14 | 67,840.82 | 27,683.68 | 68.94 |