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广东华商律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售的

法律意见书

广东华商律师事务所二○二二年三月

xx xx xxx xxxx 0000 xxxxxxx 00X-0、00X、00X、00X、00X x

释 义

公司/上市公司/江泉实业	指	山东江泉实业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次 重大资产出售	指	公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
标的资产	指	公司所持有的热电业务资产组，即热电业务相关资产 及负债
交易对方/旭远投资	指	临沂旭远投资有限公司
《重大资产出售协议》	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公 司之重大资产出售协议》
《重组预案》	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
《重组报告书（草案）》	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》
《公司章程》	指	《山东江泉实业股份有限公司章程》
《审计报告》	指	和信会计师出具的和信审字（2022）第000197 号《山 东江泉实业股份有限公司审计报告》
《资产评估报告》	指	中京民信（北京）出具的京信评报字（2022）第 070号《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实业股份有限公司部分资产价值资产评估报 告》
审计基准日、评估基准日	指	2021 年 12 月 31 日
报告期	指	2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
最近两年	指	2020 年、2021 年
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期 间
交割日	指	本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当就标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书 载明的交割日期即为标的资产的交割日。
江泉陶瓷	指	山东江泉陶瓷股份有限公司
深圳景宏	指	深圳xxx诚实业发展有限公司，江泉实业控股股东
湖州景宏	指	湖州市景宏实业投资有限公司，江泉实业实际控制人xxx控制的其他企业，控股股东深圳景宏的一致行 动人
宁波益莱	指	宁波益莱投资控股有限公司，控股股东深圳景宏的一 致行动人
本所	指	广东华商律师事务所
本法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公 司重大资产出售的法律意见书》

本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

国金证券/独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
和信会计师/审计机构	指	和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）/评估 机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《第 26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

广东华商律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售的

法律意见书

致：山东江泉实业股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山东江泉实业股份有限公司的委托，担任山东江泉实业股份有限公司重大资产出售项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及本所律师为出具本《法律意见书》特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本法律意见书依法承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本次交易双方已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证 明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该 等事实发表法律意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司为江泉实业本次交易之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

正 文

一、本次重大资产出售方案

根据江泉实业第十届董事会第十九次会议决议、第十届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书（草案）》以及《重大资产出售协议》等相关法律文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。

（二）本次重大资产出售的具体内容

1、交易主体

江泉实业为本次交易的资产出售方，旭远投资为本次交易的资产购买方。

2、标的资产

本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

3、交易价格及定价方式

本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，由公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中京民信（北京）对公司热电业务相关资产及负债进行资产评估，并以中京民信（北京）出具的《资产评估报告》（京信评报字

（2022）第070号）记载的评估结果为定价依据。

截至评估基准日2021年12月31日，公司热电业务相关资产及负债的评估值为7,947.95万元，经交易双方协商确定本次交易涉及的标的资产作价为7,950万元。

4、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价支付事宜具体安排如下：

第一笔款项：在《重大资产出售协议》生效后的10日内，旭远投资应当将交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元（大写：人民币肆仟零伍拾肆万伍仟元整）支付至江泉实业指定的银行账户；

第二笔款项：自交割日起12个月内，交易对方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元（大写：人民币叁仟捌佰玖拾伍万伍仟元整）支付至公司指定的银行账户。

5、过渡期间损益的处理

自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日

（含当日）为过渡期，过渡期内，公司善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担；除公司恶意或重大过失导致标的资产减损外，标的资产遭受毁损灭失的风险由交易对方承担。

6、本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	热电业务资产组	上市公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

通过上述核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次重大资产出售的主体资格

根据公司提供的《重大资产出售协议》等文件并经公司确认，本次重大资产出售的资产出售方为江泉实业，交易对方为旭远投资。交易双方的基本情况如下：

（一）江泉实业

1、基本情况

江泉实业目前持有山东省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码号为91370000267179185A），证载的基本情况如下：

名称	山东江泉实业股份有限公司
类型	股份有限公司
住所	临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
法定代表人	xxx
注册资本	51,169.7213 万元

经营范围	电力生产业务许可证范围内发电。（有效期限以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专 用线运输业务。
成立日期	1992 年 12 月 14 日
营业期限	1992 年 12 月 14 日至无固定期限

经本所律师核查，江泉实业依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，江泉实业不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。

经本所律师核查，江泉实业股票在上交所上市交易，股票代码：600212；股票简称：江泉实业；截至本法律意见书出具之日，江泉实业不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

2、江泉实业的设立过程

①江泉实业系依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，江泉实业前身为临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称 “临沂工搪”），是1992年12月经山东省临沂地区体改委临改企字[1992]25号、36号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折股发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

1996年经山东省体改委鲁体改生字[1996]第173号、180号文批准，临沂工搪以吸收合并的方式与山东江泉陶瓷股份有限公司（以下简称“江泉陶瓷”）合并，江泉陶瓷的股本按1:1的比例并入临沂工搪的股本，临沂工搪为合并后存续的主体。1996年12月经临时股东大会决议通过，临沂工搪更名为山东江泉实业股份有限公司。

1997年8月山东省体改委以鲁体改函字[1997]128号文对江泉实业进行了规范确认，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司，并由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股[1997]107号），总股本10,892万股，其中发起人股6,112万股，社会个人股1,000万股，内部职工股3,780万股。公司

在山东省工商行政管理局重新登记注册。

1998年7月经江泉实业和山东省沂滨水泥股份有限公司（以下简称“沂滨水泥”）临时股东大会决议通过，经山东省体改委鲁体改函字[1998]71号文批准，江泉实业吸收合并沂滨水泥，沂滨水泥的股本按1:0.82的比例进行折股后并入江泉实业的股本，江泉实业为合并后存续的主体。

合并后由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股合字 [1998]1号），总股本16,402.4万股，其中发起人法人股10,048万股，分别由山东省沂滨水泥厂、山东罗庄集团总公司、山东华盛集团总公司持有，社会法人股 131.2万股，内部职工股6,223.2万股。公司在山东省工商行政管理局变更登记，

《企业法人营业执照》注册号为370000018018832，此次变更完成后，各股东及持股情况如下：

股东类型	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股东	山东省沂滨水泥厂	3,936.00	24.00
	山东罗庄集团总公司	3,112.00	18.97
	山东华盛集团总公司	3,000.00	18.29
社会法人股东	/	131.20	0.80
内部职工股东	/	6,223.20	37.94
合计		16,402.40	100.00

3、江泉实业首次公开发行股票并在上海证券交易所上市

1999年8月17日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]77号文批准，江泉实业向社会公众发行人民币普通股4,950万股，向证券投资基金配售人民币 普通股550万股，共计5,500万股，每股发行价为6元。

经上海证券交易所上证上字[1999]第55号《上市通知书》批准，江泉实业 4,950万股社会公众股在1999年8月17日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称 “江泉实业”，股票代码为600212。深圳xx会计师事务所有限责任公司对江泉实业截至1999年7月19日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了深华资验字（1999）第203号《验资报告》，验证首次公开募集资金已经全部到位，连同公开发行股票前实收股本及资本公积，累计实

收股本219,024,000.00元，资本公积283,832,578.84元。

公开发行后，江泉实业股本结构如下：

股东类型	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股东	山东省沂滨水泥厂	3,936.00	17.97
	山东罗庄集团总公司	3,112.00	14.21
	山东华盛集团总公司	3,000.00	13.70
社会法人股东	/	131.20	0.60
内部职工股东	/	6,223.20	28.41
公众股股东	/	5,500.00	25.11
合计		21,902.40	100.00

4、江泉实业在上海证券交易所上市后的主要股本演变

①2002年配股、资本公积转增股本

2002年11月22日，江泉实业通过2002年第一次临时股东大会决议，采用配股和资本公积金转股的形式将注册资本由219,024,000.00元变更为319,900,866.00元，并修改《公司章程》。

2002年11月19日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意确认山东江泉实业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]94号），同意此次股本变更并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2002]31号）。

2002年8月20日，天职孜信会计师事务所出具天孜京验字[2002]第009号

《验资报告》，截止2002年7月31日止，江泉实业累计注册资本实收金额为 319,900,866.00元。

2002年2月12日，山东省工商行政管理局颁发3700001801883号《企业法人营业执照》，本次增资完成后公司的股本结构为：

序号	持股类型	持股数量（股）	持股比例（%）
1	发起人法人股	76,919,092	24.04
2	社会法人股	51,185,427	16.00

3	流通股	191,796,347	59.96
合计		319,900,866	100.00

②2006 年资本公积转增股本

2006年6月14日，江泉实业通过2006年第一次临时股东大会决议，通过《山东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》，采用资本公积转增股本的形式增加注册资本191,796,347.00元，并于2007年6月24日修改《公司章程》。

2007 年11 月27 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2007]63 号《验资报告》，截止2006 年6 月22 日， 江泉实业已将资本公积 191,796,347.00元转增股本，变更后累计注册资本金511,697,213.00元。

4、江泉实业前十大股东的持股情况

经本所律师核查，截至2021年12月31日，江泉实业前十名股东的持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	深圳景宏	70,280,485	13.73
2	xxx	10,853,400	2.12
3	达孜县欣新投资有限公司	7,694,405	1.50
4	熊礼文	6,050,014	1.18
5	xx	5,028,800	0.98
6	宁波益莱	4,255,400	0.83
7	xx	4,183,501	0.82
8	xxx	4,150,100	0.81
9	高江	3,709,400	0.72
10	xx	3,360,000	0.66

5、控股股东及实际控制人的基本情况

经核查，公司控股股东为深圳景宏，其基本情况如下：

名称 深圳xxx诚实业发展有限公司

类型	有限责任公司（法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000
法定代表人	xxx
注册资本	50,000 万元人民币
经营范围	一般经营项目是：电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电力技术咨 询，投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事电力 项目的投资。
设立日期	2019 年 9 月 20 日
营业期限	2019 年 9 月 20 日至无固定期限

经本所律师核查，深圳景宏依法有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳景宏不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。

6、控股股东及实际控制人的变化情况

最近六十个月，公司控制权变动情况如下：

①2017 年 7 月，控股权变更

2017 年 7 月 27 日，江泉实业收到宁波顺辰投资有限公司（下称“顺辰投资”）通知，顺辰投资与深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生集团”）签署了《股份转让协议》。顺辰投资将其持有的江泉实业 68,403,198 股

股份转让给大生集团。本次转让完成后，大生集团持有公司 68,403,198 股股份，占公司总股本的 13.37%，公司实际控制人变为兰华升先生。

②2018 年 12 月，控股权表决权委托

2018 年 12 月 26 日，江泉实业收到大生集团、兰华升与东方邦信资本管理有限公司（以下简称“东方资本”）签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司 68,403,198 股股份

（占公司股份总数的 13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资

本行使。本次表决权委托后，公司实际控制人变更为中国东方资产管理股份有限公司。

③2019 年 10 月，控股权变更

2019 年 10 月 18 日，深圳景宏通过参加xx拍卖平台公开竞拍，以最高价

45,704.99 万元竞得江泉实业 65,667,070 股股份，占公司总股本的 12.83%，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为xxx先生。

综上，本所律师认为，江泉实业系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，江泉实业不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，江泉实业具备参与本次交易的主体资格。

（二）旭远投资

1、基本情况

名称	临沂旭远投资有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	山东省临沂市兰山区蒙山大道与育才路交汇北 500 米路西军创孵化基 地 1022
法定代表人	xxx
注册资本	5000 万
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期	2022 年 01 月 11 日
营业期限	2022 年 01 月 11 日至无固定期限

2、股权结构

截至本法律意见书出具之日，旭远投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	4,500	90.00
2	隋旺青	500	10.00
合计		5,000	100.00

旭远投资是依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合法律、法规及规范性文件关于本次交易主体资格的有关规定，具备本次交易的主体资格。

通过上述核查，本所律师认为，江泉实业和交易对方不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合法律、法规及规范性文件关于本次交易主体资格的有关规定，具备本次交易的主体资格。

三、本次重大资产出售的批准与授权

（一）本次重大资产出售已取得的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、江泉实业的批准和授权

（1）2022年3月22日，江泉实业第十届董事会第二十二次会议审议通过

《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于公司签署〈重大资产出售协议〉的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到

〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128 号]〉第五条相关标准之说明的议案》《关于公司本次交易符合〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司本次交易 相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的议案》《关于本次交易

相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。

（2）2022年3月22日，江泉实业第十届监事会第十五次会议审议通过了

《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于公司签署〈重大资产出售协议〉的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到

〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128 号]〉第五条相关标准之说明的议案》《关于公司本次交易符合〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司本次交易 相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

《关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的议案》《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准

旭远投资已履行与本次重大资产出售事宜相关的内部审批程序，同意受让江泉实业持有的热电业务相关资产。

（二）本次重大资产出售的批准与授权

根据江泉实业以及旭远投资提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司和本次交易对象已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次重大资产出售的相关协议

经核查，就本次重大资产出售，江泉实业和交易对方签订如下协议：

2022 年 3 月 22 日，江泉实业与旭远投资签署了《重大资产出售协议》，对标的资产范围、债权和债务处理、标的资产的转让价格、资产转让价款支付、标的资产的交割和过户、过渡期相关约定、员工安置、双方承诺与保证、税费承担、协议的生效与终止、保密、违约责任、不可抗力、争议解决等相关事宜进行了约定。

本所律师认为，上述协议所约定的具体条款系协议双方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议双方具有法律约束力的合法文件，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。

五、本次重大资产出售的标的资产

本次交易的标的资产为公司所持有的热电业务资产组，具体资产范围以中 京民信（北京）出具的《资产评估报告》为准，公司标的资产的基本情况如下：

（一）标的资产的评估值

根据中京民信（北京）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年

12 月 31 日，标的资产的评估值为 7,947.95 万元。

（二）标的资产的主要情况

1、标的资产的权属情况

本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的资产的主要资产情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至 2021 年

12 月 31 日的资产情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日
	金额	比例
流动资产：
应收账款	6,064.05	57.07%
其他应收款	49.03	0.46%
存货	164.35	1.55%
流动资产合计	6,277.44	59.08%
非流动资产：
固定资产	4,173.65	39.28%
使用权资产	174.61	1.64%
非流动资产合计	4,348.26	40.92%
资产总计	10,625.70	100.00%

3、标的资产的主要负债情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至2021年

12月31日的负债情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日
	金额	比例
流动负债：
应付账款	174.79	6.48%
合同负债	9.66	0.36%
应付职工薪酬	422.40	15.66%
其他应付款	18.46	0.68%

其他流动负债	1.26	0.05%
流动负债合计	626.57	23.23%
非流动负债：
租赁负债	197.64	7.33%
预计负债	1,873.42	69.45%
非流动负债合计	2,071.05	76.77%
负债合计	2,697.62	100.00%

本所律师认为，公司拥有的标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置

（一）标的资产的债权转让及债务转移情况

1、债权转让

根据《重大资产出售协议》第 3.2 条资产的转移之约定，标的资产中包含的债权，于《重大资产出售协议》生效后，标的资产交割日（含当日）前，江泉实业应将债权由江泉实业转让给旭远投资的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向旭远投资偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付旭远投资。

2、债务移转

根据中京民信（北京）出具的《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日的与标的资产相关的负债，具体主要包括合同负债、租赁负债。根据《重大资产出售协议》第 3.3 条负债的转移之约定，于标的资产交割日前，江泉实业应就热电业务资产组相关负债已由江泉实业转让给旭远投资的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由旭远投资将该等债务所涉款项另行支付给江泉实业，由江泉实业向债权人偿还。江泉实业还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于债务移转征询

函、债权人回函等）全部交付旭远投资。若因转让本协议项下的负债导致旭远投资与债权人发生任何争议的，江泉实业应当配合旭远投资解决。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组中标的资产债权债务的相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）与标的资产相关的员工安置

1、员工安置方案

2022 年 2 月 9 日，江泉实业职工代表大会审议通过本次重大资产重组涉及的资产出售事项及员工安置方案。本次转让所涉热电业务有关员工安置采取 “人随资产走”的原则，于转让标的交割日，在前述员工同意的情形下，公司、公司热电业务相关的在册员工、旭远投资签署三方协议将劳动合同主体直接变 更为旭远投资与前述人员。公司不再向前述员工支付经济补偿，前述员工的工 作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，前述员工 在公司的工作年限合并计算为前述员工在旭远投资的工作年限，旭远投资在依 法解除、终止与前述员工劳动合同时合并计算其在公司的工作年限并向其支付 经济补偿。

于转让标的交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与公司被安置员工有关的、在转让标的交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因旭远投资接收公司前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自转让标的交割日起均由旭远投资负责处理并承担相应的责任，公司不再承担由此产生的任何风险和责任。

2、《重大资产出售协议》关于员工安置情况

根据《重大资产出售协议》，“6.1 本次转让所涉甲方热电业务资产组有关员工安置采取‘人随资产走’的原则，甲乙双方确认，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年

限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用

（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的 一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限 公司出具的京信评报字（2022）第 070 号评估报告项下核算的前述不同意与乙 方签署劳动合同的员工安置费用评估值。6.2 甲乙双方确认，于标的资产交割日 前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会 基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、 在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因乙方接收甲方前述 员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由乙 方负责处理并承担相应的责任，甲方不再承担由此产生的任何风险和责任。” 本次交易标的热电业务资产组有关员工安置采取“人随资产走”的原则，即可 能发生的职工安置事项均由交易对方负责，如上市公司因职工安置而产生费用，则有权向交易对方追偿。

3、职工代表大会审议情况

2022 年 2 月 9 日，江泉实业职工代表大会已审议通过了本次重大资产重组涉及的资产出售事项及员工安置方案。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组中的公司员工安置方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经公司职工代表大会审议通过。

七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

经查验并根据江泉实业公告文件和披露信息，本次交易前，江泉实业业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为徐益明，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间、上市公司与标的公司之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实 际控制人已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，上市公司控股股东、实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，江泉实业的控股股东、实际控制人进一步分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：

（1）控股股东深圳景宏承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务 构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业 将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业 及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的 其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与 江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞 争；

4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（2）实际控制人徐益明承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形 式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；

4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（二）关联交易

1、本次交易是否涉及关联交易

本次交易的交易对方为旭远投资，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易后是否新增关联方和关联交易

本次交易完成后，标的资产将从上市公司完全剥离。本次交易后不会新增关联方和关联交易。

3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施

经核查，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，江泉实业在其《公司章程》及相关治理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，江泉实业的控股股东深圳景宏及实际控制人徐益明已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

（1）控股股东深圳景宏承诺如下：

“1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法 权益；

4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（2）实际控制人徐益明承诺如下：

“1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大 影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业 将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信

息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；

2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；

3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益；

4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”

综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致江泉实业与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争，且控股股东及实际控制人已作出关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该承诺措施有助于规范关联交易及避免同业竞争。

八、本次重大资产出售的信息披露

经本所律师核查，江泉实业已就本次重大资产出售履行如下信息披露义务：

2022年1月7日，江泉实业发布《山东江泉实业股份有限公司关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》，披露公司正在筹划出售本公司热电业务的全部资产和相关负债。根据初步研究和测算，该次交易预计可能构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

2022年1月18日，江泉实业发布《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要、《第十届董事会第十九次会议决议公告》《第十届监事会第

十三次决议公告》《独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》等相关公告。

2022年2月18日，江泉实业发布《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江泉实业重大资产出售预案信息披露的问询函>的回复公告》等相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江泉实业已经就本次重大资产出售依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披露义务的情形。

九、本次重大资产出售的实质性条件

本所律师核查了交易双方签署的《重大资产出售协议》文件，江泉实业与各中介机构为本次重大资产出售出具的《重组报告书（草案）》《审计报告》

《资产评估报告》及其说明、江泉实业的公开披露信息关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易双方的相关书面承诺等，本所律师认为，江泉实业本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。

（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定

本次交易的内容为出售公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定

本次重大资产出售不涉及江泉实业的股本结构发生变化的情形，本次交易 完成后，社会公众持有的股份不低于上市公司股份总数的25%。因此，本次重 大资产出售完成后，江泉实业的股本总额和股权分布及股东人数符合《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，不会导致江泉实业不符合股票上市条件。

（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定

本次重大资产出售的标的资产的交易价格系由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产评估值为基础协商确定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。江泉实业独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定

本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、 查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。除本次重大资产出售尚需取得江泉实业股东大会审议通过、上海证券交易所问 询外，标的资产转移不存在法律障碍。

（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定

本次重大资产出售实施之后，上市公司不再持有标的资产。本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，也没有损害上市公司及其股东的利益，并且进一步实现上市公司主营业务的结构优化，提升上市公司盈利能力。

（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定

本次重大资产出售前，江泉实业已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，

江泉实业与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。

（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定

本次重大资产出售前，江泉实业已按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及江泉实业《公司章程》的要求设 立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书及公司各部 门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产 出售完成后，江泉实业将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持 其健全有效的法人治理结构。

（八）本次重大资产出售不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不涉 及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形， 不构成重组上市。

综上，本所律师认为，江泉实业本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

十、关于本次交易相关人员股票买卖情况的自查

本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。本次自查范围包括：江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人；本次重大资产出售的交易对方及其主要负责人；为本次交易聘请的中介机构及相关经办人员；前述自然人的配偶、年满 18 周岁成年子女和父母。

根据上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，上述部分核查对象存在买卖上市公司股票的情形：

自查期间，国金证券自营账户及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖江泉实业股票，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江泉实业股票或操纵江泉实业股票等禁止交易的行为。

经核查，国金证券资管产品在自查期间存在买卖江泉实业股票的交易行为。具体情况如下：

资管产品名称	交易日期	交易 方向	成交数量 （股）	成交金额 （万元）
国金金泽益 1 号	2021 年 12 月 31 日	买入	5,200	2.08
国金证券子鑫 500 增强 1 号	2021 年 12 月 31 日	买入	21,500	8.62
国金金泽益 1 号	2022 年 01 月 04 日	卖出	5,200	2.15
国金证券子鑫 500 增强 1 号	2022 年 01 月 04 日	卖出	21,500	8.88

自查期间，国金证券资管产品累计买入江泉实业股票26,700股，卖出江泉实业股票26,700股。上述交易行为基于资管产品既定交易策略，与上市公司未公开信息无关。截至自查期末，国金证券资管产品未持有江泉实业的股票。

除上述情况外，国金证券不存在其他买卖江泉实业股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖江泉实业股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

国金证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务、资管业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。

综上所述，本次自查期间内，国金证券买卖江泉实业股票行为与江泉实业本次重组事项不存在关联关系，公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除上述情形外，其他内幕信息知情人经自查无买卖公司股票的情形。

综上，本所律师认为，江泉实业已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记 制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易 的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情 况。

十一、证券服务机构的资格

根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：

中介机构	中介机构名称	资质编号
独立财务顾问	国金证券股份有限公司	《营业执照》 （统一社会信用代码：91510100201961940F）
		《经营证券期货业务许可证》 （编号：000000000525）
法律顾问	广东华商律师事务所	《律师事务所执业许可证》 （统一社会信用代码：31440000G34782924R）
审计机构	和信会计师事务所（特殊普通合伙）	《营业执照》 （统一社会信用代码：913701000611889323）
		《会计师事务所执业证书》 （编号：37010001）
资产评估机构	中京民信（北京）资产评估有限公司	《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108735198206U）
		《资产评估资格证书》 (编号：42020031）
		《证券期货关业务评估资格证书》 （编号：0270037003）

综上，本所律师认为，为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（二）江泉实业和交易对方不存在依据法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的需要终止的情形，符合法律、法规及规范性文件关于本次交易主体资格的有关规定，具备本次交易的主体资格；

（三）截至本法律意见出具之日，上市公司本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）本次交易涉及的有关协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议双方具有法律约束力的合法文件，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施；

（五）公司拥有的标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或 安排，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

（六）本次重大资产重组中标的资产债权债务的相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组中的公司员工安置方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经公司职工代表大会审议通过；

（七）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致江泉实业与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争，且控股股东及实际控制人已作出关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该承诺措施有助于规范关联交易及避免同业竞争；

（八）截至本法律意见书出具之日，江泉实业已经就本次重大资产出 售依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》

等规定履行信息披露义务的情形；

（九）江泉实业本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；

（十）江泉实业已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切 实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度 的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。前文所述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用 本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响； 除前文所述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存 在买卖上市公司股票的情况；

（十一）为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山东江泉实业股份有限公司重大

资产出售之法律意见书》之签章页）

广东华商律师事务所

负责人：      

高 树

经办律师：     

崔友财

周怡萱

年 月 日

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