（三）公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司（以下简称“茂业科技”）拟与关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签署《茂悦荟plus小程序平台使用协 议》（以下简称“平台使用协议”）

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2021-027 号

茂业商业股份有限公司

关于签署相关业务合作协议暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第四十一次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

⚫ 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

⚫ 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为1,122.68万元（不含本次董事会审议的关联交易），按照审议决策先后顺序，包括2020年5月14日至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《物业服务合同延期协议》、《物业服务合同》、《茂业天地停车场承包经营协议》、《租赁合同补充协议》、《股权转让协议书之解除合同》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》及《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》；前述关联交易，已按照12个月累计计算原则，至最近一次关联交易发生时，已经公司于2021年4月29日召开的第一次临时股东大会审议通过。由此，前述关联交易，不再纳入本次关联交易累计计算范围，本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步促进公司线上与线下业务的融合，增加实体门店的销售渠道，根据 公司经营业务发展需要，公司及旗下分子公司拟与关联方签署相关业务合作协议，具体如下：

（一）公司与关联方深圳茂乐惠电子商务有限责任公司（以下简称“茂乐惠公司”）签署《委托销售协议》（以下简称“委托销售协议”）

根据拟签署协议，公司拟委托茂乐惠公司在其自行运营的电子商务平台或第三方平台上销售公司及旗下分子公司的产品，茂乐惠公司对外销售公司产品的价格，由双方协商确定；茂乐惠公司将按照如下标准向公司及旗下分子公司收取代销手续费：1、茂乐惠公司在其自有平台销售的，由双方按具体品类协商约定；2、茂乐惠公司在第三方平台销售的，按第三方平台公布的技术服务费率及市场费用率（需事先经公司及其旗下分子公司确认）加一定浮动比率，具体比率双方协商约定；3、最终以双方确认的结算手续费清单为准。

协议有效期为一年，经双方初步估算，协议期间，预估交易总金额不超过 15,000万元。

（二）公司及旗下实体门店与关联xxx数智联合信息技术（深圳）有限公

司（以下简称“茂业数智”）签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》（以下简称“平台入驻使用协议”）

根据拟签署协议，公司旗下实体门店将通过茂业数智开发的茂乐惠小程序平 台销售产品，茂业数智将按照销售货款6‰的标准向公司及旗下门店收取服务费。协议签署方式为线上电子签署，即门店入驻该平台前通过网络页面勾选确认接受 该协议，即视为门店同意接受该协议的全部约定内容。

协议有效期为一年，经双方初步估算，协议期间，公司及旗下门店向茂业数智将支付的服务费，预估不超过270万元。

（三）公司全资子公司深圳茂业科技零售有限公司（以下简称“茂业科技”）拟与关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签署《茂悦荟plus小程序平台使用协议》（以下简称“平台使用协议”）

根据拟签署协议，将通过茂业科技开发的“茂悦荟plus”小程序为茂业商厦及旗下门店提供系统管理、门店装修、会员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等服务，茂业科技将按照成交额6‰的标准向茂业商厦及旗下门店收取服务费。

协议有效期为一年，经双方初步估算，协议期间，将发生的服务费用，预估不超过440万元。

2021年5月17日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第四十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签

署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxxxx表决，公司独立董事均表示同意如下事项：

1、公司与关联xxx惠公司签署《委托销售协议》；

2、公司及旗下实体门店与关联xxx数智签署《平台入驻使用协议》；

3、公司全资子公司茂业科技与关联xxx商厦签署《平台使用协议》；

同时，董事会同意授权公司及旗下分子公司根据经营业务的需要与茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦及其旗下门店签订相关业务合作协议（含线上平台协议确认签署方式，包括但不限于合作期限、业务范围、类型及相关费率、费用的确定及调整等事项）。

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的总金额预计不超过15,710万元，至本次关联交易前，最近一次公司与同一关联人之间的关联交易，按照12个月累计计算原则，已经公司股东大会审议；本次公司与上述同一关联人之间的关联交易金额，已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

茂乐惠公司、茂业数智系公司实际控制人间接控制下的企业，茂业商厦为公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂乐惠公司、茂业数智、茂业商厦均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。

（二）关联方基本情况

1、深圳茂乐惠电子商务有限责任公司成立日期：2019 年 7 月 26 日

统一社会信用代码：91440300MA5FQ6AG2U

注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路 4003 号世界金融中心 A36DE

法定代表人：xxx

经营范围：一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：食品、 保健食品、图书的销售（具体按许可证核准范围经营）。

股权结构：茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司持有茂乐惠公司 100%股权，茂业数智与本公司属于同一实际控制人控制下企业。

最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）

	2020 年 12 月 31 日 （未经审计）	2021 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	6.3	12.82
资产净额	-40.8	-40.83
	2020 年度 （未经审计）	2021.1.1—2021.3.31 （未经审计）
营业收入	1137.45	0
净利润	-53.9	-0.03

2、茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司成立日期：2017 年 1 月 23 日

统一社会信用代码：91440300MA5EC48E0A

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：xxx

经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：

股东	持股比例	与公司关系
中兆投资管理有限公司	98%	属于同一实际控制人控制下企业
xxx	2%	无关联关系

最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）

	2020 年 12 月 31 日 （未经审计）	2021 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	807.41	365.37
资产净额	-1813.45	-1896.77
	2020 年度 （未经审计）	2021.1.1—2021.3.31 （未经审计）
营业收入	210.05	29.18
净利润	-274.80	-83.31

3、深圳茂业商厦有限公司成立日期：1996年1月31日

统一社会信用代码：91440300618911535B

注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场法定代表人：xx

经营范围：一般经营项目是：从事东门中心广场的日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项 管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（企业经营涉及行政许可的，

须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务。

股权结构：

股东名称	持股比例	与公司关系
茂业百货（中国）有限公司	99.06%	属于同一实际控制人控制下企业
中兆投资管理有限公司	0.94%	属于同一实际控制人控制下企业

最近一年一期主要财务数据：（单位：万元）

	2020 年 12 月 31 日 （经审计）	2021 年 3 月 31 日 （未经审计）
资产总额	4,623,083.51	4,816,934.22
资产净额	1,382,708.28	1,393,627.89
	2020 年度 （经审计）	2021.1.1—2021.3.31 （未经审计）
营业收入	677,663.11	162,114.72
净利润	-9,762.56	6,538.70

三、关联交易的定价政策及定价依据

（一）委托销售协议的定价政策及定价依据

经公司业务部门开展的初步市场调查，第三方平台中,通过抖音销售产品的技术服务费率，按照不同品类为1%-5%不等；通过天猫销售产品收取的技术服务费用率为1%-10%不等；上述第三方平台收取的与公司现有经营品类相关的市场费用率为5%左右。

本次关联交易价格，将由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照上述第三方平台（抖音、天猫）价格的基础上，加一定浮动比率，经双方另行平等协商确定。

（二）《平台入驻使用协议》及《平台使用协议》的定价政策及定价依据 x次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照

市场价格的基础上，经双方平等协商确定。四、相关业务合作协议的主要内容

（一）委托销售协议主要内容 1、协议签署方

甲方：本公司

乙方：茂乐惠公司 2、委托销售方式

2.1甲方及其旗下分子公司委托乙方运营的电子商务平台或第三方平台上销售甲方及其旗下分子公司供应的产品。

2.2乙方以甲方及其旗下分子公司的名义对外销售，由甲方及其旗下分子公司承担产品的质量问题，并提供售后服务。

3、乙方对外销售的价格双方协商约定，具体物资清单双方协商确认。

4、代销手续费

4.1乙方自有平台销售收取的手续费双方按具体品类协商约定；

4.2第三方平台销售收取的手续费按第三方平台公布的技术服务费率及市场费用率（需事先经甲方及其旗下分子公司确认）加一定浮动比率，具体比率双方协商约定；

4.3最终以双方确认的结算手续费清单为准。

5、结算方式

5.1乙方通过自有电商平台实现产品销售，产品销售款将通过支付平台统一进入乙方账号，双方每月5日前核对上个月代销明细，核对无误后，每月20日前按商品总金额扣除代销手续费的余额结算给甲方及其旗下分子公司；

5.2第三方平台实现产品销售，产品销售款将暂存第三方平台账户，双方每月

5日前核对上个月代销明细，待客户收到货物的30日后第三方平台归还资金至乙方，乙方收到款项后10天内按商品总金额扣除代销手续费的余额结算给甲方及其旗下

分子公司。乙方每月10日前开具上月代销手续费6%增值税专用发票至甲方及其旗下分子公司。

6、发票说明

甲方及其旗下分子公司将商品委托给乙方代销，此时商品所有权并未转移给乙方。因此，乙方在交付商品时不确认收入，但需代开销售发票至客户。乙方销售商品后，开出销售清单，甲方及其旗下分子公司根据销售清单开具销售发票至乙方。

7、本协议自双方签字盖章之日成立，经甲方决策程序审议通过之日起生效。

（二）平台入驻使用协议的主要内容 1、协议签署方

甲方：本公司及旗下门店

乙方：茂业数智

2、协议签署方式主要条款

2.1门店入驻平台前通过网络页面勾选确认接受本协议，视为门店同意接受本协议的全部约定内容。

2.2由于互联网高速发展，门店与茂业数智签署的本协议列明的条款并不能完整罗列并覆盖门店与茂业数智所有权利与义务，现有的约定也不能保证完全符合未来发展的需求。如因发展需要，茂业数智后续有权在本协议基础上进行额外补充协议，如门店入驻使用平台，视为门店同意后续补充协议条款。

3、商品管理主要条款

上架商品定价由茂业数智平台运营与门店协商后统一定价，根据活动档期进行调整，不参与售卖的门店将该门店商品库存设置为0。

4、营销管理主要条款

所有促销产生的利润损失及补贴由出货门店承担。 5、数据管理

5.1门店运营需按照茂业数智平台运营提供的报表模板，于每个工作日上午10点前提交当店前一天的平台销售数据；于每个月前5个工作日内，提交当店上个月的平台销售数据分析；

5.2茂业数智需对各个门店的经营指标进行统计分析汇总公布，并对门店经营提升提出改善的意见。

6、财务管理主要条款

6.1双方财务每天在平台上核对前一天订单款及手续费金额，扣除千分之六手续费后余额及时分账至各门店子商户，核对无误后各门店可自行提现；

6.2茂业数智于每月15号前开具上月手续费发票至各门店；

6.3除本协议约定的手续费外，茂业数智不向茂业商业各实体门店收取任何费用。

（三）平台使用协议的主要内容 1、协议签署方

甲方：茂业商厦乙方：茂业科技 2、主要服务内容

2.1“茂悦荟plus”小程序服务内容包括但不限于：系统管理、门店装修、会

员管理、积分商城、茂业卡包、营销玩法、数据仪表盘、数据报表等。请甲方及其旗下分子公司确认，在法律允许范围内，乙方可能会对会员系统的具体内容根据运营情况进行调整，具体以产品页面的相关介绍、说明为准。

2.2在开通会员系统服务后，乙方可能会根据新注册用户及参加的活动，向用户馈赠积分、优惠券等福利，具体以相关服务页面公布、实际提供的内容为准。

3、结算方式

3.1双方财务每天在平台上核对前一天订单款及手续费金额，扣除千分之六手续费后余额及时分账至甲方及其旗下分子公司子商户，核对无误后甲方及其旗下分子公司可自行提现；

3.2乙方于每月15号前开具上月手续费发票至甲方及其旗下分子公司；

3.3除本协议约定的手续费外，乙方不向甲方及其旗下分子公司收取任何费用。

4、本合同自甲、乙双方授权代表签字盖章之日成立，经乙方股东茂业商业股份有限公司决策程序审议通过之日起生效。

五、本次交易对上市公司的影响

茂乐惠公司、茂业数智均为专业从事信息技术研发、咨询和服务的公司，相较公司拥有更专业的信息技术平台、更成熟的研发、管理和运营团队及相关经验，本次交易有利于公司充分利用其平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力，符合全体股东利益。

本次交易基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序 1、董事会审议

2021年5月17日召开的公司第九届董事会第四十一次会议以3票同意、0票反对、

0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署相关业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、Xxxx Xxxxx、钟鹏翼、xxx、xxx、xxx回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

x议案经公司独立董事xxx、xxx、xx事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展实际需求产生，有利于公司充分利用茂乐惠公司、茂业数智的平台、技术和团队优势，提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公

司整体盈利能力，符合全体股东利益。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次交易有利于提高公司旗下门店的线上服务水平及运营效率和公司整体盈利能力。本次交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司董 事 会

二〇二一年五月十八日