Contract

通用條款與條件

xx氏根據雙方簽署的具體訂單向客戶提供該訂單所明確列明的資訊、軟體或其他產品或服務（以下簡稱“服務”）。xx氏與客戶之間未簽署主協議的某具體訂單均應適用本通用條款與條件（以下簡稱“本通用條款”）。xx氏可能會基於法律變更或服務變化等原因不時修改本通用條款，修改后版本將于發佈之日起生效。生效后的通用條款版本將適用於尚在有效期的全部訂單，但不會適用於已經過期或終止的訂單。xx氏建議客戶應及時下載並妥善保存適用其訂單的通用條款版本。客戶對本通用條款如有任何疑問，歡迎與我們聯係。

（版本发布時間： 2021 年 2 月）

1. 定義

在本通用條款中，相關詞語定義如下：

機密資訊	指由揭露方提供給接收方的由揭露方以書面形式指定爲 機密的資訊，或接收方應當合理知悉為機密的資訊。
反腐敗法律	指《美國海外反腐敗法》、《英國反賄賂法》、《關於打擊國際商業交易中行賄外國公職人員行為的公約》以及在臺灣司法管轄區內不時有效的任何適用的反腐敗法 律、指南和行業標準。
接收方	指接收機密資訊的一方。
揭露方	指揭露機密資訊的一方。
客戶	指訂單列明的客戶。
客戶關聯方	指（1）任何位於臺灣的客戶的子公司、控股公司或控股公司的子公司；（2）任何位於臺灣的，直接或間接受客戶控制，或控制客戶，或與客戶受共同控制的實 體。
客戶資料	指任何客戶向xx氏提供的資料（ 可能包含個人資 料）。
xx氏	指美商鄧白氏股份有限公司臺灣分公司，住址為臺北市 民生東路三段一三三號十三樓。
生效日	指訂單規定的生效日。
資訊	指xx氏根據一份訂單不時通過服務和/或軟體向客戶 提供的所有資訊。
破產事件	指（1）如果一方召集與債權人的會議，並就與債權人的任何其他重整計畫或安排（或為債權人利益進行任何轉讓）做出自願安排或提議，（2）一方不能償還其債務的；（3）如果一方的全部或任何重大業務或資產被指定的受託接管人、管理接管人或類似管理人接管時； （4）如果為就任何一方清算（為聯合或重組的目的除外）或為就一方做出行政管理令或指定接管人做出決議而召集會議或採取其他步驟，或任何為清算一方的該等 命令或指定做出，或有效決議獲得通過。
智慧財產權	指（1）任何專利、設計、設計權利、商標、商號（包含所有相關商譽）、著作權、精神權利、商業秘密、資料庫權利、功能變數名稱、地理標誌、實用新型所包含的和與此有關的權利，並包含上述專案的全部註冊、申請註冊和申請註冊的權利的利益和所有具有上述項目性質的權利，各項權利均在全部期限（包括任何延期或續展）和任何可強制執行的區域內有效；和（2）其他具有類似性質或具有相同或類似效果的，可在世界任何地 方存續的其他智慧財產權和保護形式。
訂單 個人資料	指在本通用條款下xx氏和客戶之間簽署的一份有效的資訊、服務和/或軟體訂單，包括本通用條款以及適用具體資訊、服務和/或軟體的條款和條件。 具有與在台灣、歐盟及其他相關司法轄區内適用法律中 定義相同的含義。
隱私法律	指在臺灣、歐盟及其他相關司法管轄區內不時有效的，關於個人資料在該等管轄區域內使用和處理的所有適用 的資料保護法律、指南和行業標準。
處理方	指客戶指定的第三方處理方。
服務	指xx氏根據訂單的明確約定向客戶提供的資訊、軟體 或其他產品或服務。
軟體	指xx氏根據訂單不時向客戶提供的電腦程式或應用 （包含遠端接入），文檔和媒體。

區域	指一份具體訂單特別指明的地區，如訂單無特別指明， 則應理解為臺灣。
用戶 聯絡人資訊 資料主體	指代表客戶獲得和/或使用服務的客戶的雇員或第三方服務商。為本定義的目的，“第三方服務商”指客戶雇員以外的、短期履行雇員職責的人。 指xx氏和/或xx氏集團關聯公司在業務範圍內收集和彙編與某人履行職務相關的資訊，包括但不限於姓名，職務和電子郵箱。 與台灣、歐盟及其他相關司法轄區内適用的隱私/個人 資料保護法律中定義的含義相同。

2. 確認

2.1. 除非xx氏與客戶書面簽署的訂單，否則對雙方來説並不產生提供任何服務的義務或就任何服務付款的義務。

2.2. 雙方之間的所有訂單在生效期内均受本通用條款約束，並且所有該等訂單均通過引用適用本通用條款。所有服務將根據本通用條款和適用的訂單條款提供。

3. 關聯方

3.1 如果訂單明確允許客戶將xx氏提供的服務使客戶關聯方可獲得，客戶應提前告知xx氏該等關聯方的範圍及信息。

3.2 經xx氏同意后，客戶承諾，客戶關聯方應被客戶訂單下相同條款以及本通用條款所約束，如果因客戶關聯方的行為或疏忽導致其違反客戶訂單條款和/或本通用條款，客戶應向xx氏承擔賠償責任。

4. 訂單許可範圍

4.1. xx氏接受一份訂單後，並受制於本通用條款的約定，xx氏將向客戶頒發一份非獨占的、限制性的、只針對客戶的、不可分許可的、不可轉讓的許可以使客戶獲得和/或使用根據該訂單提供的服務，該許可的期限和條款以及使用者數量在相關訂單中列明。除非訂單明確允許，否則客戶不得向任何其他方就服務的整體或部分轉許可或將服務包含的權利或與之有關的權利授予任何其他方。

4.2. 服務僅為客戶內部使用而向客戶進行許可。客戶不得將服務用作確立下列個人資格的因素：（1）主要用於個人、家人或家庭目的的信用或保險，或（2）就業。客戶也不得直接或間接地在任何媒介上允許任何其他方獲得、使用任何服務（無論整體或部分）或使之處於可獲得的狀態；客戶也不得使用或允許使用服務：（1）以產生（將）向第三人提供的任何統計資料或其他資訊（包括作為向其他方提供建議的xx），（0）與其它資訊資料庫進行任何對比並（將）向第三方提供該對比，或（3）與向第三方提供意見或建議相關。

4.3. 在未經xx氏的事先書面同意的情況下，客戶不得主動在任何 法律程式中出示任何資訊。如果客戶收到要求其在法律程式中 出示任何資訊的出庭作證傳票、到庭傳喚、搜查令或政府命令，客戶應（1）立即通知xx氏該等要求的細節及其擬出示的資訊，和（2）採取一切合理措施（a）盡可能少地出示資訊和（b）就 任何出示的資訊獲得對其有利的書面保密承諾。

4.4. 客戶所下達的每一份訂單均應指明允許客戶獲得和/或使用根據訂單所提供的服務的區域。客戶同意其應當（且將促使其使用者應當）僅在訂單中指明的地點獲得和/或使用服務以在區域內支援其業務運作。客戶不得與區域外的人設置或共用任何用戶名、密碼或資訊。

4.5. 客戶不得（1）試圖獲得、使用、修改、複製、逆向開發，或通過其他方法獲得軟體的原始程式碼，或（2）複製、下載、上傳或以其他任何方式複製資訊或軟體，本通用條款或適用的訂單明確許可的除外。

4.6. xx氏可自行或委託第三方以十二（12）個月內不超過二（2）次，或適用法律可能要求的其他頻率，並進行合理通知以及在正常營業時間內，對資訊和服務使用、存儲和傳輸的地點和電腦系統，與客戶履行訂單及本通用條款項下義務有關的記錄進行檢查。xx氏將把任何檢查限於確認對本通用條款、相關訂單和適用法律的遵守所合理必要的範圍內。如果客戶要求，xx氏將就其授權代表在進行檢查時可能偶然獲得的任何資訊簽署一份保密協定（以xx氏可合理接受的形式）。

4.7. 在獲得xx氏事先書面許可（可通過電子郵件做出）的情況下，客戶可以雇傭處理方持有和/或處理資訊，前提是客戶與處理方 之間簽訂一份有效書面協定（“資料處理協定”），並約定：

（a）處理方對資訊的獲得和使用應嚴格限於為客戶提供特定服務且處理方不得為其他任何目的複製或使用資訊，（b）資訊是xx氏財產且不得由處理方向任何其他方揭露和分發，（c）當以下事件中較早的一個發生時，處理方應向xx氏返還資訊或向xx氏證明資訊已銷毀：客戶與處理方的協定終止，或本通用條款或適用的訂單終止或期滿，（d）為適用的隱私法律的目的，客戶認可客戶是“資料控制者”並且處理方是資訊的“資料處理者”，並且（e）處理方將遵守任何適用的隱私法律。客戶（1）應就處理方對處理方協議的遵守承擔責任以及（2）應就因處理方違反或未能遵守處理方協議而引起的任何索賠主張賠償xx氏並使xx氏持續獲得賠償。該等處理方不得代表客戶為信貸、行銷或供應方面提供決策的目的使用資訊。如果客戶要求且xx氏允許在區域以外的地方使用處理方，則xx氏保留在適用的訂單項下的費用之外，自行決定向客戶額外加收該等費用的5%的權利（該等額外費用應在指定該等處理方之前向xx氏支付）。

5. 遵守法律

5.1. 客戶承諾其將遵守所有適用法律法規（包括但不限於適用的網路安全、資料保護、隱私/個人資料保護法律、反腐敗法律、有關反垃圾資訊、出口控制、通過電子交流服務進行的行銷、顧客宣傳、消費者保護和消費信貸的法律法規）以及區域内監管機關的指導和要求使用服務。客戶不得使用任何服務進行任何不公平或欺騙性的行為或任何與犯罪活動有關的行為。

5.2. 在向客戶提供服務時，xx氏將遵守所有適用法律法規（包括 但不限於適用的網路安全、資料保護、隱私/個人資料保護法律、反腐敗法律、有關反垃圾資訊、出口控制、通過電子交流服務 進行的行銷、顧客宣傳、消費者保護和消費信貸的法律法規） 以及區域内監管機關的指導和要求。客戶理解並同意，xx氏 有權根據適用法律法規、標準或區域内監管機關的指導和要求，對其提供的服務進行調整（包括但不限於內容修改、版本更新、暫停或終止提供產品或服務等）。xx氏將就該等調整與客戶 進行及時溝通，但該等調整不得視為xx氏違約。

6. xx氏環球編碼®

xx氏環球編碼®是由xx氏所屬集團以及其頒發者專有並控制的，用於商業識別的獨一的數位序列編碼。xx氏在此授予客戶一個非獨占的、永久的、受限的許可僅為識別目的並僅供客戶內部商業用途而使用xx氏環球編碼®（不包括xx氏環球編碼®連結）。在可行的情況下，客戶將稱編碼為“xx氏環球編碼®”並聲明“D-U-N-S®是xx氏的注冊商標”。

7. 付款

7.1. 除非在相關訂單中另有規定，否則客戶應在相關發票開票日後的三十（30）日之內就每份訂單向xx氏支付全部費用（包括任何適用的增值稅，代扣所得稅或類似稅款）。除非在相關訂單中另有規定，訂單中所列明的費用為不含稅金額，客戶應支付與訂單有關的相關稅費。

7.2. 如有遲延付款的情形發生，xx氏對客戶可就其未付款項按每月百分之一點五（1.5%）的費率收取遲延付款違約金直至付款完畢。在不損害xx氏在本通用條款、一份適用的訂單或法律下的任何其他權利或救濟的前提下，如果任何費用在：（1）到期後十五（15）天后仍未支付，xx氏有權提前不少於四十八

（48）小時通知（可通過電子郵件）客戶後中止對欠付款項相關的服務的獲得和/或使用，直至付清欠款，及/或（2）到期後三十（30）天后仍未支付，則（a）xx氏有權（如適用）在不提前通知的情況下取消相關分期付款安排，所有應付款項均應立即到期，及/或（b）xx氏有權提前不少於四十八（48）小時書面通知客戶取消與欠付款項相關的訂單。

7.3. 特定服務的價格和產品描述應在相關訂單中列明，或如果未在相關訂單中列明，適用的定價將由xx氏不時制定和公佈。就 “現買現付”的訂單，xx氏保留在任何時候修改定價和產品描述的權利，條件是就任何適用的修改給予客戶不少於三十

（30）天的通知。

7.4. 如果客戶超出了訂單中許可的使用範圍，客戶將根據相關訂單 中列明的費率向xx氏支付該等超範圍使用費（或者，如果訂 單中未規定該等費率，則按xx氏不時制定的最高“現買現付”費率支付）。

8. 智慧財產權

8.1. 客戶認可，資訊和軟體均屬xx氏或xx氏集團關聯公司專有 並可能包含受版權保護的作品、商業秘密、已獲得專利的或可 獲得專利權的發明、資料庫或其他xx氏花費巨大努力和支出 創造的材料。本通用條款的任何內容均不應被視為或理解為x x氏或xx氏集團關聯公司向客戶分配或轉讓任何智慧財產權 的法定權益，該等智慧財產權應一直為xx氏或xx氏集團關 聯公司的財產。xx氏/xx氏集團關聯公司保留服務中的所有 智慧財產權，客戶僅根據本通用條款的明確授權獲得該等權利。客戶不得以任何方式質疑資訊或軟體的有效性或xx氏/鄧白氏 集團關聯公司在資訊或軟體中的智慧財產權或所有權。客戶將 在所有資訊和軟體的複製品上複製xx氏/xx氏集團關聯公司 的著作權和專有權利的圖例和說明。

8.2. 除了xx氏可以為宣傳推廣其產品或服務之目的而對外揭露客戶名稱及商號、客戶商標及服務標識、客戶購買xx氏的產品資訊、應用場景及使用體驗之外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何新聞發佈、出版、廣告或背書中使用另一方的商號、商標或服務標識或其他智慧財產權。未經xx氏事先書面同意，客戶不得向任何第三方揭露本通用條款及訂單的存在或任何本通用條款及訂單的定價或條款、或者對外宣稱與另一方有任何的合作關係（除非被區域内監管機關要求這樣做，這種情況下，其應採取一切合理措施儘量少地進行揭露並就該等揭露獲取對其有利的書面保密承諾）。

8.3. 除非獲得揭露方的事先同意，接收方將以對待自身機密資訊同 樣的方式對待揭露方的機密xx，xx：（0）接收方可以與需 要知曉的其雇員和/或第三方服務商共用機密資訊以履行本通用 條款和訂單下的義務，以促使提供服務，前提條件是該等雇員 和/或第三方服務商均受制於與本條規定的約束性實質相同的保 密義務，且接收方就該等雇員和/或第三方服務商使用機密資訊 承擔責任；（2）xx氏可以與其關聯方共用機密資訊。揭露方 承諾並保證其具備將機密資訊向接收方揭露的所有必要的法律 權利、所有權、同意和授權。機密資訊不應包括以下資訊：（1）非通過接收方的行為或疏忽而進入公眾領域；（2）在揭露方向 接收方揭露之前即合法地為接收方所佔有；（3）通過有權不受 限制地揭露機密資訊的第三方合法地向接收方揭露；或（4）由 接收方在未使用或參考機密資訊的情況下獨立開發或發現。

8.4. xx氏向客戶保證（1）其有權向客戶進行第4.1條規定的授權以及（2）就xx氏所知，在適用訂單的生效日，當資訊和軟體根據本通用條款使用時，不侵犯區域內第三方的現有智慧財產權。前述保證在客戶未使用軟體的最新版本，或以任何方式修改資訊或軟體，或將資訊或軟體與非由xx氏提供的材料結合時不適用。

8.5. 客戶應採取並保持有效安全措施使資訊和軟體僅能為需要知曉的授權使用者獲得，並保護資訊和軟體免於未授權的使用、更改、獲取、發表和分發。在任何情況下，該等安全措施都至少應相當於客戶用於保護自身最機密資訊採取的安全措施。客戶應在xx氏要求時向xx氏提供該等安全措施的描述。如出現違反或可能違反該等安全措施的情況時，客戶應立即（在任何情況下不得遲於知悉後四十八（48）小時）書面通知xx氏任何涉及、或客戶合理認為涉及未授權獲取、使用或揭露資訊或軟體的安全事故。

9. 個人資料和客戶資料

9.1. 客戶可以自行決定不時向xx氏提供客戶資料。當客戶資料是為使xx氏履行一份適用訂單下的義務而向xx氏提供時，客戶授予xx氏一項限制性的、非排他的、可撤銷的、無許可費的授權以僅為一份適用訂單列明的目的而使用該等客戶資料。當客戶資料是為驗證和/或提升xx氏的商業資訊服務的額外目的而提供時，客戶授予xx氏一項非排他的、無許可費的授權以為該等目的而使用客戶資料（xx氏不會揭露客戶資料的來源，除非法律要求）。xx氏可以向其關聯方揭露客戶資料。

9.2 客戶承諾並保證（1）其具備向xx氏提供客戶資料的所有必要法律權利、所有權、同意和授權；且（2）客戶將不會向xx氏提供任何身份證件號碼、駕照號碼、帳號、信用卡或借記卡號碼（若適用的用於支付目的之客戶自己的卡除外），或允許訪問該人帳戶的個人識別碼或密碼，或透露種族或族裔血統、政治見解、宗教或哲學信仰、工會會員、遺傳或生物特徵數據

（包括基因）以唯一識別自然人目的之個人數據、有關健康的數據（包括病歷、醫療、健康檢查）、或有關自然人的性生活或性取向的數據、以及與刑事定罪和犯罪有關的數據。

9.3 xx氏可依據客戶的指示對客戶提供的個人資料進行處理，並將確保採取適當的技術措施（包括加密）和組織措施以避免對該等個人資料未經授權或非法處理，並防止該等個人資料的意外丟失或破壞或損壞（包括足夠的備份和災難恢復系統）。

9.4 當法律要求xx氏揭露客戶提供的個人資料時，xx氏將揭露

範圍嚴格限於法律的要求。在不損害本第9.4條的一般性原則的前提下，如數據主體行使其在適用的隱私法律允許和必要的範圍內獲得其個人資料的權利時, xx氏和客戶將合作並協助另一方允許資料主體行使該權利，並且當需要一方同意時，該等同意將不會被不合理的拒絕或拖延做出。

9.5 xx氏將及時執行客戶發出的要求修改、轉移或刪除客戶提供

的個人資料的全部或任何部分的請求。

9.6 xx氏將採取合理措施以確保接觸客戶提供的個人資料的雇員的可靠性，包括確保所有該等雇員均接受了適用的隱私法律培訓。xx氏將僅限有商業需要的雇員接觸客戶提供的個人資料

（包括在測試環境下）。

9.7 在適用的情況下，xx氏從客戶處收到的歐盟個人數據（若有）將按照xx氏的歐盟個人數據處理協議進行處理，該協議可見於 xxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxx 並作爲本協議的組成部分。若本協議、xx氏的歐盟個人數據處理協議和訂單發生衝突，就該等衝突應以xx氏的歐盟個人數據處理協議爲準。

9.8 在適用的情況下，客戶從xx氏收到的任何歐盟個人數據（若有）都將根據歐盟標準合同條款進行傳輸， 該條款可見於 xxxxx://xxx.xxx.xxx/XXX-XXX 並作爲本協議的組成部分。若本 協議、歐盟標準合同條款和訂單發生衝突，就該等衝突應以歐 盟標準合同條款爲準。

9.9 xx氏和/或xx氏集團關聯公司授權給客戶的所有個人資料

（包括但不限於連絡人資訊）均未直接從資料主體處獲得，且 資料主體未選擇或以其他方式明確同意其意向用途，包括但不 限於客戶在本協議項下的直接行銷。客戶應在其意向用途之前 核查適用於資料主體的當地法規。客戶有責任遵守xx氏和/或 xx氏集團關聯公司向客戶提供的任何顯示資料主體在任何直 接行銷前即已明確反對接收直接行銷（包括其自身的和任何適 用的選擇退出（opt-out）名單）的指示（如有）。客戶行銷和 銷售資料中的選擇退出條款和/或選擇退出連結與xx氏和/或 xx氏集團關聯公司的行銷清單和/或資料庫中的選擇退出無關。

9.10 客戶應確保其對個人資料的使用將嚴格遵循所有適用的司法轄區的隱私法律要求，特別是將相關個人資料通過電話、電子郵件等方式向相關主體推送產品與服務等營銷場景時。

10 終止

10.1 除非本通用條款另有明確約定，否則本通用條款將在訂單期限內持續完全有效。。

10.2 在不損害xx氏在本通用條款第7.2條項下的權利的前提下，當客戶（或其處理方）違反本通用條款第4、5、8或9條時，xx氏有權不經事先通知，立即中止服務和/或中止客戶對任何資訊或軟體的使用，xx氏應及時通知客戶（可通過電子郵件）該等中止並對違約進行調查。如果該等違約不可補救（至xx氏合理滿意的程度），xx氏應及時將其認定結果通知客戶（可通過電子郵件）並且xx氏有權自行決定提前至少七（7）天書面通知終止適用的訂單和/或本通用條款。如果該等違約可以補救，xx氏應立即書面通知客戶其認定結果並（1）如果違約在xx氏發出該等通知後七（7）天之內得到補救（至xx氏合理滿意的程度），xx氏應立即恢復服務並許可客戶繼續使用資訊和/或軟體，或（2）如果該等違約未按上述獲得補救，xx氏有權向客戶發出書面通知立即終止受影響的訂單和/或本通用條款。

10.3 雙方理解並同意，因台灣、美國或其他適用的司法轄區內不時有效的任何適用的法律法規（包括但不限於適用的資料保護、隱私法律、反腐敗法律、有關反垃圾資訊、出口管制、通過電子交流服務進行的行銷、顧客宣傳、消費者保護和消費信貸的法律法規）或區域内監管機構的要求（前述適用法律法規或區域内監管機構的要求統稱為“法令”）導致xx氏無法繼續提供本協議項下的資訊、服務和/或軟體的，xx氏有權立即暫停提供本協議項下的資訊、服務和/或軟體，並通過書面通知終止本協議和/或任何適用的訂單。xx氏依據本條款約定終止本協議的行為不應視為對本協議的違反。

10.4 當任何一方違反本通用條款或訂單的上述第7.2條或第10.2條未涵蓋的任何條款，且該等違約不可補救時，守約方有權提前至少七（7）天書面通知另一方自行決定終止受影響的訂單和/或本通用條款。如果該等違約可以補救，守約方應立即通知違約方補救違約所需的行動，如果違約方在收到該等通知後三十

（30）天內仍未補救該等違約，守約方有權自行決定立即終止受影響的訂單和/或本通用條款。

10.5 如果一方發生破產事件，另一方可通過書面通知立即終止本通

用條款和任何適用的訂單。

10.6 本通用條款或相關訂單期滿或終止（或收到擬取代之前獲取的軟體或資訊的軟體或資訊）時，除非xx氏和客戶書面另行約定，如適用，客戶將立即刪除或銷毀xx氏向其提供的資訊的全部原件和複製品，並且經要求，向鄧白氏提供刪除或銷毀的證明。儘管有前述規定，xx氏許可客戶僅為歷史存檔目的

（例如災難恢復、合規和客戶為遵守法律而使用資訊之證據），並以紙質形式或在非運營性系統中保留資訊副本（以下簡稱 “留存資訊”）。客戶不得為任何商業用途或替代xx氏服務 之目的而使用該等留存資訊。

10.7 如在未獲得xx氏書面許可，或本通用條款下的其他方式的許

可的情況下，客戶在訂單或本通用條款期滿或終止後繼續獲得 或使用期滿或終止的訂單或本通用條款（視情況）項下的服務、資訊和/或軟體的，除xx氏有權獲取的其他救濟之外，客戶將 有責任按照xx氏不時制定的最高“現買現付”費率並按照x x氏指明的付款條件向xx氏支付其繼續獲得和/或使用的服務、資訊和/或軟體的費用。

10.8 xx氏行使本第10條項下的任何中止或終止的權利均不應影響xx氏在本通用條款、適用的訂單或法律下的任何其他權利或救濟。在不影響xx氏擁有的任何其他權利或救濟的前提下，客戶認可並同意損害賠償並不足以作為客戶違反本通用條款的足夠救濟，相應地，xx氏應有權就客戶對本通用條款的可能違反或實際違反尋求禁令救濟。

10.9 本通用條款第4、6、8、9、10.8、11、12、13.12條應在訂單到期或終止後視為繼續有效。

11 免責條款

11.1 儘管xx氏採取多種流程以使其資料庫保持即時並提升資料準確性，客戶認可並同意資訊可能包含一定的錯誤。客戶有責任決定xx氏提供的資訊是否足以供客戶使用且客戶在依賴資訊時應運用其自身的技能和判斷。每一個商業決策在一定程度上均代表著對風險的承擔，xx氏提供訂單下服務並不意味著其應承擔客戶的風險。

11.2 除非本通用條款或適用訂單另有明確規定，否則（1）所有資訊、服務或軟體均是在“現有”、“可獲得”的基礎上提供，（2） xx氏對資訊不做任何明示或暗示的擔保，包括準確性、完整 性、即時性、品質滿意程度、與描述的一致性或適用於某一特 定目的的任何擔保，（3）xx氏不擔保服務將是不中斷的或無 錯誤的，並就服務的可獲得性、服務層級或履行、或xx氏取 得、編譯和解釋服務的行為不做任何承諾或保證。

12 責任限制

12.1 各方對另一方就因其自身或其雇員、代理或分包人的過失而導致的死亡或人身傷害，或欺詐性不實xx而承擔的責任不應受限制。

12.2 xx氏在一份特定訂單下的全部責任，無論產生自合同、侵權或其他（在每種責任類型中均包括過失），累計將不超過客戶在該訂單下對xx氏的累計已付款。

12.3 任何一方均不應就任何種類的特別、間接或後果性損失（包括 任何利潤損失、商譽損失、商業機會損失）承擔責任，即使該 等損失可合理預見或者一方已被另一方告知該等損失的可能性。

13 其他條款

13.1 全球產品和資料生命週期政策。本通用條款和相關訂單下許可 使用的xx氏服務將遵循xx氏全球產品和資料生命週期政策，詳見xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx

13.2 完整協議。本通用條款、所有訂單、任何附件和附表，以及任何不時有效的適用線上服務條款，構成xx氏和客戶之間關於服務的完整協定。雙方之間此前關於本通用條款事項的所有口頭或書面協議均被本通用條款取消和替代。任何在生效日有效的訂單，應自生效日起受本通用條款約束。在任何情況下，客戶的條款或條件（包括在客戶購買訂單所附的條款或條件）均不適用於任何訂單或改變本通用條款。本通用條款中的標題僅作為參考且不應影響對本通用條款的解釋。

13.3 優先。在本通用條款與任何訂單發生衝突時，就該等衝突應以訂單條款為准。

13.4 可分割性。如果本通用條款或訂單的任何條款被有管轄權的法院、仲裁庭或政府機關認定為無效或無法執行，則該等條款的無效和無法執行不應影響本通用條款或訂單的其他條款，並且不受該等無效或無法執行影響的其他條款仍具有完全的效力。雙方在此同意將嘗試以在經濟、法律和商業目標上最接近無效或無法執行條款的有效或可執行條款替代任何該等無效或無法執行的條款。

13.5 棄權/修改。未行使，或遲延行使本通用條款、訂單或法律規定的權利、權力或救濟並不構成對該權利、權力或救濟的棄權。如果一方豁免對本通用條款或訂單任何條款的違反，並不意味著該方對任何後續違約的豁免。本通用條款或訂單明確規定的所有權利和救濟均可累積並且不影響任何一方依法享有的其他權利或救濟。與本通用條款或訂單相關的任何修改，附件或棄權必須以書面形式做出並由雙方簽署。

13.6 轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本通用條款及相關訂單，但xx氏可在如下情形下轉讓：（1）向控制xx氏、被xx氏控制或與xx氏受共同控制的xx氏集團客戶轉讓；或（2）作為重組、合併或出售xx氏的重大資產的一部分而轉讓。任何違反本條款的轉讓均屬無效。

13.7 不可抗力。xx氏不就任何對本通用條款或任何訂單項下義務的遲延履行或未履行承擔責任，如果該等遲延或未履行是由於xx氏無法合理控制的時間、情況或原因造成的。在這種情況下，xx氏有權合理延長其履行義務的期限，如果遲延或未履

行的期間連續持續三十（30）天，客戶可以提前至少三十（30）天書面通知xx氏取消受影響的訂單。

13.8 通知。除下述第13.9條另有約定的情形之外，向一方發出的任

何通知，要求或其他通訊均應以書面做出並應僅以預付費用且 存檔的投寄，掛號信或親自送達的形式，如果是向xx氏送達，則按本通用條款開頭關於xx氏定義列明的地址送達，如果是 向客戶送達，則按向xx氏下達的最近一份訂單中列明的位址 送達（或一方事前向另一方書面或在訂單中通知的位址），並 在投遞兩（2）個工作日（僅指週一至週五，區域内的法定節假 日除外）後視為送達。證明該等通知遞送的位址正確並已被正 確地送達至該位址或已被預付費用且存檔的投寄或掛號信的郵 寄機構接收便足以證明上述送達的完成。

13.9 電子郵件使用。電子郵件可以被用作日常溝通且在本通用條款

或訂單另行明確允許的情況下視為雙方不時通知另一方的方式，只要該等電子郵件是在各方的有效公司郵箱帳戶之間發送。為 免疑義，電子郵件通知不構成為本通用條款第10.3條、第10.4條、第10.5條、第13.5條或第13.6條目的而做出的書面通知或書面檔。

13.10 非重大變更。如果（且僅在此範圍內）新的法律、或新的技術要求，或服務來源於第三方的，xx氏取得資料、服務或軟體的條款發生變化時，xx氏保留撤回、重新配置、修改和/或替代服務的權利，條件是該等變更並不實質改變服務的現有功

能。如果任何該等變更影響一份訂單，xx氏應在合理可行的情況下儘快通知客戶。

13.11 第三方權利。非本通用條款一方的人不享有依據本通用條款或法律依賴或強制執行本通用條款的權利，但xx氏的第三方供應商有權與xx氏同等程度地獲得第11條和第12條項下的利益和保護。

13.12 法律適用。本通用條款和每份訂單（以及與之相關或由其產生 的一切合同義務或非合同義務）均應適用台灣法律並據其解釋。任何由本通用條款和某份訂單引起或與本通用條款和某份訂單 有關的爭議應提交台灣台北地方法院為第一審管轄法院。