安裝「機器碼」之機器之持有人，享有使用「機器碼」之若干權利與授權，且接受「授權合約」及所適用之附件與附錄（「本授權」）就該等「機器碼」所定責任與義務，因而成為 被授權人，惟需與 IBM 就「機器」簽訂合約或需使用「機器」，此合約關係始得成立。被授權人係因使用「機器」而接受「本授權」者，被授權人於 IBM 提出要求時或係基於「本授權」所定被授權人持續權利之明文條件者，應於該項要求被提出後三十 (30) 日內將完成簽章之

機器碼授權合約

安裝「機器碼」之機器之持有人，享有使用「機器碼」之若干權利與授權，且接受「授權合約」及所適用之附件與附錄（「本授權」）就該等「機器碼」所定責任與義務，因而成為被授權人，惟需與 IBM 就「機器」簽訂合約或需使用「機器」，此合約關係始得成立。被授權人係因使用「機器」而接受「本授權」者，被授權人於 IBM 提出要求時或係基於「本授權」所定被授權人持續權利之明文條件者，應於該項要求被提出後三十 (30) 日內將完成簽章之

「本授權」複本交付 IBM，以確認其接受「本授權」。被授權人未於三十日期限內為前項接受合約之確認者，被授權人之「機器碼」使用權即為終止。

1. 授權之授予

「機器碼」係為電腦指令、修正程式、更換項目及相關著作物（例如：基於「機器碼」、由其提供、與其搭配使用或由其產生之資料及密碼），可用於操作內含「機器碼」之機器（「機器碼機器」）之處理器、儲存體或其他功能。「機器碼」有著作權保護且係以授權方式提供（非屬出售）。IBM 僅依保固或 IBM 維護規定，或依個別書面合約(可能需要收取額外費用)，提供「機器碼機器」之「機器碼」複本、修正程式或更換項目。被授權人同意僅得依 IBM 之授權規定取得「機器碼」之一切複本、修正程式或更換項目。IBM授予被授權人非專屬之授權以使用「機器碼」，惟需遵循下列規定： (i) 僅限在 IBM 用以提供「機器碼」之該部「機器碼機器」上使用；及 (ii) 僅限依被授權人已付款之範圍存取及使用「內建容量」(BIC)，該「內建容量」需由 IBM 啟動並受 IBM 於下列網址提供之「IBM 機器授權使用表 (AUT)」之拘束： xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxx/xxx.xxxx。「內建容量」係為 IBM 就「機器碼機器」而提供之運算資源（例如：處理器、儲存體及其他功能）。「內建容量」之使用，可能受契約、技術或其他措施之限制。被授權人同意 IBM 之實作技術 (implementation of technological) 及其他措施，以限制、監視及報告「內建容量」或「機器碼」之使用，及安裝 IBM 提供之任何變更。被授權人不得對「機器碼」進行變更、逆向組譯、逆向編譯、翻譯或還原工程，亦不得以任何方式迴避或干擾 IBM 用以限制、監視或報告「內建容量」或「機器碼」所使用之契約、技術或其他措施。超出 IBM 授權範圍而使用「內建容量」者，需收取額外費用。

於「本授權」之有效期間，被授權人得轉讓全部「機器碼」之持有權及「本授權」所定被授權人之一切權利與義務，惟需連同「機器碼機器」及「本授權」紙本一併轉讓，且受讓人必須同意「本授權」之條款。被授權人之「機器碼」授權於為前項轉讓時即為終止。

「本授權」適用於提供予「機器碼機器」之一切「機器碼」，不論是向何人取得該「機器碼機器」，均同。就基於升級、取代、修補或修正等目的而提供「機器碼」，「本授權」取代先前為接受升級之「機器碼機

器」所提供「機器碼」之一切授權合約。

2. 終止

被授權人未能遵循「本授權」者，IBM 得終止被授權人之「機器碼」使用授權。被授權人之授權終止後，應立即銷毀該「機器碼」之一切複本。

3. 驗證

被授權人應遵循下列規定：(i) 在合理之必要情形下，應維護並依要求而提供記錄、系統工具輸出及允許進出被授權人所在處所，以利 IBM 及其獨立稽核員驗證被授權人是否遵循「本授權」；及 (ii) 立即訂購必要授權（包括相關維護或軟體產品更新與技術支援），並依 IBM 之當時費率支付該等授權所需費用，及 IBM於發票中載明之前項驗證所定其他費用與債務。本條規定之配合驗證義務，於「本授權」有效期間及其後 2 年有效。

4. 保證

「機器碼機器」之任何 IBM 保證，其保證範圍均涵蓋「機器碼」。IBM 就「機器碼」不另外提供保證。本公司不保證「機器碼」之運作不會中斷或全無錯誤，亦不保證所有缺陷均可改正、得防止第三人之干擾

或未經授權之第三人存取。個別合約項下「機器碼機器」之一切 IBM 保證，為 IBM 之全部擔保責任，並取代其他一切之保證，包括品質滿意度、可售性、未涉侵權及符合特定用途之默示保證或條款。

被授權人管轄區不允許排除明示或默示保證者，前等保證以法律規定之最短期間為限。被授權人所享有之權利，因管轄區而異。

5. 賠償上限

無論請求基礎為何，IBM 就與本「授權合約」相關之全部請求，IBM 之賠償責任僅限於以「被授權人」所生之實際直接損害為限，並以「被授權人」就造成賠償請求之個別「機器碼機器」已支付價款金額為上限

（如係為週期性計費，以十二個月之計費為其上限）。前述責任限制適用於本公司、其子公司、分包商及供應商，且係本公司、其子公司、分包商及供應商之全部賠償責任總額上限。本公司對於特殊損害、附帶損害、懲罰性賠償、間接損害、衍生之經濟損害，或所失利益、商業機會、價值減損、營收、商譽或預期節省之成本不負賠償責任。

下列金額，如係一方當事人依法應負責者，其賠償金額不受前述金額上限之限制：(i) 人身傷害（包括死亡）之賠償；(ii) 物之毀損之賠償；及 (iii) 準據法強制規定不得以合約限制之賠償。

6. 一般規定

a. 「本授權」中有任何條款被推定為失效或不能執行者，「本授權」之其餘條款仍具完整之法律效力。

b. 被授權人同意遵循所適用之一切進出口法令規章，包括美國就若干使用行為或若干使用者所設之出口禁運與制裁之法令規章及禁制令。

c. 「本授權」不為任何第三人創設權利或訴因。

d. 訂立「本授權」時，任一方均非依賴未載明於本「本授權」之任何聲明事項，包括但不限於以下各項

聲明：「機器碼」之效能或功能；他方之經驗或建議；或被授權人可能達成之任何效果或節省之成本。

e. 若被授權人係透過「IBM 客戶關係合約」或其他相同效力主約（「基本合約」）項下之交易接受「本 授權」之條款者，基本合約條款與「本授權」以下各節有牴觸者，基本合約條款優先適用：「保證」、

「賠償上限」、「準據法」及「管轄」。

7. 準據法

不適用聯合國國際商品買賣契約公約 (The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 之規定。

在不牽涉法律衝突原則之前提下，雙方當事人同意以被授權人取得「機器碼機器」所在國家之法律為「本授權」之準據法，但於下列管轄區雙方同意改以所指明之法律為準據法者除外：

a. 在加拿大：安大略省之法律；

b. 在中國香港特別行政區及xxxxxxxxx：xxxx特別行政區 (Hong Kong Special Administrative Region, "SAR") 之法律；

c. 在安圭拉、安地卡與xx達、阿魯巴、英屬維京群島、柬埔寨、開曼群島、多明尼加、格瑞那達、蓋亞那、寮國、聖基茨及尼維斯群島、聖xx、聖文森島及xx納丁斯及美國：美國紐約州之法律；

d. 在澳洲：執行交易所在州或「區域」之法律；

e. 在列支敦斯登：瑞士之法律；

f. 在阿爾及利亞、安道爾、貝南、布吉納法索、蒲隆地、喀麥隆、維德角、中非共和國、查德、葛摩、剛果共和國、吉布地共和國、剛果民主共和國、赤道幾內亞、法屬圭亞那、法屬波里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比索、象牙海岸、黎巴嫩、馬達加斯加、馬利、茅xx尼亞、模里西斯、馬約特島、摩洛哥、新喀里多尼亞、尼日、留尼旺島、塞內加爾、塞席爾、多哥、突尼西亞、萬那杜共和國及沃里斯與伏塔那：法國之法律；

g. 在安哥拉、巴林、波札那、埃及、厄立特里亞、衣索比亞、甘比亞、迦納、約旦、肯亞、科威特、賴比瑞亞、馬拉威、xx他、莫三比克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、卡達、盧安達、聖多美與普林西比、沙烏地阿拉伯、獅子山、索xxx、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、英國、西岸/迦薩走廊、葉門、尚比亞及辛巴威：英格蘭之法律；

h. 在愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：芬蘭之法律；及

i. 在南非、納米比亞、賴索托及史瓦濟蘭：南非共和國之法律。

8. 管轄

一切權利、責任及義務，均受被授權人取得「機器碼機器」所在國家之法院拘束，但於下列管轄區者不在此限：

a. 在柬埔寨、寮國、菲律賓及越南：一切爭議，悉以依新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Center) 之仲裁法規（「SIAC 法規」）於新加坡所為仲裁判斷為最終之解決；

b. 在中國香港特別行政區及xxxxxxxxx：xxxx特別行政區 (Hong Kong Special Administrative Region, "SAR") 之法院；

c. 在中華人民共和國：任一方當事人均有權將爭議交由位於中華人民共和國北京之「中國國際經濟貿易仲裁委員會」進行仲裁；

d. 在韓國：一切爭議，悉受大韓民國首爾中央區法院管轄；

e. 在印尼：一切爭議，悉以依「印尼國際仲裁委員會」 (Badan Arbitrase Nasional Indonesia, BANI) 之法規於印尼雅加達所為仲裁判斷為最終之解決；及

f. 在馬來西亞：一切爭議，悉以依「吉隆坡區域仲裁中心」之仲裁法規（「KLRCA 法規」）於吉隆坡所為仲裁判斷為最終之解決。

在下列國家，一切爭議，悉交由下列法院專屬管轄，並受其規範：

a. 在安道爾：巴黎商業法院；

b. 在奧地利：奧地利維也納法院（內城）；

c. 在希臘：雅典管轄法院；

d. 在xxx：xxxx-xxxx；

e. 在義大利：米蘭法院；

f. 在葡萄牙：里斯本法院；

g. 在西班牙：馬德里法院；及

h. 在土耳其：土耳其共和國之伊xx堡中央 (Çağlayan) 法院及執行理事會。

9. 仲裁

a. 在阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞塞拜然、白俄羅斯、波士尼亞與xx哥維納、保加利亞、克羅埃西亞共和國、前南斯拉夫馬其頓共和國、喬治亞、匈牙利、哈薩克、科索沃、吉爾吉斯、摩爾多瓦、xx內哥羅共和國、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、塔吉克、土庫曼、烏克蘭及烏玆別克：一切爭議，悉以依奧地利維也納仲裁中心仲裁法規（「維也納法規」），以英文為官方語言，於「奧地利聯邦經濟商會國際仲裁中心」(International Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber)（「仲裁機構」）所為仲裁判斷為最終之解決。

b. 在阿爾及利亞、貝南、布吉納法索、喀麥隆、中非共和國、查德、剛果共和國、剛果民主共和國、赤道幾內亞、法屬圭亞那、法屬波里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比索、象牙海岸、馬利、茅xx尼亞、摩洛哥、尼日、塞內加爾、多哥及突尼西亞：一切爭議，悉以依法國巴黎「ICC 國際仲裁院」 (ICC International Court of Arbitration) 仲裁法規（「法規」），以法文為官方語言，於「ICC 國際仲裁院」（「仲裁機構」）所為仲裁判斷為最終之解決。

c. 在阿富汗、安哥拉、巴林、波札那、蒲隆地、維德角、吉布地共和國、埃及、厄立特里亞、衣索比亞、甘比亞、迦納、伊拉克、約旦、肯亞、科威特、黎巴嫩、賴比瑞亞、利比亞、馬達加斯加、馬拉威、 模里西斯、莫三比克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、巴勒斯坦責任區、卡達、盧安達、聖多美與普林 西比、沙烏地阿拉伯、塞席爾、獅子山、索xxx、蘇丹、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、 西撒哈拉、葉門、尚比亞及辛巴威：一切爭議，悉以依英國倫敦「倫敦國際仲裁院」(London Court

of International Arbitratio, LCIA) 仲裁法規（「法規」），以英文為官方語言，於「倫敦國際仲裁院」

（「仲裁機構」）所為仲裁判斷為最終之解決。

d. 在愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：一切爭議，悉以依芬蘭赫爾辛基芬蘭商會仲裁法規（「法規」），以英文為官方語言，於「芬蘭商會仲裁機構」(Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce, FAI )（「仲裁機構」）所為仲裁判斷為最終之解決。

e. 在南非要納米比亞、xx托及史瓦濟蘭：一切爭議，悉以依南非xxxx堡「南非仲裁基金會」 (Arbitration Foundation of Southern Afric, AFSA) 仲裁法規（「法規」），以英文為官方語言，於「南非仲裁基金會」（「仲裁機構」）所為仲裁判斷為最終之解決。

在本節「仲裁」所列國家中，仲裁係由依所載仲裁法規指派之三位公正仲裁人為之。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於 30 日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依其法規指派該名主席。仲裁人未被授權判決「本合約」排除之禁令性救濟或損害賠償金。「本合約」中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(i) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟； (ii) 判斷著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (iii) 美金

500,000.00 元以下金額之應收帳款（巴黎「ICC 國際仲裁院」或 AFSA 仲裁費用為美金 250,000.00 元）。

10. 國家特定條款

加拿大

在魁北克省：雙方當事人同意以英文撰寫本文件。Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.

捷克共和國

雙方當事人排除 IBM 之瑕疵賠償責任。

依第 89/2012 號扺押擔保法案（「民法」）第 1801 節、修訂後「民法」第 1799 節及 1800 節，不適用於

x合約項下交易。被授權人接受「民法」第 1765 節項下情況變更之風險。愛沙尼亞及立陶宛

雙方當事人排除 IBM 之瑕疵賠償責任。法國

在任何情況下，IBM 對於商譽損害概不負責。

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。德國

IBM 之賠償責任可能包括 IBM 因違反 IBM 所承擔保證所致損失或損害，或因故意或重大過失所致損失或損害。

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。匈牙利

「賠償上限」一節中之金額未包含有形個人財產。愛爾蘭

在「已付金額」詞語前插入「之 125%」，並刪除「賠償上限」一節中之「經濟」一詞。義大利

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。立陶宛

雙方當事人排除 IBM 之瑕疵賠償責任。xx他

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。葡萄牙

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。俄羅斯

在任何情況下，IBM 對於先前利益概不負責。斯洛伐克

預知損害賠償金總額不得超過被授權人就「機器碼機器」而支付 IBM 之價金。

西班牙

在任何情況下，IBM 對於商譽損害概不負責。

在「賠償上限」一節中之「任何金額」詞語前插入「500,000（五十萬） 歐元或下列金額中較高者」。英國

在「已付金額」詞語前插入「之 125%」，並刪除「賠償上限」一節中之「經濟」一詞。