（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》；3、2015 年 6 月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》；4、2015 年 6 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food...
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2015-051 号
光明乳业股份有限公司
关于牧业资产相关合同的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次关联交易存在奶价波动风险、环保风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险。
历史交易情况：1、2015 年 4 月本公司 2014 年度股东大会审议通过了《2015年度日常关联交易预计的提案》；2、2015 年 4 月，本公司的全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与本公司控股股东光明食品
（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》；3、2015 年 6 月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》；4、2015 年 6 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.,以下简称“光明食品新加坡控股”）签订了《股权转让框架协议》；5、2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；6、2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12
个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属子公司上海光明荷xx牧业有限公司（以下简称“荷xx牧业”）向本公司控股股东光明食品集团全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购其持有的上海鼎健饲料有限公司 100%股权、天津市今日健康乳业有限公司 30%股权；荷xx牧业拟向光明食品集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司 100%股权。
荷xx牧业或其下属企业向牛奶集团下属济南xxx业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大xxx饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业收购其奶牛养殖业务相关资产，具体包括存货、生物性资产、奶牛养殖涉及的生产设备等资产。
牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南xxx业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大xxx饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均为本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015 年 4 月，本公司 2014 年度股东大会审议通过了《2015 年度日常关联交易预计的提案》；2015 年 4 月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》；2015 年 6 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订了《股权转让框架协议》；2015
年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》；2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议补充协议》。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易，本公
司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。牛奶集团、上海泰杰实业公司、济南xxx业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大xxx饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司均系本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，上述公司均为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
（1）牛奶集团
企业性质：有限责任公司；注册地：上海市枫xx 000 x；法定代表人：xxx；注册资本：80,000 万元人民币；成立时间：1997 年 6 月 2 日；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团的全资子公司，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，牛奶集团资产总额 592,022.30 万元，资产净额
338,138.75 万元，2014 年营业收入 550,547.60 万元，净利润 38,438.59 万元（以上数据未经审计）。
（2）上海泰杰实业公司
企业性质：全民所有制；注册地：上海市xxx 000 x 00 x；法定代表人：xxx；注册资本：32,644 万元人民币；成立时间：1981 年 6 月 25 日；经营范围：本企业产品（包括长毛绒玩具）及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、技术、设备进口业务，承办中外合资合作，“三来一补”业务，不锈钢制品，金属材料，五金交电，日用百货，化工（除危险品），中高档礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海泰杰实业公司资产总额 7,976.63 万元，资产净额 2,370.56 万元，2014 年营业收入 0 元，净利润-63.17 万元（以上数据未经审计）。
（3）济南xxx业有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：山东省济南市平阴县平阴镇前xxx；法定代表人：xxx；注册资本：500 万元人民币；成立时间：2007 年 8 月 9日；经营范围：许可经营项目：肉牛、奶牛养殖（凭许可证经营）。一般经营项目：蔬菜、水果、花卉种植销售。【未取得专项许可的项目除外】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，济南xxx业有限公司资产总额 16,906.19 万元，
资产净额 1,356.32 万元，2014 年营业收入 15,049.63 万元，净利润 1,200.97万元（以上数据未经审计）。
（4）上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县长江农场场部东首；法定代表人：xxx；注册资本：1,000 万元人民币；成立时间：2001 年 10 月 12
日；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止2014 年12 月31 日，上海牛奶集团至江鲜奶有限公司资产总额3,297.23
万元，资产净额 1,760.26 万元，2014 年营业收入 5,039.56 万元，净利润 544.48万元（以上数据未经审计）。
（5）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxx（xxxxxx）；法定代表人：xxx；注册资本：417 万元人民币；成立时间：2001 年 12 月 24日；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止2014 年12 月31 日，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司资产总额1,959.07
万元，资产净额 482.00 万元，2014 年营业收入 3,309.17 万元，净利润 294.36万元（以上数据未经审计）。
（6）上海申星奶牛场
企业性质：国有联营企业；注册地：xxxxxxxxxxxx 0000 x；法定代表人：xxx；注册资本：3,105.42 万元人民币；成立时间：1993 年 4月 29 日；经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、饲料添加剂的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海申星奶牛场资产总额 13,160.36 万元，资产
净额 6,338.54 万元，2014 年营业收入 11,378.22 万元，净利润 931.09 万元（以上数据未经审计）。
（7）上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县长江农场奶牛二场；法定
代表人：xxx；注册资本：1,000 万元人民币；成立日期：2010 年 12 月 17日；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司资产总额
20,165.02 万元，资产净额 3,114.22 万元，2014 年营业收入 10,893.82 万元，
净利润 903.39 万元（以上数据未经审计）。
（8）上海新乳奶牛有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县新海农场新港牧场；法定代表人：xxx；注册资本：1,150 万元人民币；成立日期：2002 年 6 月 5 日；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售，涉及许可经营的凭许可证经营。
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海新乳奶牛有限公司资产总额 5,006.85 万元，
资产净额 1,575.87 万元，2014 年营业收入 6,867.17 万元，净利润 458.07 万元
（以上数据未经审计）。
（9）上海牛奶五四奶牛场有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：奉贤区五四农场内；法定代表人：xxx；注册资本：1,370 万元人民币；成立时间：1997 年 6 月 18 日；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶五四奶牛场有限公司资产总额 4,822.37
万元，资产净额 2,672.72 万元，2014 年营业收入 8,873.58 万元，净利润 451.57万元（以上数据未经审计）。
（10）上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxxx 0000 x；法定代表人：xxx；注册资本：1,226.579 万元人民币；成立时间：1989 年 5月 23 日；经营范围：饲料销售；饲养奶牛。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶集团东海奶牛场有限公司资产总额
6,595.61 万元，资产净额 1,917.96 万元，2014 年营业收入 6,725.92 万元，净
利润 13.94 万元（以上数据未经审计）。
（11）上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；法定代表人：xxx；注册资本：50 万元人民币；成立时间：2010 年 7 月 27 日；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司资产总额
12,614.40 万元，资产净额 1,812.76 万元，2014 年营业收入 9,724.42 万元，净
利润 1,517.29 万元（以上数据未经审计）。
（12）上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：xxx；注册资本：10,000 万元人民币；成立时间：2007 年 10 月 18 日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司资产
总额 48,911.39 万元，资产净额 26,092.45 万元，2014 年营业收入 41,317.43
万元，净利润 6,424.74 万元（以上数据未经审计）。
（13）上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxxxxxxx；法定代表人：xxx；注册资本：4,800 万元人民币；成立时间：2012 年 4 月 11日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司资产
总额 67,632.20 万元，资产净额 4,506.66 万元，2014 年营业收入 4,367.87 万元，净利润-293.34 万元（以上数据未经审计）。
（14）大xxx饲料有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：xxx；注册资本：500 万元人民币；成立时间：2009 年 6 月 30 日；经营范围：饲料（精料补充料）加工；饲料、农产品（除非包装种子）销售；饲料作物种植；农产品
（除粮食、鲜茧）收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。
截止 2014 年 12 月 31 日，大xxx饲料有限公司资产总额 13,249.02 万元，
资产净额 1,230.07 万元，2014 年营业收入 23,141.44 万元，净利润 142.35 万元（以上数据未经审计）。
（15）大丰金丰奶牛养殖有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地：大丰市海丰农场；法定代表人：xxx；注册资本：100 万元人民币；成立时间：2010 年 1 月 26 日；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司关系：本公司控股股东光明食品集团控制的企业，为本公司关联方。截止 2014 年 12 月 31 日，大丰金丰奶牛养殖有限公司资产总额 6,380.45
万元，资产净额 434.43 万元，2014 年营业收入 7,566.86 万元，净利润 119.72万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况 1、交易标的的基本情况
（1）上海鼎健饲料有限公司 100%股权
公司名称：上海鼎健饲料有限公司；公司性质：有限责任公司；注册地：上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场 3 街坊 1 丘）；法定代表人：xxx；注册资本：500 万元人民币；成立时间：2010 年 2 月 23 日；经营范围：饲料（不含添加剂预混合饲料）的加工、销售，农产品（除专项规定）的收购、销售，农作物种植，农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：牛奶集团持有其 100%股权。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2040 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海鼎健饲料有限公司 100%股权的账面价值
为 4,547,557.68 元，评估价值为 5,525,693.13 元，增值率为 21.51%。
（2）上海冠牛经贸有限公司 100%股权
名称：上海冠牛经贸有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x；法定代表人：xxx；注册资本：100 万
元人民币；成立时间：1996 年 4 月 1 日；经营范围：销售机电产品、金属材料、石油制品（除专控）、农机设备、五金交电、建材、食用农产品（不含生猪产品）；国内货运代理，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海泰杰实业公司持有其 100%股权。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2041 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海冠牛经贸有限公司 100%股权的账面价值
为 387.50 万元，评估价值为 745.39 万元，增值率为 92.36%。
（3）天津市今日健康乳业有限公司 30%股权
名称：天津市今日健康乳业有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：xxxxxxxxxxxxxxxx；法定代表人：xx；注册资本：9,000 万元人民币；成立时间：2006 年 4 月 3 日；经营范围：灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸牛乳、含乳饮料等乳及乳制品的加工、生产、销售；鲜牛乳收购（只限办理有关手续用，不得生产经营）；奶牛养殖；养殖草料种植、饲料销售；荷xx种公牛及种母牛养殖、销售；牛粪处理、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海牛奶（集团）有限公司持有其 30%股权，天津梦得集团有限公司持有其 29.5%股权，天津市梦得牧业发展有限公司持有其 29.5%股权；xxx持有其 11%股权。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2039 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，天津市今日健康乳业有限公司 30%股权的账面
价值为 3,497.23 万元，评估价值为 4,198.92 万元，增值率为 20.06%。
（4）济南xxx业有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2026 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，济南xxx业有限公司的牧业资产的账面价值
为 78,126,970.79 元，评估价值为 99,887,540.83 元，增值率为 27.85%。
（5）上海牛奶集团至江鲜奶有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2031 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团至江鲜奶有限公司的牧业资产的
账面价值为 14,465,578.95 元，评估价值为 21,912,232.28 元，增值率为 51.48%。
（6）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2032 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司的牧业资产的
账面价值为 11,173,038.76 元，评估价值为 16,047,045.47 元，增值率为 43.62%。
（7）上海申星奶牛场奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2037 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海申星奶牛场的牧业资产的账面价值为
50,853,593.51 元，评估价值为 60,985,530.57 元，增值率为 19.92%。
（8）上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2035 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司的牧业资
产的账面价值为 108,487,128.92 元，评估价值为 136,391,120.73 元，增值率为 25.72%。
（9）上海新乳奶牛有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2034 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海新乳奶牛有限公司的牧业资产的账面价值
为 27,572,153.46 元，评估价值为 38,327,300.65 元，增值率为 39.01%。
（10）上海牛奶五四奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2033 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶五四奶牛场有限公司的牧业资产的账
面价值为 28,265,825.62 元，评估价值为 41,051,968.17 元，增值率为 45.24%。
（11）上海牛奶集团东海奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2036 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团东海奶牛场有限公司的牧业资产
的账面价值为 36,021,162.52 元，评估价值为 45,008,283.94 元，增值率为 24.95%。
（12）上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2030 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司的牧业资
产的账面价值为 30,414,782.73 元，评估价值为 44,521,660.58 元，增值率为
46.38 %。
（13）上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2027 号”评
估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的
牧业资产的账面价值为 114,161,633.05 元，评估价值为 193,509,897.88 元，增值率为 69.51%。
（14）上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2028 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场的牧业资产
的账面价值为 105,117,955.37 元，评估价值为 259,738,824.60 元，增值率为 147.09%。
（15）大xxx饲料有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2038 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，大xxx饲料有限公司的牧业资产的账面价值
为 88,613,267.92 元，评估价值为 90,683,133.86 元，增值率为 2.34%。
（16）大丰金丰奶牛养殖有限公司奶牛养殖业务相关资产
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2015）2029 号”评估报告，截止 2015 年 3 月 31 日，大丰金丰奶牛养殖有限公司的牧业资产的账面
价值为 44,425,817.73 元，评估价值为 52,533,340.95 元，增值率为 18.25%。 2、关联交易定价原则
x次关联交易遵循公允、合理的定价原则，交易定价由交易各方根据相应国有资产主管部门备案通过的截止 2015 年 3 月 31 日的评估价值为基准。
四、关联交易协议主要内容和履约能力分析
（一）关联交易协议的主要内容摘要 1、上海市产权交易合同
(1) 合同主体
荷xx牧业拟与牛奶集团签订收购上海鼎健饲料有限公司 100%股权、天津
市今日健康乳业有限公司 30%股权的《上海市产权交易合同》；荷xx牧业拟与上海泰杰实业公司签订收购上海冠牛经贸有限公司 100%股权的《上海市产权交易合同》。（牛奶集团和上海泰杰实业公司以下称为“转让方”）
(2) 产权交易的方式
转让方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将各自合同项下产权交易标的依法转让给荷xx牧业。
(3) 价款
荷xx牧业收购上海鼎健饲料有限公司 100%股权的交易价款为人民币（小写）5,525,693.13 元，收购天津市今日健康乳业有限公司 30%股权的交易价款为人民币（小写）4,198.92 万元，收购上海冠牛经贸有限公司 100%股权的交易价款为人民币（小写）745.39 万元。
(4) 合同的生效
合同自双方签字或盖章并自双方章程或有关法律法规规定的有权批准机构批准之日起生效。
2、资产收购协议
(1) 合同主体
荷xx牧业（以下简称“受让方”）拟与济南xxx业有限公司、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、上海申星奶牛场、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大xxx饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业签订《资产收购协议》，收购其奶牛养殖业务相关资产。
(2) 资产转让的价格
资产收购的价格以国有资产主管部门就标的资产备案通过的截止 2015 年 3
月 31 日的评估价值为准。
(3) 转让资产的交割
双方应于 2015 年 8 月 31 日前就协议所列标的资产完成交割，双方应共同派员盘点验收，并就盘点验收结果签署交接确认书。盘点验收结果与协议所列标的资产的清单存在差异的，应以实际验收结果为准，双方应按实际验收结果调整转让价款，受让方应按交接确认书中载明的实际验收结果支付转让价款。
(4) 合同的生效
协议由双方法定代表人或授权代表签章，并自双方章程或有关法律法规规定的有权批准机构批准之日起生效。
(5) 合同的转让
荷xx牧业与济南xxx业有限公司、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司、大xxx饲料有限公司、大丰金丰奶牛养殖有限公司等企业签订的《资产收购协议》约定，因受让方正在注册设立一家控股子公司，转让方特此同意，受让方有权向其指定下属公司转让协议所有权利义务，届时各方应另行签署补充协议。
（二）关联公司履约能力分析
x次交易对方均为本公司控股股东光明食品集团直接或者间接控制的子公司，基于相关交易各方目前的资产和经营规模，均具有较强履约能力。
（三）交易风险
x次关联交易存在奶价波动风险、环保风险、管理风险、牛只疫病和防疫风险。
五、关联交易对本公司的影响
x次收购完成后，本公司下属荷xx牧业奶牛养殖资产业务规模将进一步拓展，有利于将本公司打造成全产业链发展的乳品行业领先企业，有利于本公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本，有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。
本次收购完成后，本公司将持有上海鼎健饲料有限公司 100%股权、上海冠牛经贸有限公司 100%股权，上海鼎健饲料有限公司、上海冠牛经贸有限公司将纳入本公司合并报表范围。
六、关联交易应当需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。
2015年7月27日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。
2015年7月27日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx）。
2015年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，关联董事xxxxx、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（《第五届董事会第三十五次会议决议公告》详见《中国证券报》、
《 上海证券报 》、《 证券时报 》、《 证券日报》 及上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx）。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
2015 年 4 月，本公司 2014 年度股东大会审议通过了《2015 年度日常关联交易预计的提案》。
2015 年 4 月，本公司的全资子公司光明乳业国际与光明食品集团的全资子公司光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》，光明食品国际委托光明乳业国际管理新加坡公司 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.及其所有下属企业的股权/权益，从而使光明乳业国际能够代理光明食品国际管理 Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.。
2015 年 6 月，上海益民食品一厂（集团）有限公司和上海国盛集团投资有限公司分别与本公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。
2015 年 6 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订了
《股权转让框架协议》。光明食品新加坡控股将其持有的新加坡公司新加坡公司 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%的股权转让给光明乳业国际。
2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让最终协议》。《股权转让最终协议》约定，《股权转让框架协议》与本协议条款约定不一致的，以本协议为准；本协议经各方签署并生效后，原《股权转让框架协议》终止。
2015 年 7 月，光明乳业国际与光明食品国际签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议补充协议》，对原《托管协议》进行修改。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及
的关联方发生交易，本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
光明乳业股份有限公司二零一五年七月二十七日