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股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
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海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资集团有限公司 |
募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二四年五月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组申请文件不致因引用标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用的上市公司审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目 录
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 92
十三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 99
第五节 标的公司业务与技术 101
一、主营业务发展概况 101
二、行业监管部门、主要法律法规及政策 101
三、主要经营模式 108
四、报告期内销售情况 113
五、报告期内采购情况 114
六、安全生产与环境保护情况 123
七、服务质量控制情况 123
第六节 本次交易标的的评估情况 124
一、标的资产的估值情况 124
二、本次评估的主要假设 125
三、收益法评估情况 127
四、市场法评估情况 142
五、评估结论及分析 145
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 146
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 150
第七节 发行股份及募集配套资金的情况 152
一、本次发行股份购买资产的情况 152
二、募集配套资金情况 154
三、本次交易对上市公司的影响 159
第八节 本次交易合同的主要内容 161
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 161
二、《补充协议》主要内容 164
三、《补充协议二》主要内容 169
四、《补充协议三》主要内容 169
五、《补充协议四》主要内容 171
六、《补充协议五》主要内容 172
第九节 本次交易的合规性分析 175
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 175
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 180
三、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 182
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 183
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 183
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定及相关法规规定的说明 184
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定 184
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定 184
九、独立财务顾问意见 185
十、法律顾问意见 185
第十节 管理层讨论与分析 186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 186
二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析 191
三、标的公司的行业地位和核心竞争力 199
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 201
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 238
第十一节 财务会计信息 248
一、标的公司报告期的财务报表 248
二、上市公司备考合并财务报表 251
第十二节 同业竞争和关联交易 255
一、同业竞争 255
二、关联交易情况 256
第十三节 风险因素 263
一、与本次交易相关的风险 263
二、标的公司业务与经营风险 265
三、其他风险 268
第十四节 其他重大事项 269
一、报告期内，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用 269
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 269
三、本次交易后上市公司负债结构合理 269
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 270
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 271
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
.............................................................................................................................................272
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 274
八、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 275
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市公司股票
的情况 275
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 285
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 289
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 290
第十五节 独立董事及相关中介机构意见 291
一、独立董事意见 291
二、独立财务顾问意见 292
三、法律顾问意见 293
第十六节 本次交易相关的中介机构 294
一、独立财务顾问 294
二、法律顾问 294
三、财务审计机构 294
四、财务审阅机构 295
五、资产评估机构 295
第十七节 上市公司及相关中介机构声明 296
一、上市公司全体董事声明 296
二、上市公司全体监事声明 297
三、上市公司全体高级管理人员声明 298
四、独立财务顾问声明 299
五、法律顾问声明 300
六、审计机构声明 301
七、审阅机构声明 302
八、评估机构声明 303
第十八节 备查文件 304
一、备查文件 304
二、备查地点 304
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、报告书、重组 报告书 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | |
公司/本公司/上市公司/ 海汽集团 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A 股股票代码为 603069 | |
交易对方/海南旅投/间接 控股股东 | 指 | 海南省旅游投资集团有限公司，曾用名海南省旅游投资 发展有限公司 | |
海汽控股/控股股东 | 指 | 海南海汽投资控股有限公司 | |
海旅免税/标的公司/目标 公司 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 | |
交易标的/标的资产/拟购 买资产 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 100%股权 | |
业绩承诺资产 | 指 | 标的资产中不包含华庭项目的资产 | |
本次交易/本次重组 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金 | |
本次购买资产 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计 持有的海旅免税 100%股权 | |
配套融资/本次募集配套 资金 | 指 | 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金 | |
报告期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月 | |
预案/重组预案 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 | |
发行股份及支付现金购 买资产协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
发行股份及支付现金购 买资产补充协议、补充协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | |
发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）、 补充协议（二） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协 议（二）》 | |
发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）、 补充协议（三） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协 议（三）》 | |
发行股份及支付现金购 买资产补充协议（四）、补充协议（四） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》 | |
发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）、 补充协议（五） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 （五）》 | |
资产评估报告 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024] 第 117 号） | |
独立财务顾问、中信建投 证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
海南省国资委、实际控制 人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
海南高速 | 指 | 海南高速公路股份有限公司 |
农垦集团 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
联合资产 | 指 | 海南联合资产管理有限公司 |
海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
海旅免税城 | 指 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
香港海旅免税 | 指 | 海旅免税（香港）有限公司 |
海旅黑虎 | 指 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
海南乐购仕 | 指 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
海旅新消费新业态私募 | 指 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
桂林海旅 | 指 | 桂林海旅商业投资有限公司 |
海旅珠宝 | 指 | 海南省钻石珠宝有限公司 |
离岛免税 | 指 | 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在免税店、机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收 优惠政策 |
中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
海控全球精品免税 | 指 | 全球精品（海口）免税城有限公司 |
深圳免税 | 指 | 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 |
王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
珠海免税 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
拉格代尔 | 指 | 拉格代爾旅行零售香港有限公司及拉格代尔商业（上 海）有限公司 |
端点星 | 指 | 香港端點星貿易有限公司及三亚端点星文化传播有限 公司 |
DFS | 指 | Dutyfreeshopper 集团 |
DUFRY | 指 | 杜福睿集团 |
海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 |
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 | ||
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所/交易所/证券交易 所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《四号审核业务指南》 | 指 | 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—— 常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
交易方案简介 | 海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 | ||
交易价格 （不含募集配套资金金 额） | 203,717.00万元 | ||
交易标的 | 名称 | 海南旅投免税品有限公司 | |
主营业务 | 海旅免税主要经营免税品零售业务。 | ||
所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零 售（分类代码F5211）。 | ||
其他 | 符合板块定位 | 🞎有 🞎无 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 🞎有 ☑无 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑有 🞎无 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑有 🞎无 | |
构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ☑有 🞎无 | ||
构成重组上市 | 🞎有 ☑无 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有 🞎无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 🞎无 | ||
其他需特别说明的事项
无
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于 2024 年 3 月 5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至 203,717.00 万元，调整幅度超过 20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易标的资产的交易作价调整幅度超过 20%，因此本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 203,717.00 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的
归母净资产为 104,185.01 万元1，评估增值 99,531.99 万元，增值率为 95.53%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，基本情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 总对价 | ||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
1 | 海南旅投 | 海旅免税 100%股权 | 30,557.55 | 173,159.45 | - | 203,717.00 |
股票种类 | 人民币 | A | 股普通股 | 每股面值 | 人民币 | 1.00 | 元 |
定价基准日 | 公司审议本次重大调整事项的董事会 （第四届董事会第 三十次会议）决议公告日 | 发行价格 | 12.86 元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80% | ||||
发行数量 | 向海南旅投发行 134,649,650 股 | ||||||
是否设置发行价格调 整方案 | 🞎有 | ☑无 | |||||
锁定期安排 | 交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的 锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机 | ||||||
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。本次交易发行股份购买资产情况如下：
1 受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024 年 2 月，经海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年 12 月 31日完成，合并报表编制范围未包含海旅黑虎，此处净资产亦不包含海旅黑虎，下同。
构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过 73,800.00 万元 | |
发行对象 | 发行股份 | 向不超过35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金 | |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
支付现金对价 | 30,557.55 万元 | 不低于 41.41% | |
补充流动资金支付本 次交易相关税费及中介机构费用 | 不超过 43,242.45 万元 | 不超过 58.59% | |
股票种类 | 人民币A 股普通股 | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票 均价的 80% |
发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | ||
是否设置发行价格调 整方案 | 不适用 | ||
锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次方案重大调整原因及具体情况
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四
季度为销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。
图 1:2017-2019 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017年 2018年 2019年
根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，同比增长 25.21%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图 2:2023 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
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1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税 2023 年 11、12 月业绩亦不及预期。
图 3:2023 年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
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海旅免税营业收入（万元） 离岛免税购物金额（亿元）
（二）本次交易方案调整的主要情况
本次交易方案的调整情况如下：
序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
1 | 交易作价 | 海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。 | 海旅免税 100%股权的交易作价为 203,717.00 万元，截至 2023 年 11 月 30 日，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司股东所有者权益为 104,185.01 万元，评 估增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。 |
2 | 发行股份购买资产发行价 | 发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于海汽集团第三届董事会第三十三次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 | 发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，不低于海汽集团第四届董事会第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%。 |
3 | 发行数量 | 股份支付合计为 346,832.30 万元，向海南旅投发行 312,743,282 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。 | 股份支付合计为 173,159.45 万 元，向海南旅投发行 134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定 的股份数量为准。 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数 量将做相应调整。 | ||
4 | 股份支付对价及现金支付对价 | 交易作价为 408,038.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 61,205.70 万元。 | 交易作价为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 30,557.55 万元。 |
序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
5 | 募集资金的金额、发行数量及用途 | 拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 346,832.30 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | 拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价 格 的 100% ， 即 不 超 过 173,159.45 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确 定。 |
募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。 | 募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。 | ||
6 | 业绩承诺期及业绩承诺金额 | 若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标 的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或 2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕， 该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。 | 若本次交易于 2024 年实施完毕，业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2025 年实施完毕，业绩承诺期为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推。 |
标的公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024年度净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。 | 本次交易中，华庭项目以资产基 础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产。 业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于 18,186.00 万元， 2026 年 度 净 利 润 不 低 于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期 顺延至 2027 年，则 2027 年度净 利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中 扣除非经常性损益净利润。 |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
项目 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海南省旅游投资集 团有限公司 | 0 | 0.00% | 134,649,650 | 29.88% |
海南海汽投资控股 有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% |
海南高速公路股份 有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% |
海南海钢集团有限 公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% |
其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% |
总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司 42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司 59.68%的股份，如下图所示：
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023 年 4 月 27 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023 年 5 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023 年 10 月 9 日，上市公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023 年 10 月 12 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023 年 10 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024 年 3 月 5 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024 年 3 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024 年 3 月 21 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事已就该事项召开专门会议并发表审核意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
项目 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展， 2020 年 6 月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工作。”
免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。
根据毕马威与 Moodie Davvit 发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书 2023版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销售税，且在 B2B 环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为 3.58%、7.84%和 8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023 年仅三亚国际免税城市场占有率为 64.81%。近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于 2022 年
10 月、2023 年 1 月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
三、离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺季，但数据统计显示，2023 年 11、12 月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见历史年度出现的小旺季现象。2024 年 1-2 月，离岛免税市场转化率、客单价仍处于低位，且低于去年同期水平，并存在进一步下滑的风险。此外，随着境外旅游市场将逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提请广大投资者关注。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游
行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占 比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021 年、2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采 购总额的比例分别为 77.53%、68.43%和 70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其经营活动将受到一定程度不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措 施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除 上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
七、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），中联评估对海旅免税 100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为 104,185.01 万元，
评估值为 203,717.00 万元，较其账面价值增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
九、业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十一、舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带来不利影响，提请广大投资者注意。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案（2020-2022）》（以下简称“《方案》”）提出，到 2022 年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022 年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
2021 年度至 2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万元、73,985.88万元、84,169.63 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别
-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023 年 4 月 27 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023 年 5 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023 年 10 月 9 日，上市公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023 年 10 月 12 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023 年 10 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024 年 3 月 5 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024 年 3 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024 年 3 月 21 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 30,557.55 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 16.06 | 12.86 |
前 60 个交易日 | 18.12 | 14.50 |
前 120 个交易日 | 18.07 | 14.46 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中国证监会注册。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 173,159.45 万元，向海南旅
投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、支付现金购买资产资金来源
本次交易海汽集团向交易对方支付现金对价 30,557.55 万元，资金来源于本次交易配套募集资金，若配套融资不足以支付现金对价部分的，海汽集团将通过自筹方式筹集现金并支付对价，详情参见重组报告书“第七节 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金失败的补救措施”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金总额为 73,800.00 万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为 42.62%。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为 203,717.00 万元。
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为
104,185.01 万元，标的公司增值率为 95.53%。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于 2022 年 8 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 2 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 4 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 10 月 24 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。
上市公司与海南旅投于 2024 年 3 月 5 日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》。
（二）业绩承诺期间
若本次交易于 2024 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），
则业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2025 年或 2025 年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产， 业绩承诺资产的交易价格为 159,325.04 万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过业绩承诺资产的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）业绩承诺是否合理
海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025
年度净利润不低于 18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如
果业绩承诺期顺延至 2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
上述业绩承诺为交易对方根据海南离岛免税行业整体趋势、市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 362,498.58 | 337,385.53 | 235,976.31 |
净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
报告期内标的公司抓住海南离岛免税行业快速发展的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收入和利润规模增长趋势及其业务发展规律。
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
证券代码 | 证券简称 | 2023 年 | 2022 年度 | 2023 年增长率 |
601888 | 中国中免 | 6,754,010.46 | 5,443,285.14 | 24.08% |
标的公司 | 389,986.84 注 1 | 337,385.53 | 15.59% | |
注 1：标的公司营业收入数据未包含海旅黑虎、华庭项目收入；2023 年营业收入未经审计，其中 2023 年 1-11 月经审计的营业收入为 362,498.58 万元；
注 2：可比公司数据来自于公开披露材料。
由上表可见，与同行业可比公司相比，海旅免税业绩承诺水平符合行业发展趋势，不存在异常增长的情况。
（九）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方参与了业绩承诺并签署了《补充协议 1》《补充协议 3》《补充协议 5》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人海南旅投因本次交易获得的股份全部锁定 36 个月；在上市公司与海南旅投签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，海南旅投不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额及交易金额 孰高值 | 资产净额及交易金额 孰高值 | 营业收入 |
海旅免税 100%股权 | 372,271.96 | 203,717.00 | 337,385.53 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 258,685.26 | 91,785.39 | 73,985.88 |
财务指标比例 | 143.91% | 221.95% | 456.01% |
注：1、标的公司数据为截至 2023 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度
营业收入，上述数据来自于中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017
号）。
2、上市公司数据为截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
项目 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 31,600.00 万股。本次交易上市公
司拟发行 134,649,650 股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本为 450,649,650 股。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，假设以第四届董事会
第三十次会议为定价基准日进行测算，定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
海南省旅游投资 集团有限公司 | - | - | 134,649,650 | 29.88% | 134,649,650 | 26.50% |
海南海汽投资控 股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% | 134,300,000 | 26.44% |
海南高速公路股 份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% | 31,357,300 | 6.17% |
海南海钢集团有 限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% | 884,000 | 0.17% |
其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% | 206,845,947 | 40.71% |
总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% | 508,036,897 | 100.00% |
为 12.86 元/股，本次募集配套资金发行股份 57,387,247 股。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。上市公司间接控股股东系海南旅投，通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 52.70%的股份。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司 59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 66.83%的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司 52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 59.29%的股份。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 关 于 提 供 资 料 真实、准确、完整的 承 诺 函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
上市公司 董事、 监事及高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
控股股东 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
交易对方 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
上市公司及其全体董事、 监事及高级管理 人员 | 关 于 未 受 处 罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 的 声明 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内 幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 |
交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交 易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
交易对方/交易标的董事、 监事、 高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返 还海汽集团或其下属企业。 | ||
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法 权益。 |
上市公司 董事、 监事、 高级管理人员 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持海汽集团财务的独立性 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使 职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
上市公司控股 | 关 于 股 份 减 持 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 /本人不存在减持海汽集团股份的计划。 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控 股股东 | 计 划 的 说明 | 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关 于 股 份 锁 定 的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
交易对方一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
交易对方 | 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 的 说 明 与 承 诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》 等有关规定，不存在法律障碍。 |
上市公司 | 关 于 不 存 在 不 得 向 特 定 对 象 发 行 股 份 情 形 的 承 诺 函 | 本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； |
承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 |
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
交易对方 | 关 于 标 的 公 司 租 赁 物 业 权 属 情 况 的 承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 |
交易对方 | 关 于 标 的 公 司 诉讼、行政 处 罚 的 承 诺 函 | 如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。 |
上市公司控股股东/间接控股股东 | 关 于 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的承诺 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
上市公司 董事、 高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
十一、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2021 年度至 2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万元、73,985.88万元、84,169.63 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别
-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
因拟对本次交易方案进行重大调整，经向上海交易所申请，公司股票自 2024
年 2 月 28 日起停牌。停牌前一个交易日（2024 年 2 月 27 日）公司股票收盘价
为 16.89 元/股，停牌前 21 个交易日（2024 年 1 月 22 日）公司股票收盘价为 15.83
元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数
（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
日期 | 上市公司收盘价（元/ 股） | 上证综合指 数 | 证监会道路运输 指数 |
董事会决议公告日前 21 个交易日 （2024 年 1 月 22 日） | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 |
董事会决议公告日前 1 个交易日 （2024 年 2 月 27 日） | 16.89 | 3,015.48 | 2,013.98 |
期间涨跌幅 | 6.70% | 9.40% | 6.38% |
期间涨跌幅（剔除大盘） | -2.71% | ||
期间涨跌幅（剔除行业） | 0.31% | ||
剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累计跌幅
2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨幅为 0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，处于合理波动区间内。
因此，本次交易，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持海汽集团股份的计划。
因此上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
财务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 海南海汽运输集团股份有限公司 |
英文名称 | Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 91460000201242532C |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 31,600 万元 |
法定代表人 | 刘海荣 |
成立日期 | 1985 年 11 月 28 日 |
上市日期 | 2016 年 7 月 12 日 |
公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
公司股票简称 | 海汽集团 |
公司股票代码 | 603069.SH |
注册地址 | 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦） |
办公地址 | 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦） |
邮政编码 | 570203 |
联系电话 | 0898-65326058 |
联系传真 | 0898-65326058 |
经营范围 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用 自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目 |
注：根据 2024 年 1 月 26 日海汽集团《关于公司董事长、董事辞职的公告》，刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代表人、董事会战略委员会主任委员等职务。2024 年 4 月 8 日海汽集团召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，经控股股东海南海汽投资控股有限公司推荐，公司董事会选举冯宪阳先生为第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。截至本报告书签署日，上述工商变更尚未完成。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）整体变更设立股份公司
2011 年 9 月 9 日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310 号）批准，海汽有限以 2011 年 8 月 31 日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011 年 11 月 3 日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391 号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计的净资产 39,780.08 万元按照 1：0.5958 的比例折为股份公司股本。
2011 年 11 月 20 日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有 5名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有限以截至 2011 年 8 月 31 日经中准所（中准审字[2011]5046 号）审计的净资产
39,780.08 万元按照 1:0.5958 比例折合股份公司股本 23,700 万股，893.90 万元转
入专项储备，剩余 15,186.18 万元计入资本公积。
2011 年 11 月 20 日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》。
2011 年 11 月 20 日，中准所出具“中准验字[2011]5007 号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011 年 11 月 28 日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了
注册号为 460000000019676 的企业法人营业执照，注册资本为 23,700 万元，实
收资本为 23,700 万元。股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
海汽控股 | 14,220.00 | 60.00 |
海南高速 | 5,925.00 | 25.00 |
农垦集团 | 1,185.00 | 5.00 |
海峡股份 | 1,185.00 | 5.00 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
联合资产 | 1,185.00 | 5.00 |
合计 | 23,700.00 | 100.00 |
（二）发行 A 股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299 号文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以 3.82 元/股的价格首次公开发
行 7,900 万股股票，本次发行募集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 27,288.74 万元，发行完成后公司总股本为
31,600 万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具信会师报字[2016]第 115485 号《验资报告》。
海汽集团 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，证券代码“603069”；其中本次发行的 7,900 万股股票于 2016 年 7 月 12 日起上市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
海汽控股 | 13,746.00 | 43.50 |
海南高速 | 5,925.00 | 18.75 |
海峡股份 | 1,185.00 | 3.75 |
农垦集团 | 1,145.00 | 3.62 |
海钢集团 | 1,145.50 | 3.63 |
全国社保基金理事会 | 553.00 | 1.75 |
社会公众股 | 7,900.00 | 25.00 |
合计 | 31,600.00 | 100.00 |
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量
的 10%（即 790 万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2020 年 3 月，海南省人民政府下发《关于组建海南省旅游投资发展有限公司的批复》（琼府函[2020]26 号），原则同意《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》，海南省政府主导将海南海汽投资控股有限公司等整体注入海南省旅游投资集团有限公司。
2020 年 8 月 4 日，公司收到控股股东海汽控股通知，海南省国资委以股权注入的方式将其持有的海汽控股 100%股权出资至海南旅投，海汽控股办理完成股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国资委变更为海南旅投。海南旅投成为上市公司间接控股股东。
上述股权变更前，上市公司控制权结构如下图所示：
上述股权变更后，上市公司控制权结构如下图所示：
综上，上述股权变更前后，上市公司控股股东皆为海汽控股，上市公司实际控制人皆为海南省国资委。
本次股权调整系海南省人民政府为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省办经济特区 30 周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化
改革开放的指导意见》（中发[2018]12 号）精神，通过对省内旅游业务相关资产重组进而打造海南旅游产业龙头企业所做出的整体性调整，属于《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书
＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》要求的“有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”的情形，不构成重组上市。
2021 年 1 月 29 日，海南省财政厅通过无偿划转方式受让海南旅投持有的海汽控股 10%股权，上市公司控制权结构如下：
综上，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未发生重大资产重组。五、上市公司主营业务情况
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。
（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、定制客运、城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司营运车辆共有 2,956 辆，其中班线客运车辆
1,535 辆（包括定制客运车辆）、旅游车 109 辆、出租车 233 辆、校车 234 辆、城
乡公交车 495 辆、租赁车辆 322 辆、救护车辆 18 辆；拥有省内跨市县客运班线
227 条，市县内班线 103 条，省际客运班线 75 条；并建立起覆盖海南省 18 个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、福建、重庆、云南等 9 个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至 2023
年 12 月 31 日，公司拥有三级以上汽车客运站 23 个（其中一级车站 7 个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等汽车综合服务业务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在各市县共有 18 个汽车维修厂，其中 1 家一类维修企业、16 家二类维修企业、1 家三类维修企业。公司拥有汽车检测站 3 个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有
10 个加油站，其中 1 个为汽柴油综合加油站、9 个为柴油加油站。全司共投资建
设 30 个新能源充电站，合计 572 个充电终端。
六、主要财务数据及财务指标
2021 年至 2023 年度，上市公司（合并口径）经审计主要财务数据及指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 258,685.26 | 208,197.64 | 187,113.12 |
负债合计 | 166,899.87 | 108,585.75 | 91,497.52 |
所有者权益 | 91,785.39 | 99,611.88 | 95,615.60 |
归属于母公司所有 者权益 | 90,886.63 | 97,941.44 | 94,040.50 |
资产负债率 | 64.52% | 52.16% | 48.90% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 84,169.63 | 73,985.88 | 73,211.80 |
营业利润 | -6,715.54 | 4,312.50 | -6,138.44 |
利润总额 | -6,461.39 | 4,814.61 | -5,850.58 |
净利润 | -6,970.10 | 3,906.47 | -7,268.22 |
归属母公司股东的净利润 | -6,896.88 | 3,936.67 | -7,178.60 |
毛利率 | 13.88% | 14.46% | 14.15% |
基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.12 | -0.23 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 14,283.97 | -8,839.66 | -1,836.14 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,956.46 | -20,255.99 | -18,149.32 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 14,862.31 | 20,339.83 | 9,188.32 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,189.83 | -8,755.82 | -10,797.14 |
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，海汽控股持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
公司名称 | 海南海汽投资控股有限公司 |
成立日期 | 2007-11-22 |
注册资本 | 21,700 万元人民币 |
法定代表人 | 冯宪阳 |
住所 | 海南省海口市海府路 81 号 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 914600006651379760 |
经营范围 | 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经营；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽控股、海南海钢集团有限公司、海南高速公路股份有限公司间接持有公司股份。
实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或
重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 | 海南省旅游投资集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 300,000 万元人民币 |
法定代表人 | 陈铁军 |
成立日期 | 2019-09-06 |
注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TCQRF3D |
经营范围 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注 1：由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代行公司董事长、法定代表人职责。
注 2：海南旅投曾用名为“海南省旅游投资发展有限公司”，现已更名为“海南省旅游投资集团有限公司”，于 2024 年 3 月 13 日完成工商变更。
（二）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资集团有限公司
（三）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,900,134.35 | 1,632,788.66 |
负债合计 | 994,699.31 | 749,749.47 |
所有者权益 | 905,435.05 | 883,039.19 |
归属于母公司所有者权益 | 819,192.15 | 794,943.45 |
资产负债率 | 52.35% | 45.92% |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业总收入 | 702,026.62 | 483,568.14 |
营业利润 | 18,018.44 | 21,800.76 |
利润总额 | 18,943.18 | 22,682.65 |
净利润 | 12,395.33 | 17,269.29 |
归属母公司股东的净利润 | 16,206.26 | 11,078.95 |
毛利率 | 18.13% | 19.10% |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,021.38 | -938.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -27,777.86 | -1,301.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 62,054.58 | 93,125.52 |
现金及现金等价物净增加额 | 64,299.79 | 90,885.41 |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及其情况的说明
交易对方海南旅投为上市公司控股股东海汽控股的控股股东，持有其 90%股权，为上市公司间接控股股东；此外，上市公司实际控制人海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人。本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为海旅免税 100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 | 海南旅投免税品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 89,161.30 万元人民币 |
法定代表人 | 谢智勇 |
成立日期 | 2020-07-21 |
注册地址 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心 216-1 室 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TLHR808 |
经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
1、2020 年 7 月，海旅免税设立
2020 年 7 月，海南旅投召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立海南旅投免税品有限公司，认缴出资 50,000.00 万元，持股比例为 100%。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
2020 年 7 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，并核发了《营业执照》。
海旅免税设立的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 海南旅投 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | - | |
2、2023 年 10 月，海旅免税第一次增资
2023 年 10 月，海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过海旅
免税注册资本从 50,000 万元增加至 89,161.30 万元，新增 39,161.30 万元注册资本由海南旅投出资。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
本次增资完成后，海旅免税的股权机构如下：
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 海南旅投 | 89,161.30 | 100.00 | 货币 |
合计 | 89,161.30 | 100.00 | - | |
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
海旅免税最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
变更登记时间 | 事项 | 增资价格 | 增资原因 | 作价依据及合理性 |
2023 年 10 月 | 海南旅投增资 39,161.30 万元 | 1.00 元/注册资本 | 鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产 3,000 万元作价，与原收益法估值 42,161.30 万 元 差 距 39,161.30 万元。由海南旅投对海旅免税增资 39,161.30 万元。 | 海南旅投持股比例 100%，增资价格确定为 1.00 元/注册 资本，具有合理性。 |
上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司正常规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情况。
除上述增资外，截至本报告书签署日，海旅免税最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资集团有限公司
100%
海南旅投免税品有限公司
截至本报告书签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响海旅免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南旅投持有海旅免税 100%股权，是海旅免税的控股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 11 月 30 日 | |
流动资产： | 金额 | 占比 |
货币资金 | 44,977.83 | 12.08% |
应收账款 | 3,512.46 | 0.94% |
预付款项 | 4,452.76 | 1.20% |
其他应收款 | 8,747.75 | 2.35% |
存货 | 195,534.65 | 52.52% |
其他流动资产 | 2,541.82 | 0.68% |
流动资产合计 | 259,767.28 | 69.78% |
非流动资产： | ||
项目 | 2023 年 11 月 30 日 | |
长期股权投资 | 283.49 | 0.08% |
固定资产 | 541.36 | 0.15% |
在建工程 | 16,269.19 | 4.37% |
使用权资产 | 79,033.30 | 21.23% |
长期待摊费用 | 13,156.39 | 3.53% |
递延所得税资产 | 3,220.96 | 0.87% |
非流动资产合计 | 112,504.68 | 30.22% |
资产总计 | 372,271.96 | 100.00% |
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平方 米） | 当前用途 | 租赁期限 | 权属证书 | 租赁备案 | |
1 | 海旅免税 | 三亚佳翔航空货运服务有限公司 | 三亚市天涯区大兵河片区控规 DB-01 地块 | 约 19,160.00 | 仓储 | 5 年注 | 琼（2018）三亚市不动产权第 0028213 号 | 是 | |
2 | 海旅免税城 | 三亚上品华庭地产有限公司 | 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口 | 92,752.83 | 经营 | 2022-12-01 至 2038-02-25 | 琼（2023）三亚市不动产权第 000429、 000419、000425、 000427、000423、 000421 号 | 是 | |
3 | 海旅免税城 | 三亚居然之家购物中心有限公司 | 三 亚 市 吉 阳 区 迎 宾路 303 号 居 然 之 家 生 活 广场 | 第一至五层 | 46,865.04 | 经营 | 2020-08-10 至 2040-08-09 | 已取得土地不动产权证琼（2019）三亚市不动产权第 0029865 号 尚未取得房产不动产权证 | 否 |
负一层 | 2,195.00 | 仓储 | 2020-11-01 至 2040-08-09 | ||||||
第八层 | 1,022.00 | 办公及配套 | |||||||
负 一 层 ， 第 1825-1-B1-003 号 | 257.00 | 2020-11-01 至 2040-08-09 | |||||||
第 七 层 ， 第 1825-1-7-001 号 | 147.30 | ||||||||
第 八 层 ， 第 1825-1-8-002 号 | 293.70 | ||||||||
4 | 海旅免 税城 | 海南旺豪实业有限公 司 | 负一层，第 B1001 号 | 2,894.50 | 经营 | 2020-09-20 至 2035-11-14 | |||
5 | 海旅免 税城 | 海南博鳌国宾馆有限 公司分公司 | 琼海市博鳌镇龙潭路1 号博鳌国 宾馆酒店 1 层 | 175.00 | 经营 | 2023-04-01 至 2024-03-31 | 琼（2022）琼海市不 动产权第 0000126 | 是 | |
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平方 米） | 当前用途 | 租赁期限 | 权属证书 | 租赁备案 |
号 | ||||||||
6 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公 司鹿回头国宾馆分公司 | 三亚市吉阳区鹿岭路6 号鹿回头国宾馆地处酒店一层大堂右侧 | 60.00 | 经营 | 2023-11-01 至 2024-10-31 | 琼（2022）三亚市不动产权第 0013133 号 | 是 |
7 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公 司 | 三亚市三亚湾路217 号君澜三亚湾迎宾馆大堂左侧 | 42.00 | 经营 | 2023-08-01 至 2024-07-31 | 琼（2020）三亚市不动产权第 0004129 号 | 是 |
8 | 海旅免税城 | 海南苏商投资控股有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立 方）1 号综合楼 A101 商业复式商铺第二层 | 1,604.19 | 办公 | 2022-06-16 至 2027-06-15 | 琼（2020）三亚市不动产权第 0002939号 | 是 |
三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1 号综合楼 A101 商业复式 商铺第三层 | 1,604.19 | 办公 | 2023-10-07 至 2025-10-06 | 是 | ||||
9 | 海旅免税城 | 海南旺豪阳光实业有限公司 | 海南省海口市龙华区金龙路2 号友谊阳光城负一楼旺豪阳光超 市内 | 41.00 | 经营 | 2023-07-30 至 2025-07-29 | 出租方未提供权属证明 | 否 |
注：一期建筑面积 5,854 平方米，租赁期限为 2021-1-23 至 2024-04-22；二期建筑面积 13,306 平方米，租赁期限为 2021-04-05 至 2026-04-04。
（1）权属或程序瑕疵情况
海旅免税并非上述建筑的所有权人及建筑单位，《中华人民共和国城乡规划 法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规关于违规建筑的处罚对象为建设单位 而非使用单位。截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房 产，因此海旅免税不存在因租赁权属或程序瑕疵房产而受到相关行政处罚的风险。
标的资产向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物因权属或程序瑕疵导致无法使用的风险较小。
公司上述部分房屋租赁正在办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，上述租赁合同合法有效。
公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，公司可以合法使用该等租赁房产。公司租赁的上述房屋建筑中部分尚未取得房屋不动产权证，具体情况如下：
①第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活广场，截至本报告书签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续的办理。
2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号），居然之家生活广场的土地权利人正在按程序办理项目外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续，通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
2023 年 7 月 24 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2023]107 号）：“经核查，自海旅免税城成立至今没有因违反土地管理法的相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。涉及房
屋被强制拆除、被强制搬迁或被处以行政处罚的情况，建议你司函问市综合执法局。”
2023 年 8 月 11 日，三亚市综合行政执法局吉阳分局出具《关于请求配合出具租赁房产情况说明的复函》（三综执吉阳函[2023]338 号）：“经查询我局立案处罚台账，2020 年 9 月 1 日至 2023 年 7 月，我局未对海南旅投免税品有限公司、海旅免税城（三亚）迎宾有限公司实施过相关行政处罚。”
海旅免税城自设立至今未由于租赁吉阳区迎宾路 303 号居然之家房产而受到过行政处罚的情形，该房产已取得规划审批和施工许可，目前不属于违法建筑。
②第 9 项承租房屋建筑物
截至本报告书签署日，第 9 项承租房屋建筑物出租方未能提供产权证明文件或相关建设许可。
海旅免税与上述房屋建筑物出租方不存在合同纠纷，截至本报告书签署日，上述租赁房屋建筑物均可正常使用。
综上所述，海旅免税租赁的房屋建筑物不存在因权属或程序瑕疵受到相关行政处罚的风险，导致无法使用的风险较小。
（2）标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施
①标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产生重大不利影响
海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不存在无法使用的风险，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，具体如下：
A、第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活广场，居然之家生活广场已经取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不影响相关租赁合同的效力。
海旅免税与三亚居然之家购物中心有限公司签订《商铺租赁合同》中约定租赁期限为 20 年，租期较长。且 2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出
具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号）：“未有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险”。
此外，海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》约定，“第十四章 甲方违约责任 …14.2 甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方正常经营的。14.3 甲方因建筑问题受到有关政府部门处罚，导致乙方无法正常经营的。…14.5 甲方擅自单方面解除合同收回租赁场地。…14.13出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，如因租赁物业权利瑕疵或提前解除合同影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。
B、第 9 项承租房屋建筑物
该存在权属瑕疵的租赁物业并非海旅免税的主要经营场所，可替代性较强；该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可在较短时间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其他替代物业不会对海旅免税的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
②应对措施
A、督促出租方办理房产证
截至本报告书签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续的办理。居然之家生活广场通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税将督促出租方尽快通过设计变更和竣工验收，尽快取得房产证并办理租赁备案。
B、积极关注周边可替代房产
第 9 项租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可在较短时间内找到符合条件的替代场所，海旅免税将积极关注周边可替代房产。
C、交易对方出具兜底承诺函
为避免因前述租赁物业瑕疵给公司造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
（3）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的具体情况
①向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展情况
海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产于2022年12月交付。
2022年9月，海旅免税对三亚海旅免税—奥莱生活广场项目设计、施工总承包项目进行公开招标；2022年12月，海旅免税与中标方苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）签署《建设项目工程总承包合同》，金螳螂已进场施工，截至本报告书签署日，装修已完成，华庭项目于2023年12月10日开业。
②租赁合同的主要内容
2020年8月，海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》。
2023年4月，海旅免税、海旅免税城与三亚上品华庭地产有限公司签署《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》补充协议（一）。
租赁合同的主要内容如下：
项目 | 主要内容 |
第一条 房屋位置、面积及用途 | 位置：海南省三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口华庭香郡 A、B#商业综合体 面积：租赁规模为 1 栋，包含地上一至五层，建筑面积为 59,629.45 平 方米；地下一、二层车库，建筑面积为 33,123.38 平方米用途：商业运营 |
第二条 租赁期限 | 租赁期限为 15 年 2 个月 25 天 本合同约定的租赁期限届满后，承租方在同等条件下享有优先承租权。 |
第三条 租金 | 免租期结束后，开始收取的租金按年度（12 个月）计算，双方约定的租金标准为：第一租赁年度 2,500 万元；第二至三租赁年度，租金 3,000 万元；第四至六租赁年度，租金 3,800 万元；第七至九租赁年度，租金 3,990 万元；第十至十二租赁年度，租金 4,189.50 万元；第十三至十五 |
租赁年度，租金 4,398.98 万元。 | |
第四条 房产交付 | 房屋交付日期为 2022 年 12 月 1 日且确认已完成交付 |
2021年6月，海旅免税、海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《合同主体变更协议》，约定海旅免税享有海南旅投在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。同月，海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司支付保证金1,000万元。
2023年4月，海旅免税、海旅免税城与上品华庭签署《<三亚华庭香郡商业综合体租赁合同>补充协议（一）》，约定海旅免税城享有海旅免税在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁的土地使用权。
3、专利
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。
4、商标
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 海旅免税 | HTDF | 35 | 48357850 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 受让取得 |
2 | 海旅免税 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 受让取得 |
3 | 海旅免税 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07 至 2031-06-06 | 受让取得 |
4 | 海旅免税 | HTDF SUPER MALL | 36 | 73733441 | 2024-03-07 至 2034-03-06 | 原始取得 |
5 | 海旅免税 | HTDF SUPER MALL | 35 | 73725410 | 2024-02-28 至 2034-02-27 | 原始取得 |
6 | 海旅免税 | 海旅超体 | 36 | 73733431 | 2024-03-07 至 2034-03-06 | 原始取得 |
5、软件著作权
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 著作 权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成 日期 | 登记日期 | 取得 方式 | 权利 范围 |
1 | 海旅 免税 | 海旅免税城- 线上 APP 销售平台 | 2021SR0 554664 | 2020-10-30 | 2021-04-19 | 原始 取得 | 全部 权利 |
2 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上小程 序销售平台 | 2022SR1 513599 | 2020-08-09 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
3 | 海旅 免税 | 离岛免税-自助扫码 购平台 | 2022SR1 513602 | 2020-06-11 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
4 | 海旅 免税 | 离岛免税-智能运营 管理平台 | 2022SR1 513597 | 2020-05-26 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
5 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 H5 销售平台 | 2022SR1 513595 | 2020-05-15 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
6 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 APP 销售平台（IOS 版） | 2022SR1 513601 | 2020-10-21 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
7 | 海旅 免税 | 离岛免税-线上 APP 销售平台（安卓版） | 2022SR1 513598 | 2020-10-25 | 2022-11-16 | 受让 取得 | 全部 权利 |
8 | 海旅免税 | 海旅免税会员购-线上 APP 销售平台 （简称：海旅免税会 员购） | 2022SR0 846391 | 2022-04-01 | 2022-06-24 | 原始取得 | 全部权利 |
海旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
6、域名
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名如下：
序号 | 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | hltmsp.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
2 | hnltms365.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
3 | hltct.com | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
4 | hltct.cn | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
5 | hltct.top | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计 268,086.95 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 11 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动负债： | ||
短期借款 | 53,628.54 | 20.00% |
项目 | 2023 年 11 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
应付账款 | 39,327.21 | 14.67% |
合同负债 | 7,097.40 | 2.65% |
应付职工薪酬 | 1,928.63 | 0.72% |
应交税费 | 14,077.07 | 5.25% |
其他应付款 | 3,233.46 | 1.21% |
一年内到期的非流动负债 | 68,317.75 | 25.48% |
其他流动负债 | 2.64 | 0.00% |
流动负债合计 | 187,612.70 | 69.98% |
非流动负债： | ||
租赁负债 | 80,474.25 | 30.02% |
非流动负债合计 | 80,474.25 | 30.02% |
负债合计 | 268,086.95 | 100.00% |
截至本报告书签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情况的情形，亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
海旅免税报告期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表数据 | 2023 年 11 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 259,767.28 | 205,727.68 | 211,870.70 |
非流动资产合计 | 112,504.68 | 89,259.71 | 50,923.16 |
资产负债表数据 | 2023 年 11 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 372,271.96 | 294,987.39 | 262,793.86 |
流动负债合计 | 187,612.70 | 159,504.23 | 204,571.93 |
非流动负债合计 | 80,474.25 | 84,168.25 | 27,250.84 |
负债合计 | 268,086.95 | 243,672.48 | 231,822.77 |
所有者权益合计 | 104,185.01 | 51,314.91 | 30,971.09 |
利润表数据 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 362,498.58 | 337,385.53 | 235,976.31 |
营业利润 | 16,395.03 | 7,157.86 | 907.91 |
利润总额 | 16,393.23 | 7,157.99 | 907.88 |
净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
现金流量表数据 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 17,164.80 | -220.02 | -97,736.02 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -12,019.34 | -74.74 | -3,461.56 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 24,661.70 | -5,066.42 | 86,741.46 |
现金及现金等价物 净增加额 | 29,807.26 | -5,360.85 | -14,459.89 |
主要财务指标 | 2023 年 11 月 30 日 /2023 年 1-11 月 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 |
流动比率（倍） | 1.38 | 1.29 | 1.04 |
速动比率（倍） | 0.31 | 0.16 | 0.17 |
资产负债率 | 72.01% | 82.60% | 88.21% |
利息保障倍数（倍） | 7.29 | 2.91 | 1.29 |
应收账款周转率 （次/年） | 104.23 | 61.88 | 60.03 |
存货周转率（次/ 年） | 1.73 | 1.64 | 1.87 |
总资产周转率（次/ 年） | 1.19 | 1.21 | 1.19 |
毛利率 | 19.95% | 16.27% | 17.47% |
净利率 | 3.78% | 1.80% | 0.18% |
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
非流动资产处置损益 | -2.00 | -4.04 | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 194.91 | 432.06 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | 0.19 | 0.13 | -0.03 |
小计 | 193.11 | 428.16 | -0.03 |
所得税影响额 | 28.97 | 64.22 | -0.01 |
少数股东权益影响额 | - | - | - |
非经常性损益合计 | 164.14 | 363.93 | -0.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
占比 | 1.20% | 5.99% | -0.01% |
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为-0.03 万元、363.93 万元和
164.14 万元，主要为政府补助，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 430.66 万元、5,715.63 万元和 13,544.65 万元。
报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为-0.01%、5.99%和 1.20%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权。海旅免税系依法设立并有效存续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日，海旅免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权，本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件
海南旅投持有海旅免税 100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
1 | 海旅免税 城 | 10,000.00 | 海旅免税持股 100% | 2020-09-01 | 免税、有税商品 销售 |
2 | 香港海旅 免税 | 3,000 万港币 | 海旅免税持股 100% | 2021-04-15 | 跨境采购 |
3 | 海南乐购仕 | 1,000.00 | 海旅免税持股 40% 乐弘益（上海）企业管理有限公司持股 30% 华扬联众数字技术股份 有限公司持股 30% | 2021-07-30 | 经营日本进口完税商品 |
4 | 海旅新消费新业态私募 | 10,000.00 | 中联投（上海）资产管理有限公司持股 50% 海南旅投持股 29% 海旅免税持股 20% 海南旅投股权投资基金管理有限公司持股 1% | 2021-11-12 | 股权投资、投资管理、资产管理等 |
5 | 桂林海旅 | 1,500.00 | 海旅免税持股 51% 桂林人和投资有限公司 持股 49% | 2023-06-21 | 有税商品销售 |
1、海旅新消费新业态私募
（1）海旅新消费新业态私募备案情况
截至本报告书签署日，海旅新消费新业态私募已在基金业协会备案，具体情况如下：
项目 | 内容 |
基金名称 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | STE900 |
成立时间 | 2021-11-30 |
备案时间 | 2021-12-06 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金类型 | 股权投资基金 |
注册地 | 海南省海口市美兰区 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 |
（2）海旅新消费新业态私募出资情况
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人及出资情况如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 | 合伙人 性质 | 认缴出资 额 | 认缴出资 比例 | 首期实缴 出资额 | 实缴出资 比例 | 出资方式 |
普通合 伙人 | 100.00 | 1.00% | 10.00 | 3.23% | 货币 | |
海南旅投 | 有限合 伙人 | 2,900.00 | 29.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
海旅免税 | 有限合 伙人 | 2,000.00 | 20.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
中联投（上海）资 产管理有限公司 | 有限合 伙人 | 5,000.00 | 50.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 310.00 | 100.00% | 货币 | |
截至本报告书签署日，上述合伙人均已完成首期实缴出资，出资方式为货币出资。根据合伙协议，有限合伙认缴付首期出资之后，普通合伙人根据后续投资需要（项目通过投资决策委员会决策），向有限合伙人发出要求履行后续出资义务的缴款通知。自收到普通合伙人书面通知之日起10个工作日内，有限合伙人应当首先将其应缴付的出资依据缴款通知书所载明的金额和方式向基金募集结算
资金专用账户缴付。截至本报告书签署日，海旅新消费新业态私募尚未开展实质性业务，普通合伙人未要求有限合伙人后续出资。
（二）海旅黑虎的对外转让
报告期内，海旅黑虎持续亏损，主要原因系跨境电商方面的相关政策不断收紧，致使其跨境展示店的数量大幅减少，线下业务萎缩带来大幅亏损。此外，海旅黑虎投入较大资金筹备岛民免税店，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关店铺投入产生较大损失。截至2023年11月30日，海旅黑虎未经审计的归属于母公司股东的净资产为负，已资不抵债，短期内扭亏无望。
2024年2月5日，海旅免税召开董事会审议通过了《关于海南旅投免税品有限公司转让黑虎科技51%股权的议案》，同意以非公开协议的形式转让海旅免税持有的海旅黑虎51%股权；2024年2月21日，海南旅投召开董事会审议通过了《关于将海南旅投免税品有限公司所持海南旅投黑虎科技有限公司51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的议案》，同意《海南旅投黑虎科技有限公司股权转让方案》，以2023年12月31日为基准日，以年度审计报告净资产为依据确定转让价格（若净资产大于0，转让价格为净资产，若净资产小于0，转让价格为1元），将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南省钻石珠宝有限公司；同日，海旅黑虎召开2024年第一次临时股东会，同意股东海南旅投免税品有限公司将持有的2,550万元股权（占公司注册资本的51%）转让给海南省钻石珠宝有限公司。
2024年2月26日，海旅免税与海旅珠宝签订了《海南旅投免税品有限公司与海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，约定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎51%的股权，海旅珠宝同意以人民币1元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让方支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于2024年3月5日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑虎的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及海旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。截至本报告书签署日，相关股权工商变更尚未完成。
（三）重要子公司情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的为海旅免税城，其具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | 谢智勇 |
成立日期 | 2020-09-01 |
注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号海旅免税城 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TMW3L0Y |
经营范围 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；进出口代理；生活美容服务；第三类医疗器械经营；游艺娱乐活动；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用产品修理；旧货销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；二手日用百货销售；宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；木制玩具销售；汽车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） |
2、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）历史沿革
2020 年 9 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税城的设立申请，并核发了《营业执照》。
海旅免税城从设立到报告书签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 实缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 海旅免税 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，海旅免税持有海旅免税城 100%股权，为海旅免税城的控股股东。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有权等资产。海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家生活广场，详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计 140,575.62 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
项目 | 账面金额 | 占比 |
流动负债： | ||
应付账款 | 4,607.09 | 3.28% |
合同负债 | 6,201.39 | 4.41% |
应付职工薪酬 | 1,330.50 | 0.95% |
应交税费 | 14,036.33 | 9.98% |
其他应付款 | 30,985.75 | 22.04% |
一年内到期的非流动负债 | 2,937.68 | 2.09% |
其他流动负债 | 2.64 | 0.00% |
项目 | 账面金额 | 占比 |
流动负债合计 | 60,101.38 | 42.75% |
非流动负债： | ||
租赁负债 | 80,474.25 | 57.25% |
非流动负债合计 | 80,474.25 | 57.25% |
负债合计 | 140,575.62 | 100.00% |
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保情况、或有负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
5、主要财务情况
报表期内，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 11 月 30 日/ 2023 年 1-11 月 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 |
资产总计 | 181,191.96 | 74,304.58 | 68,916.95 |
负债合计 | 140,575.62 | 57,163.57 | 64,183.54 |
所有者权益合计 | 40,616.33 | 17,141.01 | 4,733.41 |
营业收入 | 355,835.38 | 334,178.90 | 213,804.00 |
营业利润 | 27,946.60 | 14,603.87 | -129.01 |
利润总额 | 27,944.80 | 14,604.00 | -128.94 |
净利润 | 23,475.32 | 12,407.60 | -450.50 |
归属于母公司股东的净利润 | 23,475.32 | 12,407.60 | -450.50 |
6、股权权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）下属子公司业务分工情况
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务，其中免税商品销售、有税商品销售业务本质系商品购销活动，业务开展过程主要涉及采购环节及商品销售环节；联营业务中的货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税母公司及各个子公
司主营业务以及主要分工情况如下表所示：
主体 | 主营业务 | 主要业务分工 |
海旅免税 （母公司） | 免税、有税商品销售 | 1、对日常经营活动进行管理；2、同供应商进行谈判，签订采 购合同，采购各类商品；3、将采购商品转销至海旅免税城等子公司或直接对外销售 |
海旅免税 城 | 免税、有税 商品销售 | 线上及线下的商品销售工作 |
香港海旅 免税 | 跨境采购 | 境外采购平台 |
桂林海旅 | 有税商品销 售 | 目前尚未正式运营，定位于购物、餐饮娱乐为一体的零售综合 体 |
注：香港海旅免税成立于 2021 年 4 月，报告期内收入金额分别为 0、665.77 万元、0， 2022 年度发生过境外采购并将相关商品转售给海旅免税的业务，2021 年度、2023 年 1-11月香港海旅免税并未发生业务。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 海南旅投 | 海旅免 | 35 | 48372611 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 原始取得 |
2 | 海南旅投 | 旅免 | 35 | 49101045 | 2021-04-07 至 2031-04-06 | 原始取得 |
2022 年 7 月，海南旅投与海旅免税签订《商标许可协议》，协议约定在注册商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）主要业务资质
海旅免税主要经营免税品零售业务。截至本报告书签署日，海旅免税已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
1、免税业务资质/特许经营权
2011 年 12 月，财政部、商务部、海关总署和税务总局联合发布的《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429 号），其中第三条规定“国家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入的 4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
2020 年 8 月 12 日，海南省人民政府作出《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109 号），同意海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开业经营所取得的批准文件如下：
免税店 名称 | 经营主体 | 免税店 公司名称 | 批准文件 | 批准时间 | 批准机关 |
海旅免税城 | 海南旅投免税品有限公司 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税 函[2020]28 号） | 2020-12-28 | 财政部、 商务部、 海关总署、税务总局 |
（3）免税业务资质/特许经营权的期限
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函【2020】109 号）以及《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28 号），
前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续期的风险。
（4）主要权利义务情况
标的公司享有在海南岛设立离岛免税店经营免税业务的权利，并负有向国家上缴免税商品特许经营费的义务。
（5）对拟购买资产持续生产经营的影响
标的公司的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务特许经营权，因此免税业务特许经营权对标的公司持续生产经营具有重大影响。
2、其他主要业务资质
序 号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证 日期 | 有效 期至 |
1 | 海旅免税 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 4601610013 检验检疫备案号： 4660100092 | 海口综合保税园区 | 2020- 09-17 | 长期 |
2 | 海旅免税 | 增值电信业务经 营许可证 | 琼 B2-20210635 | 海南省通信 管理局 | 2021- 07-20 | 2026- 07-20 |
3 | 海旅免税 | 食品经营许可证 | JY1TE46511001963 | 海口市市场监督管理局综合保税区 分局 | 2021- 07-12 | 2026- 07-08 |
4 | 海旅免税 | 水生野生动物经 营利用许可证 | （琼）水野经字 （2023）005 号 | 海南省农业 农村厅 | 2023- 08-29 | 2026- 08-29 |
5 | 海旅免税城 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 460211005C 检验检疫备案号： 4651400148 | 三亚海关 | 2020- 12-11 | 长期 |
6 | 海旅免税 城 | 食品经营许可证 | JY14602001999203 | 三亚市市场 监督管理局 | 2020- 10-30 | 2025- 10-29 |
7 | 海旅免税 城 | 第二类医疗器械 经营备案凭证 | 琼三亚食药监械经 营备 20210171 号 | 三亚市市场 监督管理局 | 2021- 09-28 | / |
8 | 海旅免税 城 | 水生野生动物经 营利用许可证 | （琼）水野经字 （2024）006 号 | 海南省农业 农村厅 | 2024- 05-16 | 2027- 05-16 |
9 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | （吉审）卫公证字 [2021]第 0067 号 | 三亚市吉阳 区行政审批服务局 | 2021- 03-24 | 2025- 03-23 |
10 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | 吉审卫公证字[2024]第 0061 号 | 三亚市吉阳区行政审批 服务局 | 2024- 02-08 | 2028- 02-07 |
11 | 海旅免税 城 | 无线电频率使用 许可证 | 琼地面（2023）0021 | 海南省工业 和信息化厅 | 2023- 12-22 | 2033- 12-21 |
序 号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证 日期 | 有效 期至 |
12 | 海旅免税 城 | 无线电台执照 | 2024S4602ML00000 05 | 海南省工业 和信息化厅 | 2024- 3-27 | 2033- 12-21 |
13 | 海旅免税 城 | 无线电台执照 | 2024S4602FB00000 04 | 海南省工业 和信息化厅 | 2024- 3-27 | 2033- 12-21 |
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组交易标的为海旅免税 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因 向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制 权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或 服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成 分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、具体会计政策
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海旅免税利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
本公司编制模拟财务报表是为了拟实施的重大资产重组交易，假定海南旅投免税品有限公司将所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的交易已于 2020 年 12 月 31 日完成，模拟财务报表的合并范围不包括海旅黑虎。
除上述事项外，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2、合并财务报表范围及其变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
序号 | 子公司名称 | 是否纳入合并报表范围 | ||
2023 年 1-11 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||
1 | 海旅免税城 | 是 | 是 | 是 |
2 | 香港海旅免税 | 是 | 是 | 是 |
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
海旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
（二）行政处罚事项
报告期内，标的资产不存在受到行政处罚的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
1、本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
海汽集团已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策管理规定》《关联交易决策管理规定》《内部审计管理规定》《子公司管理规定》等公司治理制度，按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，海汽集团可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，海汽集团将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。
同时，本次交易完成后，海汽集团将对海旅免税进行系统性的协同整合工作，确保海旅免税公司治理规范。海汽集团将督促海旅免税完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对海旅免税经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握海旅免税战略发展方向，提高海旅免税整体决策效率与水平；海汽集团将与海旅免税管理层建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强海汽集团对海旅免税日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；海汽集团将继续保持海旅免税经营管理团队的稳定，保持海旅免税经营管理的相对的独立与连贯性，确保海旅免税稳定发展。
2、本次交易完成后，海旅免税进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
本次交易完成后，海旅免税成为海汽集团全资子公司，海旅免税将进一步健全内控制度、保证合法合规运营，具体措施如下：
（1）海旅免税将按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并