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证券代码：871282 证券简称：关爱通 主办券商：中信建投

中智关爱通（上海）科技股份有限公司关于股东签署一致行动人协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2021 年 8 月 26 日，中智关爱通（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东中智上海经济技术合作有限公司、xx先生、xxx先生、xxxxx、xx一先生签订《一致行动协议书》（以下简称“协议”），约定成为公司的一致行动人。本次协议签署的具体情况如下：

一、 协议各方的基本情况

截至协议签署日，协议五方均为公司在册股东，中智上海经济技术合作有限公司持有公司 54,999,999 股，占公司股份总数的 46.15%；xx先生持有公司 2,696,079 股，占公司股份总数的 2.26%；xxx先生持有公司 2,696,077 股，占公司股份总数的 2.26%；xxxxx持有公司 2,696,079 股，占公司股份总数的 2.26%；xx一先生持有公司 2,696,077 股，占公司股份总数的 2.26%。

二、 协议的主要内容

甲方：中智上海经济技术合作有限公司

乙方：xx x方：xxxxx：xxxxx：xxx

xx：

0、xxxxx（xx）科技股份有限公司（以下简称“公司”）系一家依法设立的股份有限公司；

2、截至本协议签订之日，本协议各方均系公司的直接股东，其中，甲方直接持有公司 46.15%股权并为公司控股股东，乙方为直接持有公司 2.26%股权的股东且担任公司董事，丙方为直接持有公司 2.26%股权的股东，丁方为直接持有公司 2.26%股权的股东，戊方为直接持有公司 2.26%股权的股东；

3、为进一步加强甲方对公司的控制权，其他各方拟于在公司重大问题决策等事项上与甲方保持一致行动。

为此，各方就采取一致行动之事项达成以下条款，以资共同遵守：第一条 一致行动的目的

各方确认达成本协议所述一致行动的目的为进一步加强甲方对公司的控制权，明确其他各方与甲方的一致行动关系，维护各方利益并使公司利益最大化。

第二条 一致行动的内容

各方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权和

表决权：

2.1 各方同意，在本协议有效期内，各方均有权依法向股东大会提出提案，但是，除甲方以外的其他协议各方提出提案的，提案内容应经甲方认可。对于该等议案的审议，其他各方均应与甲方保持一致意见。对甲方的提案，其他各方均应投同意票。

2.2 对于非由本协议一方或各方提出的议案，各方应当在公司股东大会召开前，对该等议案的表决意向充分协商并达成一致意见，并按协商一致的表决意向或根据本协议第 2.4 条的约定行使表决权；意见不一致时，以甲方意见为准。

2.3 任何一方需要委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，应按协商一致的表决意向在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的表决指示。乙方、丙方、xx、戊方需委托他人出席股东大会时，应首先委托甲方代理出席，甲方无法代理出席时，可以委托甲方认可的他人出席，并按甲方意见行使表决权。

2.4 若各方就股东大会审议事项的表决意见无法达成一致的，则各方应按照甲方意见对股东大会所审议事项进行表决。

2.5 各方承诺，在本协议有效期内，如果一方持有公司股权发生增减变化，该方在股权增减变动后仍将严格遵守本协议约定。如甲方不再作为公司第一大股东，则本协议自动终止；如甲方外的其他任何一方不再直接或者间接持有公司任何股权，或者不再通过协议安排等任何结构控制公司任何股权后，则该方不再受本协议约束，但任何其

他方仍应遵守本协议的约定。

2.6 各方同意，于一致行动期间，各方依据其作为直接/间接股东所各自享有的其他权利（包括但不限于股份处置权、收益权、查询权等）不受影响。

第三条 x协议的生效与终止

x协议，自各方签署之日起 5 年内有效。如乙方、丙方、xx、戊方不再直接或者间接持有公司任何股权，或者不再通过协议安排等任何结构控制公司任何股权后，则本协议对乙方、丙方、xx、戊方自动解除。

第四条 声明、保证及承诺

各方相互声明、保证及承诺如下：

4.1 各方均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

4.2 各方签署、交付和履行本协议时不存在违反当时任何法律、法规、法院判决或任何政府机构发出的命令，不违反其现行有效的公司章程(如适用)，不违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的合约、其他承诺或文件。

4.3 各方将严格履行本协议项下的所有义务和责任。第五条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为公司首次公开发行股票并上市之目的而向有官方进行必要披露，或为履行在本协议下的义务或声明

与保证需向第三人披露，或向其法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款严格保密。

第六条 违约责任

x协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任 何一方违反本协议项下之法律义务的，守约方均有权追究其法律责任。第七条 适用法律和争议解决

7.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规；本协议适用的法律、法规发生变化，导致本协议部分条款不再适用的，不影响其他条款的约束力。

7.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地有权管辖法院提起诉讼。

第八条 未尽事项

8.1 本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。

8.2 本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。第九条 协议文本及效力

x协议一式伍份，协议各方各执一份，每份具有同等法律效力。三、 协议的签订对公司的影响

协议生效后，公司的经营范围、主营业务和经营模式未发生重大

改变，对公司的实际经营无不利影响。四、 备查文件

各方签署的《一致行动协议书》

中智关爱通（上海）科技股份有限公司

董事会 2021 年 8 月 27 日