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xx科技股份有限公司取得或处分资产处理程序

民国111年5月20日股东常会第13次修正

第 一 章 总则

第 一 条：法令依据

x处理程序系依中华民国证券交易法第三十六条之一及金融监督管理委员会

（以下简称金管会）所颁「公开发行公司取得或处分资产处理准则」有关规定订定。

第 二 条：资产范围

x处理程序所称资产之适用范围如下：

一、股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购

（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。

二、不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产）及设备。三、会员证。

四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。五、使用权资产。

六、金融机构之债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。七、衍生性商品。

八、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。九、其他重要资产。

第 三 条：用词定义

x处理程序用词定义如下：一、衍生性商品：

指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或费率指数、信用评等或信用指数或其他变量所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述契约之组合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。

所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进（销）货契约。

二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：

指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其他法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条之三规定发行新股受让他公司股份（以下简称股份受让）者。

三、关系人、子公司：

应依证券发行人财务报告编制准则规定认定之。四、专业估价者：

指不动产估价师或其他依法律得从事不动产、设备估价业务者。五、事实发生日：

指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。

六、大陆地区投资：

指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定

从事之大陆投资。七、总资产：

指证券发行人财务报告编制准则规定之最近期个体或个别财务报告中之总资产。

八、本程序未定义之用词，悉依主管机关所定「公开发行公司取得或处份资产处理准则」或相关法律规定。

第 二 章 评估及作业程序

第 一 节 评估程序

第 四 条：价格决定方式及参考依据

一、取得或处分已xx内外集中交易市场或柜台买卖中心买卖之有价证券，系以公开市场成交价为价格决定依据，并由权责单位依第二节授权额度及层级执行。

二、取得或处分非xx内外集中交易市场或柜台买卖中心买卖之有价证券，应考虑其每股净值、获利能力、未来发展潜力或签证会计师意见书等，以比、议价方式决定交易价格，并由权责单位依第二节授权额度及层级执行。

三、取得或处分不动产、设备或其使用权资产，应参考公告现值、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，经比、议价或招标方式决定交易价格，并依第二节授权额度及层级核准之；资产取得后，应依本公司规定登记、管理及使用。符合本处理程序应委请专家出具意见时，则另聘专业估价机构估价或取具签证会计师意见书。

第 五 条：专家意见书

取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商应符合下列规定：

一、未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、商业会计法，或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者，不在此限。

二、与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。

三、公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估价人员不得互为关系人或有实质关系人之情形。

前项人员于出具估价报告或意见书时，应依其所属各同业公会之自律规范及下列事项办理：

一、承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。

二、执行案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出具报告或意见书；并将所执行程序、搜集数据及结论，详实登载于案件工作底稿。

三、对于所使用之数据源、参数及资讯等，应逐项评估其适当性及合理性，以做为出具估价报告或意见书之基础。

四、声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之资讯为适当且合理及遵循相关法令等事项。

第 二 节 授权额度及层级第 六 条：授权额度

一、本公司及子公司取得非供营业使用之不动产及其使用权资产或有价证券之总额，及个别有价证券之限额如下：

（一）本公司取得非供营业使用之不动产及其使用权资产总额不得逾本公司净值之百分之三十；本公司之各子公司取得非供营业使用之不动产及其使用权资产总额不得逾本公司净值之百分之二十。

（二）本公司有价证券之总额不得逾本公司净值之百分之三百；本公司之各子公司其有价证券之总额不得逾本公司净值之百分之百。

（三）本公司投资个别有价证券之限额，不得逾本公司净值之百分之三百

；本公司之各子公司其投资个别有价证券之限额，不得逾本公司净值之百分之百。

二、本公司及子公司有关投资之投资范围及其效益分析等，依本公司内部控制制度之投资循环相关规定办理。

三、本公司及子公司投资于风险及利润均较小之货币型基金时，其投资货币型基金总额以不超过本公司实收资本额百分之百为限。

第 七 条：授权层级

一、取得或处分不动产及其使用权资产或有价证券之层级

（一）本公司及子公司取得或处分不动产及其使用权资产，交易金额在新台币一千万元以下者，应依核决权限办理；交易金额超过新台币一千万元至五千万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币五千万元至未满三亿元者，须送董事长核准；交易金额在新台币三亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

（二）本公司及子公司取得或处分已于集中交易市场或证券商营业处所买卖之有价证券，交易金额在新台币五千万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币五千万元至未满三亿元者，须送董事长核准；交易金额在新台币三亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

（三）本公司及子公司取得或处分非于集中交易市场或证券商营业处所买卖之有价证券，交易金额在新台币五千万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币五千万元至未满三亿元者，须送董事长核准；交易金额在新台币三亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

二、取得或处分设备或其使用权资产

x公司及子公司取得或处分设备或其使用权资产，交易金额在新台币一千万元以下者，应依核决权限办理；交易金额超过新台币一千万元至五千万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币五千万元至未满三亿元者，须送董事长核准；交易金额在新台币三亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

三、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证

（一）本公司及子公司取得或处分会员证，交易金额在新台币二百万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币二百万元至二千万元以下者，须送董事长核准；交易金额超过新台币二千万元者，须经董事会通过后始得为之。

（二）本公司及子公司取得或处分无形资产或其使用权资产，交易金额在新台币五百万元以下者，应依核决权限办理；交易金额超过新台币五百万元至五千万元以下者，须送总经理核准；交易金额超过新台币五千万元至未满三亿元者，须送董事长核准；交易金额在新台币三亿元以上者，须经董事会通过后始得为之。

第 三 节 执行单位第 八 条：执行单位

x公司及子公司有关有价证券投资、不动产、设备、使用权资产、会员证及无

形资产取得与处分之执行单位依权责由财务单位、股务单位、会计单位或行政单位为之。

第 三 章 交易流程

第 一 节 资产之取得或处分

第 九 条：不动产、设备或其使用权资产

x公司及子公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除与国内政府机关交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用之设备或其使用权资产外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前取得专业估价者出具之估价报告，并符合下列规定：

一、因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过；其嗣后有交易条件变更时，亦同。

二、交易金额达新台币十亿元以上，应请二家以上之专业估价者估价。

三、专业估价者之估价结果有下列情形之一，除取得资产之估价结果均高于交易金额，或处分资产之估价结果均低于交易金额外，应洽请会计师对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见：

（一）估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上。

（二）二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上。 四、专业估价者出具报告日期与契约成立日期不得逾三个月。但如其适用同一

期公告现值且未逾六个月，得由原专业估价者出具意见书。第 十 条：有价证券

x公司及子公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具目标公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考。

另交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见。但该有价证券具活络市场之公开报价或符合金管会下列规定之情事者，不在此限：

一、依法律发起设立或募集设立而以现金出资取得有价证券，且取得有价证券所表彰之权利与出资比例相当。

二、参与认购目标公司依相关法令办理现金增资而按面额发行之有价证券。三、参与认购直接或间接百分之百投资公司办理现金增资发行有价证券，或百

分之百持有之子公司间互相参与认购现金增资发行有价证券。

四、于证券交易所或证券商营业处所买卖之上市、上柜及兴柜有价证券。五、属国内公债、附买回、卖回条件之债券。

六、公募基金。

七、依台湾证券交易所股份有限公司或财团法人中华民国证券柜台买卖中心之上市（柜）证券标购办法或拍卖办法取得或处分上市（柜）公司股票。

八、参与国内公开发行公司现金增资认股或于国内认购公司债（含金融债券），且取得之有价证券非属私募有价证券。

九、依证券投资信托及顾问法第十一条第一项规定于基金成立前申购国内私募基金者，或申购、买回之国内私募基金，信托契约中已载明投资策略除证券信用交易及所持未冲销证券相关商品部位外，余与公募基金之投资范围相同。

第 十一 条：无形资产或其使用权资产或会员证

x公司及子公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与国内政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见。

第 十二 条：重大资产交易之计算

前三条交易金额之计算，应依第三十条第二项规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见部分免再计入。

第 十三 条：经法院拍卖之资产

x公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。

第 二 节 关系人交易

第 十四 条：程序、评估及对象

x公司及子公司与关系人取得或处分资产，除应依前节及本节规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之十以上者，亦应依前节规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见。前项交易金额之计算，应依第十二条规定办理。

判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。第 十五 条：提交审计委员会及董事会资料

x公司及子公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国内公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金外，应将下列资料先提交审计委员会同意再经董事会通过后，始得签订交易契约及支付款项：

一、取得或处分资产之目的、必要性及预计效益。二、选定关系人为交易对象之原因。

三、向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十六条及第十七条规定评估预定交易条件合理性之相关资料。

四、关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关系等事项

。

五、预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性及资金运用之合理性。

六、依前条规定取得之专业估价者出具之估价报告，或会计师意见。七、本次交易之限制条件及其他重要约定事项。

本公司与子公司或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间从事下列交易，授权董事长在新台币三亿元额度内先行决行，事后再提报最近期之董事会追认：

一、取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产。二、取得或处分供营业使用之不动产使用权资产。

依第一项规定提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。

依第一项规定提交审计委员会讨论时，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议，准用第三十四条第三项及第四项规定。

本公司或非属国内公开发行公司之子公司有第一项交易，交易金额达本公司总资产百分之十以上者，本公司应将第一项所列各款资料提交股东会同意后，始得签订交易契约及支付款项。但本公司与子公司，或其子公司彼此间交易，不在此限。

第一项及前项交易金额之计算，应依第三十条第二项规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序

规定提交股东会、审计委员会同意及董事会通过部分免再计入。第 十六 条：评估交易成本

x公司及子公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交易成本之合理性：

一、按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之，惟其不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。

二、关系人如曾以该目标物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该目标物之贷放评估总值，惟金融机构对该目标物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为关系人者，不适用之。

合并购买或租赁同一目标之土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前项所列任一方法评估交易成本。

本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依前二项规定评估不动产或其使用权资产成本，并应洽请会计师复核及表示具体意见。

本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有下列情形之一者，应依前条规定办理，不适用前三项规定：

一、关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。

二、关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已逾五年。三、与关系人签订合建契约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动

产而取得不动产。

四、本公司与子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。

第 十七 条：专家意见

x公司及子公司依前条第一项及第二项规定评估结果均较交易价格为低时，应依第十八条规定办理。但如因下列情形，并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者，不在此限：

一、关系人系取得素地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：

（一）素地依前条规定之方法评估，房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润，其合计数逾实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。

（二）同一目标房地之其他楼层或邻近地区一年内之其他非关系人交易案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有之合理楼层或地区价差评估后条件相当者。

二、本公司及子公司举证向关系人购入之不动产或租赁取得不动产使用权资产，其交易条件与邻近地区一年内之其他非关系人交易案例相当且面积相近者。

前项所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易目标物方圆未逾五百公尺或其公告现值相近者为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例之面积不低于交易目标物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。

第 十八 条：交易价格非为合理之处理程序

x公司及子公司向关系人取得不动产或其使用权资产，如经按前二条规定评估结果均较交易价格为低者，应办理下列事项：

一、应就不动产或其使用权资产交易价格与评估成本间之差额，依证券交易

法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积，不得予以分派或转增资配股。对公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积。

二、审计委员会之独立董事应依公司法第二百十八条规定办理。

三、应将前二款处理情形提报股东会，并将交易详细内容揭露于年报及公开说明书。

本公司及子公司经依前项规定提列特别盈余公积者，应俟高价购入或承租之资产已认列跌价损失或处分或终止租约或为适当补偿或恢复原状，或有其他证据确定无不合理者，并经金管会同意后，始得动用该特别盈余公积。

本公司及子公司向关系人取得不动产或其使用权资产，若有其他证据显示交易有不合营业常规之情事者，亦应依前二项规定办理。

第 三 节 从事衍生性商品交易第 十九 条：交易原则与方针

一、交易之种类：

所称之衍生性金融商品包括远期契约、选择权、期货、利率及汇率交换、债券保证金交易者等。

二、经营及避险策略：

本公司从事衍生性商品交易之经营或避险之目的如下：

（一）非以交易为目的：系为规避已持有资产或负债，或系规避预期交

易风险者。

（二）以交易为目的：除「非以交易为目的」外之所有交易。三、权责划分：

（一）财务单位：负责利汇率作业及管理，搜集利汇率市场资讯，判断趋势及风险，熟悉金融商品及操作技巧等，并依公司政策及授权，管理利汇率部位并规避利汇率风险。

（二）会计单位：掌握公司整体的利汇率部位，定期结算已实现及未实现兑换损益，以提供财务单位进行避险操作。

四、绩效评估：

会计单位应定期评估净损益并提供利汇率部位评估报告给权责主管，作为管理参考及绩效评估之依据以调整及改善避险策略。

五、交易额度及损失上限：

（一）交易额度

1.非以交易为目的

（1）外汇避险额度：以集团每月营运交易产生之外汇部位（含未

来营运预计产生之净部位）为限。

（2）金融避险性交易额度：部位以不超过集团负债总额为原则。

2.以交易为目的

其他金融性交易额度以不超过美金一百万元（含等值币别）为限。

（二）损失上限

1.非以交易为目的

避险性商品交易产生之损失，全部与个别契约损失上限金额系以集团负债总额百分之十为限。

2.以交易为目的

非避险商品交易所产生已实现或未实现之损失不得逾新台币一

千万元。个别衍生性商品交易契约产生已实现及未实现之损失不得逾新台币八百万元。

六、授权额度：

（一）非以交易为目的：

1.董事长：单笔交易金额超过等值美金五千万元。

2.总经理：单笔交易金额超过等值美金三千万元至五千万元以下。

3.财务副总：单笔交易金额等值美金三千万元以下。

上述授权额度，授权董事长因应环境变化予以调整，事后提报董事会核备。

（二）以交易为目的：所有交易金额均需送董事长核准。第 二十 条：风险管理范围

一、信用风险管理

交易的对象限定与公司往来之银行或信用卓越能提供专业资讯的银行为限。

二、市场风险管理

以银行与客户间公开外汇市场为主。三、流动性风险管理

在选择金融商品方面以流动性较高者为主，交易之银行必须有充足的资讯及随时可在任何市场进行交易之能力。

四、现金流量

定期评估现金流量以了解资金运用之合理性。五、作业风险管理

应遵守授权额度、作业流程，以避免作业上的风险。六、法律风险管理

任何与金融机构签订之文件须经法务单位审核后才能签署，因而产生之法律问题，应由公司项目聘请之法律顾问处理。

第 二十一条：风险管理措施

x公司及子公司从事衍生性商品交易时应确保本公司稳健安全经营之原则并符合下列内部控制要求：

一、从事衍生性商品之交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。二、风险之衡量、监督与控制人员应与前款人员分属不同部门，并应向董

事会或向不负交易或部位决策责任之高阶主管人员报告。

三、交易性衍生性商品交易所持有之部位至少每周应评估一次，惟若为业务需要办理之避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告应送董事会授权之高阶主管人员，惟无从事衍生性商品交易时得免提评估报告。

四、财会人员需定期与交易银行核对交易明细与总额。

五、交易下单人员需随时注意交易总额，是否超过本处理程序所规定之额度；并于交易完成后须通知相关人员进行后续处理作业。

第 二十二 条：监督管理

x公司及子公司从事衍生性商品交易，董事会应依下列原则确实监督管理：一、指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险之监督与控制。

二、定期评估从事衍生性商品交易之绩效是否符合既定之经营策略及承担之风险是否在公司容许承受之范围。

董事会授权之高阶主管人员应依下列原则管理衍生性商品之交易：

一、定期评估目前使用之风险管理措施是否适当并确实依「公开发行公司

取得或处分资产处理准则」办理。

二、监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要之因应措施，并立即向董事会报告，已设置独立董事者，董事会应有独立董事出席并表示意见。

本公司及子公司从事衍生性商品交易，依所定从事衍生性商品事务处理程序规定授权相关人员办理者，事后应提报最近期董事会。

第 二十三 条：内部稽核制度

x公司及子公司从事衍生性商品交易，应建立备查簿，就从事衍生性商品交易之种类、金额、董事会通过日期及依第二十一条第三款、第二十二条第一项第二款及第二项第一款应审慎评估之事项，详予登载于备查簿备查

，惟无从事衍生性商品交易时，免设备查簿。

本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制之允当性，并按月稽核交易部门对从事衍生性商品事务处理程序之遵循情形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应以书面通知审计委员会。

第 四 节 企业合并、分割、收购及股份受让第 二十四 条：专家意见

x公司及子公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，先经审计委员会委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见，提报审计委员会同意及董事会讨论通过。但本公司合并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或本公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并，得免取得前开专家出具之合理性意见。

第 二十五 条：处理程序

x公司及子公司参与合并、分割或收购，应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东之公开文件，并同前条之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。

参与合并、分割或收购之公司，任一方之股东会，因出席人数、表决权不足或其他法律限制，致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东会之日期。 参与合并、分割或收购之公司除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经金管会同意者外，应于同一天召开董事会及股东会，决议合并、分割或收购相关事项。

参与股份受让之公司除其他法律另有规定或有特殊因素事先报经金管会同意者外，应于同一天召开董事会。

本公司参与合并、分割、收购或股份受让，应将下列数据作成完整书面纪录，并保存五年，备供查核：

一、人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计划或计划执行之人，其职称、姓名、身分证字号

（如为外国人则为护照号码）。

二、重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订契约及董事会等日期。

三、重要书件及议事录：包括合并、分割、收购或股份受让计划，意向书

或备忘录、重要契约及董事会议事录等书件。 本公司参与合并、分割、收购或股份受让，应于董事会决议通过之即日起

算二日内，将前项第一款及第二款数据，依规定格式以网际网络资讯系统申报金管会备查。

参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属上市或股票在证券商营业处所买卖之公司者，本公司应与其签订协议，并依前二项规定办理。

第 二十六 条：保密承诺

所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计划之人，应出具书面保密承诺，在讯息公开前，不得将计划之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。

第 二十七 条：换股比例或收购价格之变更

x公司及子公司参与合并、分割、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况：

一、办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质之有价证券。

二、处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。

三、发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。四、参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调

整。

五、参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。六、已于契约中订定得变更之其他条件，并已对外公开揭露者。

第 二十八 条：契约应载明事项

x公司及子公司参与合并、分割、收购或股份受让，契约应载明参与合并、分割、收购或股份受让公司之权利义务，并应载明下列事项：

一、违约之处理。

二、因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。

三、参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库藏股之数量及其处理原则。

四、参与主体或家数发生增减变动之处理方式。五、预计计划执行进度、预计完成日程。

六、计划逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。

第 二十九 条：其他应注意事项

参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方于资讯对外公开后，如拟再与其他公司进行合并、分割、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限者，参与公司得免召开股东会重行决议外，原合并、分割、收购或股份受让案中，已进行完成之程序或法律行为，应由所有参与公司重行为之。

参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者，公开发行公司应与其签订协议，并依第二十五条、第二十六条及本条规定办理。

第 四 章 公告申报程序

第 三十 条：公告及申报标准

x公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二日内将相关资讯于金管会指定网站办理公告申报：

一、向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国内公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。

二、进行合并、分割、收购或股份受让。

三、从事衍生性商品交易损失达所定处理程序规定之全部或个别契约损失上限金额。

四、取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产，且其交易对象非为关系人，交易金额达下列规定之一：

（一）实收资本额未达新台币一百亿元，交易金额达新台币五亿元以上。

（二）实收资本额达新台币一百亿元以上，交易金额达新台币十亿元以上

。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，且其交易对象非为关系人，公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。

六、除前五款以外之资产交易或从事大陆地区投资，其交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上。但下列情形不在此限：

（一）买卖国内公债或信用评等不低于我国主权评等等级之外国公债。

（二）买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金。

前项交易金额依下列方式计算之：一、每笔交易金额。

二、一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质目标交易之金额。

三、一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一开发计划不动产或其使用权资产之金额。

四、一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一有价证券之金额。前项所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定公告部分免再计入。

本公司应按月将公司及其非属国内公开发行公司之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形依规定格式，于每月十日前输入金管会指定之资讯申报网站。

本公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即日起算二日内将全部项目重行公告申报。

本公司取得或处分资产，应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书备置于公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。

第 三十一 条：其他应注意事项

x公司依前条规定公告申报之交易后，有下列情形之一者，应于事实发生之即日起算二日内将相关资讯于金管会指定网站办理公告申报：

一、原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。

二、合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。三、原公告申报内容有变更。

第 五 章 对子公司之控管第 三十二 条：对子公司之控管

一、本公司应督促子公司依「公开发行公司取得或处分资产处理准则」订定并执行取得或处分资产处理程序；本公司所属各子公司皆依本处理程序之规定办理，得无须另订取得或处分资产处理程序。

二、本公司应督促子公司自行检查订定之取得或处分资产处理程序是否符合「公开发行公司取得或处分资产处理准则」规定及取得或处分资产交易是否依所定处理程序规定办理相关事宜。

三、本公司之子公司非属国内公开发行公司，取得或处分资产有前章规定应公告申报情事者，由本公司为之。

前项子公司适用第三十条第一项之应公告申报标准有关实收资本额或总资产规定，以母公司之实收资本额或总资产为准；子公司适用第九条至第十一条及第十四条至第十五条程序之认定标准时，以子公司之实收资本额或总资产为准。

本公司之子公司股票无面额或每股面额非属新台币十元者，本处理程序有关实收资本额百分之二十之交易金额规定，以归属于母公司业主之权益百分之十计算之；本处理程序有关实收资本额达新台币一百亿元之交易金额规定，以归属于母公司业主之权益新台币二百亿元计算之。

第 六 章 附则

第 三十三 条：惩处

相关人员违反金管会所颁「公开发行公司取得或处分资产处理准则」或本处理程序之规定，本公司将依情节轻重予以惩处。

第 三十四 条：修正程序

x处理程序应先经审计委员会同意再经董事会通过，提报股东会同意后施行，修正时亦同。

依前项规定将取得或处分资产处理程序提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。

依第一项规定提交审计委员会讨论时，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。前项所称审计委员会全体成员及全体董事，以实际在任者计算之。

第 三十五 条：本公司取得或处分资产依所定处理程序或其他法律规定应先经审计委员会同意再经董事会通过。

依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明。重大之资产或衍生性商品交易，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议，准用第三十四条第三项及第四项规定。