共同研究契約書（ひな形 Ver.5.６）

(契約項目表)

共同研究契約書（ひな形 Ver.5.６）

2024.5.15～

１ 甲	公立大学法人名古屋市立大学
２ 乙
３ 研究の題目
４ 研究の目的
５ 研究の内容
６ 研究担当者、役割分担 （研究担当者及びその役割。研究代表者及び民間等共同研究員※1については役割欄にその旨を記載すること。）	区 分	氏 名	所属部局、職名	本研究における役割
	甲			研究代表者
				○○○の開発
				○○○の解析
	乙			○○の開発
				○○の開発
				○○の開発
７ 研究実施場所	名古屋市立大学大学院○○研究科及び○○○○
８ 研究期間	契約締結日から令和○○年○○月○○日まで（第３条）
９ 乙の研究経費の負担 （消費税額及び地方消費税額を含む）	① 直接経費		円
	② 間接経費※2（直接経費の30％）		円
	③ 民間等共同研究員派遣に係る研究料		（３５６,４００円/年×○人）円
	合計（①+②+③）		円
	（内、消費税額及び地方消費税額）		（10％ 円） （８％ 円）
10 施設及び設備等の提供	区分	施設の名称及び所在地	設 備/物 品
			名称	規格	数量
	甲
	乙
11 秘密保持義務の有効期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間（第14条）
12 研究成果公表の通知義務期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して１年間（第18条）
13 xxxxの秘匿期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間(第23条)
14 中小企業基本法に基づく乙の 企業区分（いずれかに☑）			中小企業（小規模企業含む）に該当する ： □ 上記に該当しない ： □

※1 民間等共同研究員とは第４条３項で規定する乙の研究担当者及び研究協力者のうち、甲の研究実施場所において本共同研究に従事される方

※2 14項で中小企業に該当する場合の間接経費は、直接経費の15％を適用する。（令和６年３月31日までの経過措置）

公立大学法人名古屋市立大学（以下「甲」という。）及び○○○○（以下「乙」という。）は、上記契約項目表記載の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、記名捺印のうえ、甲、乙それぞれ１通を保有するものとする。

令和 年 月 日

甲	xxxxxxxxxxxxxxxx0xx 公立大学法人名古屋市立大学理事長 x xxx	㊞
乙	（住所） （名称） （役職） （代表者名）	㊞

（用語の定義）

第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

（１）「研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、本共同研究の目的に関する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、成果有体物等の技術的成果及び将来これらに繋がるデータや知見をいう。

（２）「知的財産権」とは、次のアからエに掲げるものをいう。

ア 特許法に定める特許権、実用新案法に定める実用新案権、意匠法に定める意匠権、商標法に定める商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に定める回路配置利用権及び種苗法に定める育成者権並びに外国におけるこれら各権利に相当する権利

イ 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利及び品種登録を受ける地位並びに外国におけるこれら各権利・地位に相当する権利

ウ 論文を除く著作xxに定める著作物（プログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下併せて「プログラム等」という。）を含むが、これらに限らない。以下同じ。）の著作権並びに外国におけるこの権利に相当する権利

エ アからウまでに掲げる権利・地位の対象とならない技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。以下同じ。）のうち秘匿することが可能なものであって、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙が協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

（３）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう。

（４）知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に規定する行為、実用新案法第２条第３項に規定する行為、意匠法第２条第２項に規定する行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に規定する行為、種苗法第２条第５項に規定する行為、プログラム等の使用及び著作xx第 21 条、第 23 条、第 26 条から第 28 条までに規定する権利を行使する行為並びにノウハウの使用をいう。

（５）「通常実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは、甲及び乙が協議の上、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法及び意匠法に定める通常実施権並びに商標法に定める通常使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に定める通常利用権

ウ 種苗法に定める通常利用権

エ 第２号イに規定する権利の対象となるものについて実施をする権利オ 論文を除く著作物の著作権について使用・権利行使する権利

カ ノウハウについて使用する権利

キ 外国におけるアからカまでの各権利に相当する権利

（６）「独占的実施xx」とは、通常実施xxのうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。

（７）「専用実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは、甲及び乙が協議の上、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法及び意匠法に定める専用実施権並びに商標法に定める専用使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に定める専用利用権

ウ 種苗法に定める専用利用権

エ 第２号イに規定する権利の対象となるものについての独占的実施xxオ 外国におけるアからエまでの各権利に相当する権利

（８）「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願並びに著作権については著作物及び著作権の登録、並びに外国におけるこれら各行為に相当する行為（仮出願を含む。）をいう。

（９）「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の表記契約項目表６に掲

げる者及び第４条第 1 項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、第５条第１項に該当する者であって、本共同研究に協力する者をいう。

（10）「成果有体物」とは、本共同研究の結果又は本共同研究の過程において作製された材料、試薬又は試料(遺伝子、細胞、微生物、材料、土壌、岩石、植物等を含む。)、実験動物、実験装置、試作品、モデル品、化学物質、菌株等の、本共同研究の目的に使用可能で、技術的観点からの付加価値を有する有形物をいう。

（11）「xx的財産権」とは、本共同研究の結果又は本共同研究の過程において生じた知的財産権をいう。

（共同研究の題目等）

第２条 本共同研究の題目等は、表記契約項目表３、４及び５に記載のとおりとする。甲及び乙は、本契約の定めに従って、相互協力して本共同研究を実施するものとする。

（研究期間）

第３条 本共同研究の研究期間は、表記契約項目表８に記載のとおりとする。

（共同研究に従事する者）

第４条 甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表６に掲げる者を、研究担当者として本共同研究に参加させるものとする。

２ 甲及び乙は、自己に属する者を新たに研究担当者として本共同研究に参加させようとするときは、あらかじめ他当事者に書面により通知しなければならない。

３ 甲は、乙の研究担当者及び研究協力者のうち、甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

４ 乙は、自己の研究担当者又は研究協力者が甲の設備等を使用するときは、甲の指示及び規程等に従うために必要な措置をとらなければならない。また、乙は、乙の研究担当者又は研究協力者が派遣先の甲の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査について甲に協力するものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第５条 甲乙のいずれかが、本共同研究の実施上、研究担当者以外の者の参加又は協力が必要と認めた場合、他当事者の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者（甲においては学生等を含む。）を研究協力者とすることができる。（以下、研究担当者及び研究協力者をあわせて「研究担当者 等」という。）

２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるにあたっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう他当事者に同意を求めた当事者は、当該研究協力者に対し本契約内容を遵守させるための措置を講ずるものとする。当該研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた当事者の本契約内容の違反を構成するものとする。

３ 研究協力者が本共同研究の結果発明等を行った場合は、第 20 条から第 22 条までの規定を準用するものとする。

（本共同研究の分担並びに第三者への委託及び共同研究の制限）

第６条 甲及び乙は、表記契約項目表６に定める担当業務を自らの責任において遂行する。

２ 甲及び乙は、他当事者の事前の書面による同意を得ることなく、自己の担当業務（甲乙双方が担当しているものを含む。）の全部又は一部を、研究協力者以外の第三者に委託してはならない。

３ 甲及び乙は、第２条に規定する本共同研究の内容と同一の共同研究を第三者と実施しないものとする。

（研究経費の負担）

第７条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第８条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を、甲より発行された請求書を受領した日の属する月の翌月末日までに納付しなければならない。

２ 乙は、所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しない場合には、当該納付期限の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に民法第 404 条及び第 419 条で規定する法定利率の割合による延滞金（計算の結果生じた円未満の端数は切り捨てるものとする。）を納付しなければなら

ない。

（経理）

第９条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は、本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第 10 条 表記契約項目表９に掲げる研究経費により取得した設備又は物品（以下「設備等」という。）は、すべて甲に帰属するものとする。

２ 乙が本共同研究に関して自らの費用負担により取得した設備等は、乙に帰属するものとする。

（施設、設備等の提供等）

第 11 条 甲は、表記契約項目表 10 に掲げる甲に係る設備等を本共同研究の用に供するものとする。

２ 甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表 10 に掲げる乙の所有に係る設備等を乙の同意を得て無償で受け入れ、乙と共同で使用するものとする。なお、甲は、乙から受け入れた設備等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意をもってその保管にあたらなければならない。

３ 前項に規定する設備等の搬入及び据付けに要する費用は、乙の負担とする。

４ 乙は、第２項に基づき甲の施設内に持ち込んだ設備等の管理については、甲の規程等に従わなければならない。

（研究の中止又は研究期間の延長）

第 12 条 研究担当者の転出等により本共同研究の続行が困難となった場合、又は天災その他本共同研究の実施上やむを得ない事由がある場合には、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は本共同研究の研究期間を延長することができる。この場合において、甲及び乙は、その責を何ら負わないものとする。

２ 本共同研究の研究期間、研究経費又は研究内容に関して大幅な変更がある場合は、甲乙協議の上、共同研究変更契約を締結するものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第 13 条 本共同研究を完了し、又は前条の規定に基づき本共同研究を中止し、若しくは本契約の解除により本共同研究が中止された場合において、第８条第１項の規定に基づき納付された研究経費（間接経費を含み、民間等共同研究員派遣に係る研究料を除く。）の額に不用が生じたときは、乙は、甲に当該不用となった額の返還を請求できる。甲は、乙からの返還請求があったときは、これに応じなければならない。

２ 甲は、本共同研究の研究期間の延長により研究経費に不足が生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面によりその旨を通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議の上、当該不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が当該不足する研究経費を負担できないときには、本契約の継続について、甲乙協議の上決定するものとする。

（秘密保持）

第 14 条 甲及び乙は、本共同研究に関して情報を開示・提供する当事者（研究担当者等を含む。 以下「開示者」という。）から次の各号のいずれかに該当するもの（以下総称して「秘密情報等」という。）を開示・提供された場合、開示者から秘密情報等を受領した当事者（以下「受領者」 という。）は、開示者の事前の書面による同意なしに、秘密情報等を第三者に開示・提供又は漏 洩してはならず、かつ、本共同研究の目的以外に使用してはならないものとする。なお、受領者は、秘密情報等を知る必要のある役員及び従業員（甲の場合は教職員。また、乙に関しては乙の完全子会社の役員及び従業員を含む。）以外に開示・提供してはならない。また、甲及び乙は、 秘密情報等について、自己の研究担当者等（乙に関しては役員及び従業員を含む。）がその所属 を離れた後も含め本条の規定を遵守すべき義務を当該研究担当者等に対し負わせるものとする。

（１）本共同研究の実施にあたり、秘密である旨の表示が付された書面等の有体物により開示・提供された情報

（２）本共同研究の実施にあたり、開示者から口頭又は視覚的方法により開示・提供された情報であって、当該開示・提供に際して秘密である旨が明示され、当該開示・提供後 20 日以内に書面

等により受領者に対してその内容が特定されたもの

（３）Ｅメール、ファクシミリ、記憶媒体、ファイル転送、ダウンロードその他の電子文書により開示・提供される情報であって、当該情報を表示又は印刷する際に秘密である旨が明示されるもの

（４）秘密である旨の表示ができない試料等の有体物であって、当該開示・提供の際の送り状等の添付書面に秘密である旨の表示がされたもの

２ 次の各号の情報は、秘密情報等に含まれるものとみなす。

（１）本共同研究の内容及び結果

（２）本共同研究の過程で得られた研究成果（データ、知見、ノウハウ、発明等を含む）

３ 次の各号の一に該当するもの（個人情報（第 39 条第 1 項で定義される。）を除く。）は秘密情報等から除外する。

（１）開示者から知得する前に既に公知のもの

（２）開示者から知得した後に受領者の責によらず公知となったもの

（３）秘密情報等ではないことにつき、開示者から書面による同意を得たもの

４ 次の各号の一に該当するもの（個人情報（第 39 条第 1 項で定義される。）を除く。）であることを、 受領者がその開示・提供を受けた後 30 日以内に書面で証明し、開示者の書面による同意を得た場合は、秘密情報等から除外する。

（１）開示者から知得する前に既に受領者が自ら所有していたもの

（２）正当な開示・提供権限を有する第三者から秘密保持義務を負わず適法に知得したもの

（３）秘密情報等とは無関係に独自に開発したもの

５ 受領者は、開示者の書面による事前の同意を得て秘密情報等を第三者に開示する場合、本契約に規定された自己が負うのと同等の秘密保持義務を当該第三者に課すものとし、当該第三者がかかる義務に違反した場合には、受領者の開示者に対する義務違反とみなすものとする。

６ 前各項の規定は、本共同研究の終了日後も表記契約項目表 11 に掲げる期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、当該期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

７ 受領者は、本契約の終了時又は開示者から求められた場合には、遅滞なく、開示者の指示に従い、秘密情報等並びに秘密情報等を記載又は包含した書面その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。

（秘密情報等の管理、著作権の保護）

第 15 条 甲及び乙は、秘密情報等の管理については、善良なる管理者の注意をもって厳重にこれを行うものとする。

２ 受領者は、本共同研究の目的を達するために合理的に必要な範囲内でのみ、秘密情報を複写、複製することができるものとする。

３ 甲及び乙は、他当事者（他当事者の研究担当者等を含む。以下次項において同じ。）から貸与又は開示・提供された秘密情報等をその他の情報及び資料と隔離して管理するものとし、情報の混同を防止しなければならない。

４ 甲及び乙は、他当事者から貸与又は開示・提供された論文等の文書（デジタル形式での文書を含む。）及び第 17 条の報告書の著作権を侵害してはならない。

（秘密保持の例外）

第 16 条 第 14 条の規定にかかわらず、甲及び乙は、行政機関から法令に基づく要請若しくは命令を受けた場合、又は裁判所の命令を受けた場合、秘密情報等を当該行政機関又は裁判所にのみ開示・提供することができる。開示・提供を命じられた当事者は、現実に可能な限りにおいて当該開示・提供に先立ち、他当事者に対して当該開示・提供を命じられた旨を通知し、可能な限り秘密情報等の保護に努めるものとする。

２ 前項以外の第三者からの開示・提供請求（例えば、弁護士会からの照会）については、甲乙その都度協議の上、対応を定めるものとする。

（実施報告書の作成）

第 17 条 甲及び乙は、本共同研究の完了日の属する月の翌月末日までに、相互に協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果（本共同研究を中止した場合も含む。）の概要を報告書と

してとりまとめるものとする。

２ 甲及び乙は、必要に応じ、本共同研究の中間報告書を共同でとりまとめることができる。

（研究成果の公表等）

第 18 条 甲及び乙は、本共同研究によって得られた研究成果を公表又は公開（以下「公表等」という。)しようとする場合は、当該公表等を行おうとする日（学会発表の場合は発表申込日、論文の場合は投稿日）の 40 日前までにその内容を書面で他当事者に通知し、書面による同意を得なければならない。また、当該公表等を希望する当事者（以下「公表希望当事者」という。）は、他当事者の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

２ 甲及び乙は、本共同研究によって得られた研究成果のうち、次の各号の一に該当するものについては、他当事者の書面による事前の同意なく、公表等してはならない。

（１）第 20 条第３項第１号により他当事者の単独所有となる知的財産権の内容及び第 20 条第３項第３号に規定された他当事者の単独所有となる成果有体物

（２）第 20 条第３項第２号により甲乙の共有となる知的財産権であって、出願等を行っていないも

のの内容及び第 20 条第３項第３号に規定された甲乙の共有となる成果有体物

（３）第 23 条に規定するノウハウ

３ 第１項の通知を受けた当事者は、前項各号に該当するとき、又は公表等により将来期待される自己の利益を侵害される恐れがあると判断するときは、当該通知の受領後 20 日以内に公表等される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、他当事者と十分な協議を行わなければならない。公表希望当事者は、前項各号に該当する部分、及び公表等により他当事者の将来期待される利益を侵害する恐れがある部分について、他当事者の事前の書面による同意なく、公表等してはならない。

４ 前各項の規定は、本契約の終了日後も表記契約項目表 12 に掲げる期間（以下「通知義務期間」という。）有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、当該期間を延長し、又は短縮することができるものとする。なお、通知義務期間の満了後は、公表希望当事者は、第 14 条及び第２項の規定を遵守した上で、他当事者に通知することなく研究成果を公表等できるものとする。

（甲における研究成果の使用）

第 19 条 甲及び甲の研究担当者等は、第 14 条の秘密保持義務、前条の研究成果の公表等の際の義

務及び第 23 条のノウハウ秘匿義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

２ 甲の研究担当者等に関しては、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても前項が準用されるものとする。

（研究成果の帰属）

第 20 条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等又は成果有体物が生じた場合には、速やかに相互に通知しなければならない。尚、当該通知は研究期間中又は遅くとも研究期間終了後６ヶ月以内に行うものとする。

２ 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い得られた発明等であって、自己に属する研究担当者等に帰属するもの（甲に属する研究担当者等と乙に属する研究担当者等により共同で得られた発明等を含む。）について、それぞれの規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。なお、甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等を得た自己に属する研究担当者等から当該発明等に関する知的財産権を承継しない場合は、他当事者にその旨を遅滞なく通知するものとし、次項に準じて当該発明等の帰属につき別途定めるものとする。

３ 研究成果の帰属は、次の各号の規定に従うものとする。

（１）甲の研究担当者等又は乙の研究担当者等が他当事者の秘密情報等を用いることなく単独でなした発明等に関する知的財産権は、甲乙いずれかの単独所有とする。

（２）甲の研究担当者等及び乙の研究担当者等が共同でなした発明等及び他当事者から受領した秘密情報に基づいて単独で創出した発明等に関する知的財産権は、甲乙の各貢献度を踏まえて甲乙協議の上決定された持分にて甲乙が共有するものとする。なお、ここでいう貢献度とは、発明等

をなした甲乙の各研究担当者等の貢献度を指すものとする。

（３）前各号の知的財産権を除く成果有体物の帰属は、甲又は乙が自己の設備等により、かつ、秘密情報等を用いることなく単独で作製した成果有体物は原則として甲乙いずれかの単独所有とし、甲及び乙が共同で作製した成果有体物は原則として甲乙の共有とする。ただし、成果有体物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途定めがある場合は、甲及び乙が協議の上、その取扱いを決定するものとする。

４ 甲及び乙は、甲乙共有の知的財産権の各持分、出願等を行う場合における当該出願等の内容及び出願等国（PCT 出願においては受理官庁及び指定国）、管理費用（特許庁等の登録機関及び甲乙に属さない外部の弁理士等に支払う知的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）の負担並びに第 31 条第 1 項に規定する産業財産xxの保全に必要な費用の負担等の、必要な事項を定めた共同出願等契約等（以下「共同出願等契約」という。）を別途締結するものとする。

（単独所有となる知的財産権の取扱い）

第 21 条 甲及び乙は、本共同研究において自己の研究担当者等が秘密情報等を用いることなく単独で発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行う場合は、当該自己の研究担当者等が当該発明等を単独で行ったこと及び前条第３項第１号に基づき知的財産権を単独所有することについて、他当事者から事前に書面による確認を得なければならない。

（共有の知的財産権についての出願等）

第 22 条 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権について出願等をする場合には、共同出願等契約の定めに従い、共同で出願等を行う。

２ 前項の規定にかかわらず、いずれかの当事者が特定の発明等について、又は特定の国について出願等を希望しない場合は、他当事者は、自らの名称と費用負担で当該発明等について、又は該当国について出願等をなすことができる。この場合において、当該出願等を希望しない当事者は、他当事者から請求されたときは、当該出願等に係る自己の持分を放棄し、他当事者に無償で権利承継させねばならず、他当事者の出願等に支障が生じないよう協力するものとする。

３ 乙は、本共同研究の結果生じたxx的財産権を甲に属する研究担当者等と乙とが共有することとなった場合の当該出願等、管理費用、実施許諾等について、当該甲に属する研究担当者等と協議の上、別途定めるものとする。

（ノウハウの指定）

第 23 条 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権のうちノウハウに該当するものについては、甲乙協議の上、速やかにその指定をし、表記契約項目表 13 に掲げる期間秘匿するものとする。

２ 甲及び乙は、前項に従って指定されたxxxxについて、他当事者の事前の書面による承諾なく第三者に開示・提供、漏洩してはならない。ただし、甲及び乙は、ノウハウの指定後において必要がある場合は、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（知的財産権の管理費用）

第 24 条 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権の管理費用について、別途協議の上、共同出願等契約において定めるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙が共有し、又は甲が単独で所有するxx的財産権について、乙が専用実施xx又は独占的実施xxを希望し甲がこれに応ずる場合、乙は、当該xx的財産権について、当該専用実施xx又は独占的実施xxが失効するまでの管理費用の全額を負担するものとする。

（乙に対する譲渡）

第 25 条 甲単独又は甲乙共有のxx的財産権の甲の持分について、乙が譲渡を希望し、甲がこれに応ずる場合には、甲は、乙と当該譲渡の条件を協議し別途契約を締結した上、当該xx的財産権の甲の持分を乙に譲渡するものとする。

（乙に対する実施xxの許諾）

第 26 条 甲乙共有の、又は甲が単独で所有するxx的財産権に関し、乙が専用実施xx、独占的実施xx又は非独占的実施xx（以下総称して「実施xx」という。）を希望し、甲がこれに応ずる場合には、甲及び乙は、当該実施xxの期間、実施料その他必要事項を協議し、別途契約を

締結するものとする。甲乙共有のxx的財産権を乙が実施するときは、甲が自己実施をしないことから、乙は、甲に別途契約で定める実施料を支払うものとする。ただし、実施xxが非独占的実施xxの場合は、当該実施料から、乙が支払った、又は支払うxx的財産権の管理費用を控除することができる。

２ 甲乙共有のxx的財産権の甲の持分につき乙に実施xxを許諾する場合、実施xxを独占的とするか非独占的とするかの判断は、乙の希望のほか、当該xx的財産権に係る乙の市場占有状況や基本特許等の乙の所有状況等も考慮し、甲が実質的に第三者への実施許諾を行えない状況にある場合は、独占的実施xxにすることとする。

３ 乙から実施xxの期間を延長したい旨の申し出があったときは、甲は、乙が現に実施し、又は今後実施する可能性が高く、期間延長が相当と認められる場合には、当該期間を延長するための変更契約を締結することができる。

４ 第 1 項の規定に基づき専用実施xx又は独占的実施xxの許諾を受けた乙が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該xx的財産権に係る発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、乙の実施xxを非独占的実施xxに改め、第三者に非独占的実施xxを許諾することができる。なお、本条第 1 項に基づく実施xxが専用実施xx又は独占的実施xx或いは本

条第 2 項に基づく独占実施が非独占となることを踏まえ、乙が甲に対して支払う実施料及び管理費用等の金銭の額について甲乙で再度協議し、決定するものとする。

（優先交渉権）

第 27 x xがxx的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために当該xx的財産権に 関する技術面や事業面等からの検証、評価に時間を要する場合、当該xx的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲乙協議の上、設 けることができるものとする。

２ 優先交渉期間中に発生する当該xx的財産権に係る管理費用の一切は、乙が負担するものとする。

３ 優先交渉期間は出願日から 18 ヶ月を上限として設けることができるものとし、共同出願等契約又は優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。

４ 優先交渉期間中に乙が優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。

５ 乙は、優先交渉期間終了３ヶ月前までに第 1 項に規定する検証、評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の当該本知的財産権の実施及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。

６ 前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の取扱いを定めた本知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」という。）、又は甲乙共有の本知的財産権に関する共有知的財産権取扱契約を優先交渉期間内に締結するものとする。

７ 優先交渉期間中に乙が当該本知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。

（第三者に対する実施の許諾等）

第 28 条 甲及び乙は、第三者に対して甲乙共有の本知的財産権の自己の持分を譲渡しようとする 場合、それを目的として質権を設定しようとする場合、専用実施権等を設定しようとする場合、又は通常実施権等を許諾しようとする場合は、事前にその旨を他当事者に通知し、書面による同意を得なければならない。ただし、乙が独占的実施権等を希望する本知的財産権については、甲は、第三者には実施許諾しないものとする。

２ 甲乙共有の本知的財産権の甲の持分について乙が独占的実施権等を有さず、かつ、前条に規定の優先交渉期間中ではない場合、甲は、第三者に通常実施権等を許諾することができ、この場合に乙は甲から前項の規定に基づき通常実施権等を許諾したい旨の通知を受けたときは同意しなければならない。ただし、甲の乙に対する通知から１ヶ月以内に乙が甲から独占的実施権等の許諾

を受けたときはこの限りでない。

３ 甲乙共有の本知的財産権を第三者に実施許諾した場合の実施料は、当該本知的財産権に係る甲乙の各持分に応じてそれぞれに配分するものとする。

（第三者に実施させることを目的とした技術情報の提供）

第 29 条 前条第２項に基づき甲が甲乙共有の本知的財産権の甲の持分について第三者に通常実施権等を許諾する場合において、乙が甲から第 14 条第１項及び第２項の研究成果及び技術情報であって、次の各号の要件をいずれも満たす技術情報（以下「特定技術情報」という。）を第三者に開示・提供したい旨の通知を受けたときは、乙は、正当な理由がない限りこれに同意するものとする。

（１）当該知的財産権の実施に必要な技術情報であること

（２）特許権においては特許明細書及びその説明に必要な技術情報、実用新案権においては実用新案明細書及びその説明に必要な技術情報であること

２ 甲は、前項に基づき第三者に特定技術情報の開示・提供をするときは、事前に当該第三者に対して秘密保持義務を課さなくてはならない。甲は、当該第三者による秘密保持義務の違反につき自らの違反として責任を負うものとする。

（著作者人格権）

第 30 条 甲及び乙は、第 17 条で創作された実施報告書及び第 20 条第３項第２号に基づき創作された共有する著作物について、職務著作にあたらない場合は、当該著作物を創作した自己に属する研究担当者等に対し、著作権法第 18 条第１項、第 19 条第１項及び第 20 条第１項に規定する著作者人格権を行使しないよう義務付けるものとする。

（産業財産権等の保全）

第 31 条 甲及び乙は、第 22 条に規定する共同での出願等に係る特許権、実用新案権、意匠権及び商標権等（以下総称して「産業財産権等」という。）の取得及び維持に関し、第三者から異議申立、審判、訴訟等を提起された場合は、当該産業財産権等の取得、維持のため相互に協力するものとする。これに要する費用の負担は、第 20 条第４項に規定する共同出願等契約の定めるところによる。

２ 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権の実施について、第三者から権利侵害等を理由として訴訟等を提起された場合は、協議の上対処するものとする。

３ 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権を第三者が侵害した場合には、協議の上対処するものとする。

（契約の解除）

第 32 条 甲は、乙が第８条第１項に規定する研究経費（乙に係る直接経費及び間接経費）を所定の納付期限までに納付しない場合は、直ちに本契約を解除することができる。ただし、乙の不履行が甲の責に帰すべき事由によるものであるとき、又はその期間を経過した場合における乙の不履行が軽微であるときはこの限りでない。

２ 甲又は乙が、次の各号の一に該当したときは、他当事者は直ちに、本契約を解除することができる。

（１）本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をした場合、又は、本契約に違反し、10 日間以上の期間を定めてその履行を催告されるも、その期間内に履行しない場合

（２）監督官庁より営業の取り消し、停止の処分を受けた場合

（３）手形、小切手の不渡処分、強制執行を受けた場合

（４）破産、民事再生手続、特別清算、会社更生手続の申立があった場合

（５）解散の決議をした場合

（６）本契約の全部の履行が不能である場合

（７）本契約の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合

（８）本契約の一部の履行が不能である場合又はその一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

３ 本条の規定に従い契約が解除された後も、契約解除の原因となった当事者の損害賠償義務、秘密保持事項等が免除されるものではない。

（損害賠償）

第 33 条 甲及び乙は、他当事者が次の各号の一に該当するときには、他当事者に対し損害賠償を請求することができる。ただし、当該損害の発生が他当事者の責に帰すべき事由によるものでないときはこの限りでない。

（１）本契約の履行に関して不正若しくは不当の行為をしたこと、又は本契約に違反したことにより損害を発生させたとき

（２）前条第２項各号の事由が生じたため前条の解除を行った場合において、損害が発生したとき

（３）研究担当者等の故意又は過失により管理する設備等に損害が発生したとき

（共同研究完了、中止後の措置）

第 34 条 甲は、本共同研究を完了し、又は第 12 条により中止され、若しくは本契約の解除により

中止された場合は、第 11 条第２項の規定に基づき乙から受け入れた設備等を、研究の完了又は 中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

２ 本契約に基づき他当事者から提供された試料、図面等の資料、未使用の材料その他の物品、書類及び記録媒体について、甲又は乙は、本共同研究の完了又は中止後の３ヶ月以内に返還の請求を受けたときに限り、他当事者に返還する義務を負う。

（契約上の地位の譲渡等の禁止）

第 35 条 甲及び乙は、他当事者の書面による事前の同意なく、本契約上の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡しない。事業又は営業の譲渡とともにする場合も同様とする。

（安全保障輸出管理）

第 36 条 甲及び乙は、本契約に従い他当事者から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者への提出を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。

２ 甲及び乙は、本契約又は個別契約に従い他当事者から提出、支給又は貸与されるいかなる貨物又は技術も、大量破壊兵器等の設計、製造、使用及び保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明しているとき、又は疑いがあるときは、直接、間接を問わず輸出又は非居住者への提出を行わない。

（反社会的勢力の排除）

第 37 条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、他当事者に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動若しくは宗教活動若しくは社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はその他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。 ア 他当事者に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ 偽計又は威力を用いて他当事者の業務を妨害し、又は他当事者の信用を毀損する行為

２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、他当事者は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。

（１）前項(１)の確約に反する申告をしたことが判明した場合

（２）前項(２)の確約に反し契約をしたことが判明した場合

（３）前項(３)の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙の本契約を解約した者は、前項に基づき本契約を解約したことにより他当事者に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

（契約期間及び残存条項）

第 38 条 本契約の有効期間は、本契約の締結日にかかわらず、第３条に規定する本共同研究の研究期間と同一とする。本契約の有効期間満了の際、本共同研究の研究期間の延長の必要があるときは、甲乙書面で合意の上本共同研究の研究期間を延長することができる。

２ 本契約の失効後も、第５条第３項、第８条第２項、第９条、第 10 条、第 11 条、第 13 条から第

31 条、第 33 条から第 37 条、本項及び第 39 条から第 43 条の規定は、当該条項に規定する期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（個人情報の取扱い）

第 39 条 甲及び乙は、他当事者から開示・提供された個人情報について、善良なる管理者の注意をもって取り扱うものとする。なお、本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報と容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。

２ 甲及び乙は、個人情報を第三者に預託又は開示・提供し、かつ、本共同研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。

３ 甲及び乙は、個人情報を、本契約の終了後速やかに他当事者に返還するものとする。ただし、他当事者が別に指示したときは、当該指示に従うものとする。

（本契約締結の事実の取り扱い）

第 40 条 甲及び乙は、宣伝や広報等の目的で本契約を締結している事実を刊行物、デジタル媒体、ホームページ等に掲載する場合、又は口頭で放送や講演等で公表する場合には、他当事者の担当部署に 30 日前までに書面で通知を行い、当該公表の７日前までに必ず他当事者の担当部署から書面による承認を得るものとする。

（準拠法及び合意管轄）

第 41 条 本契約の準拠法は日本法とする。

２ 甲及び乙は、本契約に関する紛争（裁判所での調停手続を含む。）については被告の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。ただし、本契約に関する紛争のうち民事訴訟法第６条第１項に規定される特許権等に関する訴えの第一審については、東京地方裁判所の管轄に専属する。

（本契約に関する通知、連絡先）

第 42 条 本契約についての問合わせ及び通知等は以下の各連絡先に行う。甲：名古屋市立大学学部事務室 （住所）

乙：

（協議）

第 43 条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、円満解決を図るものとする。

（以下余白）

別紙

＜必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

「費用の負担及びその明細」

乙は、次の明細のとおり本共同研究に係る費用を負担する。

（１）甲が支出する原材料費、人件費、旅費、経費及び外注費の額のうち、乙が費用を負担するもの

費	目	区	分	見 込 額	備 考
原材料費		実験用材料、実験部品作製造材料、写真材料、試薬、化学薬品、記録紙等の消耗 品等		円
人 件	費	給与、賃金等		円
旅	費	研究打合せ、資料収集、調査等の旅費		円
経	費	機械、装置、工具、器具及び備品、その他の本共同研究の遂行に直接必要な経費		円
外 注	費	設計料、委託試験料、機器運搬料、フィルム現像料等		円
		合	計	円	契約項目表の第９欄 に定める乙が負担する直接経費の金額

コメジルシ 乙は上記のほか、契約項目表の第９欄に定める民間等共同研究員に係る研究料及び間接経費を負担する。

（２）乙が本契約に基づく試験研究に要する費用の額（（１）に掲げる金額を除く。）

費	目		区	分	見	込	額	備	考
原材料費		―			円
人 件 費		―			円
経	費	旅費、外注費、原価償却費、光熱費、修繕費等			円
		合	計		円