随着“互联网+”模式和电商平台的快速发展，公司布局新零售渠道，探索 O2O 新业务、新模式，启动互联网奇正大健康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平台。公司互联网营销模式尚处于建立初期，相关投资较大，投入回报率较低。
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（二）
[2020]海字第 005-2 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 005-2 号
致：西藏奇正藏药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奇正藏药”）的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020 海字第 005 号《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2020]海字第 006 号《北京市海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2020 海字第 005-1号《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所根据中国证监会《关于请做好西藏奇正藏药可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）及发行人的实际情况和要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 《告知函》回复
一、《告知函》3、关于销售费用。报告期内，申请人销售费用金额为
5.18 亿、6.30 亿、7.00 亿元，销售费用增长率高于同期销售收入增长率。其中，广告宣传与市场推广费分别为 2.12 亿元、3.10 亿元、3.95 亿元，绝对金额较高且增幅较大。申请人报告期各期末其他应付款中应付广告宣传及
市场推广费分别为 1,720.55 万元、5,596.09 万元、12,133.85 万元。请申请人说明并披露：（1）销售费用逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）广告宣传费及市场推广费的具体构成及明细；市场推广费中宣传推广、市场调研、市场活动及陈列展览的主要活动及费用构成情况；（3）选择广告和市场推广商的模式、条件、标准及日常管理情况；（4）报告期各期为申请人进行市场推广的前十大机构的名单及金额，是否存在因违法违规被相关部门进行行政处罚的情形；（5）申请人欠付广告宣传及市场推广费的原因及合理性，支付情况是否符合相关合同或约定；（6）报告期内市场推广费用是否与产品销量匹配，是否符合商业模式和行业惯例；（7）报告期内前十大广告和市场推广商与发行人、控股股东和实控人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）反商业贿赂制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、销售费用逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，公司营业收入与销售费用情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 增长率 | 2018 年度 | 增长率 | 2017 年度 |
营业收入 | 140,267.69 | 15.62% | 121,320.91 | 15.20% | 105,315.09 |
销售费用 | 69,971.83 | 11.07% | 62,998.61 | 21.73% | 51,750.72 |
销售费用占营业收入的比重 | 49.88% | -3.93% | 51.93% | 5.67% | 49.14% |
1、公司销售费用逐年增长主要系加大营销投入所致，与公司营业收入增长保持一致
公司销售费用逐年增长的主要原因系：公司为扩大营业收入规模，加大营销投入所致，公司销售费用随着营业收入的增长而增长，报告期内公司营业收入保持较高的增长率，销售费用的增长率与营业收入的增长方向一致，增长率基本匹配。
2、公司销售费用增长还受到藏药推广转换成本高、公司推广市场主动向基层下沉、加大新品推广以及加强互联网营销等因素的影响
（1）藏药的推广转化成本高
藏医学体系与目前市场主流的中西医体系相比，存在更为明显的文化及学术的阻隔，推广难度相对较大。公司积极通过现代研究手段，运用循证医学方法验证藏药疗效，通过机制研究阐释藏药的作用原理，构建藏中西医沟通的桥梁，持续加大推广投入，提高人们对于藏医药的认知和接受度。
（2）公司推广市场从大城市向县域基层渗透、下沉，边际贡献相对减弱公司长期以来主要市场集中在核心大城市的等级医院和药店。随着“两
票制”的推行，公司进一步推动渠道下沉基层，每年新增 25-30 个城市覆盖，积极发展县域及社区医疗市场和更广阔的零售市场。渠道下沉和城市覆盖拓宽了公司产品的销售区域，加大了营销的投入规模。新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较于一二线核心城市等核心市场对公司产品盈利能力的边际贡献较低。
（3）加大新产品推广
公司通过自建营销团队为主、招商团队为辅的营销模式，对公司新品展开了进一步的覆盖和推广：消化系统方面，全面推动洁白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品上市；呼吸系统方面，推动“护肺”家族呼吸系统产品，整合藏医优势病种特色诊疗方案上市销售；在继续“做大白脉”战略的同时，通过自营结合精细化招商，提高公司传统产品疼痛康复品类市场地位；构建新业务专属组织，拓展妇儿业务，探索藏药浴的新商业模式，提升红花如意丸、九味竺黄散及相关藏成药产品的销售。
（4）加强互联网营销
随着“互联网+”模式和电商平台的快速发展，公司布局新零售渠道，探索 O2O 新业务、新模式，启动互联网奇正大健康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平台。公司互联网营销模式尚处于建立初期，相关投资较大，投入回报率较低。
3、适应“两票制”的影响公司加强营销投入，导致销售费用增长
2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号）， “两票制”开始在全国范围内试行，2017 年年底前，综合医改试点省份和前
四批200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，
鼓励其他地区实行“两票制”。为了积极应对“两票制”的影响，公司 2018
年加大了销售费用的投入，公司 2018 年度销售费用增长率高于营业收入的增长率。
两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2019 年末的 290 个，公司加大了销售推广的力度。
受“两票制”影响，公司进行了渠道下沉并承担了更多市场开发维护支出，广告宣传费及市场推广费中的广告宣传费、宣传推广费均有不同程度的增加。2017 年度至 2019 年度，公司广告宣传费及市场推广费分别为 21,239.71万元、31,010.43 万元和 39,540.61 万元；2018 年度至 2019 年度广告宣传费及市场推广费增长率分别为 46.00%和 27.51%。
因公司营销模式（自建营销团队）及“两票制”政策的影响，自 2017 年
起公司销售人员数量持续增多，以满足正常经营发展需求。2017 年度至 2019
年度，公司销售人员数量分别为 1,075 人、1,109 人和 1,285 人，人工成本分
别为 13,307.06 万元、15,413.89 万元和 16,984.56 万元；2018 年度至 2019
年度人工成本增长率分别为 15.83%和 10.19%。
受“两票制”影响，公司承担了更多市场开发维护工作，因此公司 2017
年度及 2018 年度实地举办医疗渠道学术会议、商业零售渠道推广会议场次均较 2016 年有明显增加，导致公司会议费持续增加。2019 年度公司因积极开展网络视频会议、电话会议等创新会议形式，相关会议实地举办场次及会务成本均有不同程度的下降，公司会议费有所下降。2017 年度至 2019 年度，公司会议费分别为 9,762.09 万元、11,001.68 万元和 9,267.59 万元；2018 年度至 2019 年会议费增长率分别为 12.70%和-15.76%。
综上，报告期内，公司销售费用逐年增长具备合理性。
公司所选取的同行业可比公司均为证监会网站公示的《2020 年 1 季度上
市公司行业分类结果》之“制造业(C)”之“行业大类代码 26”之“医药制造业”中，主营业务主要为中成药的制造销售、资产规模适中、推广模式相似的可比公司，排除了涉及医药零售、化学原料药等业务、资产规模较大的公司。
证券简称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售费用占营业收入比例 | |||
羚锐制药 | 50.85% | 51.46% | 48.00% |
沃华医药 | 52.11% | 59.02% | 53.72% |
益佰制药 | 53.23% | 49.76% | 48.18% |
佐力药业 | 49.00% | 46.23% | 39.98% |
康缘药业 | 49.83% | 49.38% | 47.82% |
新天药业 | 49.38% | 50.03% | 56.61% |
嘉应制药 | 61.15% | 51.34% | 50.27% |
上海凯宝 | 52.69% | 51.54% | 50.99% |
平均数 | 52.28% | 51.10% | 49.45% |
奇正藏药 | 49.88% | 51.93% | 49.14% |
报告期内，同行业可比公司销售费用占营业收入比例以及销售费用增长率的比较情况如下表所示：
数据来源：wind
由上表可知，从销售费用占营业收入的比例来看，公司销售费用占营业收入比例与同行业平均水平基本一致。2018 年公司应对“两票制”而进行的一系列营销组织优化和营销方式的优化，取得了较好的效果，奠定了公司持续发展的基础。2019 年度，公司为进一步提高营销资金的使用效率并积极利用互联网的方式提升效率，公司严格控制线下自办营销会议及差旅费用，导致相关的费用较 2018 年有较大幅度的下降。因此，公司 2019 年度销售费用
占营业收入的比例较 2018 年有所下降。
公司销售费用与营业收入增长详情如下：
证券简称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入增长率 | |||
羚锐制药 | 5.06% | 11.07% | 28.43% |
沃华医药 | 11.09% | 6.57% | 29.10% |
益佰制药 | -13.44% | 1.98% | 3.28% |
佐力药业 | 24.77% | -8.02% | -5.49% |
康缘药业 | 19.38% | 16.79% | 9.15% |
新天药业 | 11.39% | 1.84% | 7.66% |
嘉应制药 | -6.79% | 14.72% | 4.03% |
上海凯宝 | -5.44% | -4.41% | 4.86% |
平均值 | 5.75% | 5.07% | 10.13% |
奇正藏药 | 15.62% | 15.20% | 8.76% |
销售费用增长率 | |||
羚锐制药 | 3.82% | 19.06% | 44.13% |
沃华医药 | -1.91% | 17.08% | 35.25% |
益佰制药 | -7.42% | 5.33% | -0.13% |
佐力药业 | 32.25% | 6.36% | -6.03% |
康缘药业 | 20.49% | 20.59% | 16.80% |
新天药业 | 9.93% | -9.99% | 5.62% |
嘉应制药 | 11.02% | 17.16% | 16.17% |
上海凯宝 | -3.34% | -3.38% | 7.12% |
平均值 | 8.11% | 9.03% | 14.87% |
奇正藏药 | 11.07% | 21.73% | 11.78% |
由上表可知，公司销售费用变化趋势与同行业平均水平总体趋势相同，呈逐年增加态势，公司 2018 年度销售费用增长率明显高于同行业平均水平，
2019 年度增长率略高于行业平均水平。2018 年度，公司为了适用“两票制”的影响，公司加大了营销投入，广告宣传费及市场推广费、人工成本和会议费等较 2018 年都有较大的增幅；此外，在保证正常广告宣传活动的同时，公
司还进行了线下广告投放，该项服务当期费用合计 2,824.53 万元，该笔广告
费用对公司 2018 年度销售费用增长影响较大。尽管 2019 年和 2018 年公司销售费用增长率高于同行业可比公司，但同期，2018 和 2019 年度公司营业收入的增长率明显高于同行业可比公司，因此公司销售费用增长率与其营业收入增长率是相匹配的，与行业可比公司对比具备合理性。
综上，公司销售费用与营收规模相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异；公司销售费用变化趋势与同行业平均水平总体趋势相同，2018 年度、 2019 年度销售费用增长率高于行业平均水平，但与公司营业收入增长率相一
致，且不存在显著差异。
二、广告宣传费及市场推广费的具体构成及明细；市场推广费中宣传推广、市场调研、市场活动及陈列展览的主要活动及费用构成情况
报告期内，公司广告宣传费及市场推广费的具体构成及明细如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
广告宣传费 | 2,011.68 | -52.93% | 4,273.85 | 457.51% | 766.60 |
其中：电视广告 | - | -100.00% | 761.31 | 18.59% | 641.99 |
线下广告 | 2,011.68 | -42.73% | 3,512.54 | 2,718.83% | 124.61 |
市场推广费 | 37,283.89 | 39.68% | 26,691.57 | 33.48% | 19,996.57 |
其中：宣传推广费（含 市场活动费） | 26,922.70 | 44.25% | 18,663.62 | 28.14% | 14,564.92 |
市场调研费 | 9,936.88 | 29.31% | 7,684.33 | 5,652.61% | 133.58 |
陈列展览费 | 424.31 | 23.48% | 343.62 | 307.66% | 84.29 |
其他[注] | 245.04 | 444.41% | 45.01 | -90.55% | 476.54 |
广告宣传费及市场推 广费合计 | 39,540.61 | 27.51% | 31,010.43 | 46.00% | 21,239.71 |
注：其他主要为修理费、折扣折让等小额费用合计数。
广告宣传费全部为公司广告投放类费用，主要分为电视广告和线下广告两类。公司的电视广告主要通过群邑(上海)广告有限公司北京分公司进行渠道投放。随着电视广告推广效果的下降，公司于 2018 年加大了线下广告的投入，
并于 2019 年暂停电视广告的营销方式。
市场推广费方面，在营销工作实际开展过程中，宣传推广与市场活动两种营销活动往往同时开展，公司会计实务中将两者合并处理，因此无法对宣传推广费和市场活动费分别列示。受“两票制”推行的影响，公司进一步推动渠道下沉基层，每年新增 25-30 个城市覆盖，积极发展县域及社区医疗市场和更广阔的零售市场。公司增加了对新销售区域的市场调研投入，大量聘请市场调研机构，并积极布局终端推广，因此 2018 年度市场调研费和陈列展览费均有较大幅度的提高。
公司市场推广费中宣传推广、市场调研、市场活动及陈列展览四类的主要活动及费用构成情况如下：
1、宣传推广
活动内容：组织医患交流活动、医患培训、店员培训，宣传骨科、神经科、妇科、消化科、呼吸科、心脑血管等领域的疾病的预防与保健，在增强基层健康意识的同时提升藏医药文化认可度和公司产品认知度；参加各类医学学术论坛，设立展台，宣传公司品牌和推广产品循证证据，取得专业人士认可；参加相关零售行业会议，参与相关评比，推动品牌与产品的知名度提升。费用包括：培训费、参展费、赞助费等。
2、市场调研
活动内容：对目标医药市场进行实地调研，向基层患者、医药流通企业、医生及终端销售等人员了解药品使用情况和市场需求情况，对计划进入的市场进行市场规模、招标信息、竞品信息、商业渠道信息，以及消费者洞察等方面，进行评估，以进一步改进市场战略，优化竞争策略、区域覆盖策略、渠道开发策略、推广沟通策略以及研发新产品，增强公司产品竞争性。费用包括：咨询费等。
3、市场活动
活动内容：根据产品治疗功效、结合消费者健康保健需求，组织产品买赠或促销活动，定制销售赠品，及赠与消费者或与公司产品搭配销售，促进公司产品销量；根据法规要求，定制品牌识别物、藏文化特色提示物，向目标人群发放，提升品牌知名度，以及产品知晓度。费用包括：促销品采购费用等。
4、陈列展览
在终端零售企业布置橱窗宣传、柜台展示、堆头陈列、会员/店庆日联合宣传等形式，挑选位置优异的货架位置摆放产品，同时通过在店内布置相应广告宣传物，吸引消费者购买公司商品。费用包括：xxx等。
三、选择广告和市场推广商的模式、条件、标准及日常管理情况
1、选择广告和市场推广商的模式
公司选择广告和市场推广商的模式为主动采购。医药行业的广告和市场推广商具有一定的区域性，公司在推进渠道下沉的目标区域对区域内广告和推广服务商进行广泛实地考察和充分沟通，并综合考虑广告和推广服务商的
条件与公司的选择标准开展合作。
2、选择广告和市场推广商的条件
公司在考察广告和推广服务商时，主要考虑备选单位的服务能力和质量、业务经验、客户资源、渠道资源、市场调研能力、活动策划组织能力及目标区域的市场覆盖度等条件，以综合评判选择不同市场区域内合适的广告和市场推广商。
3、选择广告和市场推广商的标准
公司选择广告和市场推广商的标准如下：
（1）具备医药行业广告和市场推广的相应的主体资格和必要的资质；
（2）无法律纠纷和不良经营记录，未列入药监、工商及税务等相关政府部门的禁入名单；
（3）与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、公司实际控制人及前述人员近亲属无关联关系或潜在利益关系；
（4）具备区域内较强的推广能力，包括但不限于服务能力和质量、业务经验、客户资源、渠道资源、市场调研能力、活动策划组织能力及目标区域的市场覆盖度等，具备良好的沟通和关系维护能力，且开展相关工作中不得违反国家规定、实施商业贿赂。如有违法违规的行为出现，公司将终止合作并依法保留起诉的权利；
（5）收费符合市场定价原则，在保证服务质量的情况下追求合理的定价标准。
4、广告和市场推广商的日常管理情况
公司根据市场考察和调研结果，选定广告和市场推广商后，会与其签订相关服务协议，约定服务内容、服务成果及费用结算方式。公司根据相关协议的约定，对推广服务商提出服务需求，明确广告和推广工作的时间、地点、频次、形式等。若存在现场活动，公司相关人员会根据需要出席活动现场，监督推广工作的开展；涉及商品采购的，则依据采购管理的相关规定执行。根据协议约定的服务内容的不同，广告或推广工作完成后，广告和市场推广商需提供给公司销售管理部与财务部相应的活动成果（如市场调研报告、现场活动照片、赠品采购单据、广告设计及投放方案等）、增值税发票等文件
以申请结款程序，公司销售管理部与财务部依据合同原定及公司财务制度审核结款申请，验收工作成果并留存相关文件。公司相关部门审核通过后，会在协议约定的期限内支付相关费用。
公司销售部门每年对广告和市场推广商进行考核，与考核不合格的广告和市场推广商进行沟通和警示，若后续仍无法达到公司考核标准，公司将终止其合作关系。公司内部审计部门对广告和市场推广商进行不定期核查和回访，以防商业贿赂及其他利益输送的情况出现，确保相关业务的开展效果及合法合规性。
四、报告期各期为申请人进行市场推广的前十大机构的名单及金额，是否存在因违法违规被相关部门进行行政处罚的情形
报告期内，公司市场推广的前十大机构的名单及金额详情如下：
年度 | 排名 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
2019 | 1 | 上饶市成余咨询服务中心 | 521.65 | 1.40% |
2 | 上饶市xxx医药科技服务中心 | 469.45 | 1.26% | |
3 | 涟水岳冬企业管理服务部 | 468.66 | 1.26% | |
4 | 上饶市易择信息服务中心 | 468.15 | 1.26% | |
5 | 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 | 243.56 | 0.65% | |
6 | 苏州健生源医药连锁有限公司 | 238.54 | 0.64% | |
7 | 深圳市海王星辰医药有限公司 | 223.59 | 0.60% | |
8 | 南京医药股份有限公司 | 189.55 | 0.51% | |
9 | 大参林医药集团股份有限公司 | 188.88 | 0.51% | |
10 | 悦海弘景国际贸易（北京）有限公司 | 182.04 | 0.49% | |
合计 | 3,194.08 | 8.57% | ||
2018 | 1 | 上海吉商电子科技有限公司 | 421.88 | 1.58% |
2 | 深圳市海王星辰医药有限公司 | 235.50 | 0.88% | |
3 | 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 | 234.15 | 0.88% | |
4 | 北京生道福科贸有限公司 | 210.66 | 0.79% | |
5 | 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 | 192.91 | 0.72% | |
6 | 苏州健生源医药连锁有限公司 | 147.75 | 0.55% | |
7 | 南京医药股份有限公司 | 124.83 | 0.47% | |
8 | 杭州九洲大药房连锁有限公司 | 123.47 | 0.46% | |
9 | 河南xxx大药房股份有限公司 | 120.44 | 0.45% |
10 | 大参林医药集团股份有限公司 | 116.23 | 0.44% | |
合计 | 1,927.82 | 7.22% | ||
2017 | 1 | 深圳市海王星辰医药有限公司 | 397.80 | 1.99% |
2 | 扬州金鹰国际实业有限公司 | 247.64 | 1.24% | |
3 | 大参林医药集团股份有限公司 | 148.00 | 0.74% | |
4 | 国药控股国大药房有限公司 | 129.76 | 0.65% | |
5 | 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 | 126.80 | 0.63% | |
6 | 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 | 109.12 | 0.55% | |
7 | 北京九州通医药有限公司 | 103.67 | 0.52% | |
8 | 瑞康医药股份有限公司 | 87.82 | 0.44% | |
9 | 北京生道福科贸有限公司 | 84.59 | 0.42% | |
10 | 浙江天天好大药房连锁有限公司 | 80.17 | 0.40% | |
合计 | 1,515.36 | 7.58% |
经核查，上述公司前十大市场推广的服务机构不存在因违法违规被相关部门进行行政处罚的情形。
五、申请人欠付广告宣传及市场推广费的原因及合理性，支付情况是否符合相关合同或约定
2019 年末，公司欠付广告宣传及市场推广费的金额详情如下：
单位：万元
项目 | 2019 年末 | 增长率 | 2018 年末 | 增长率 | 2017 年末 |
应付广告宣传及市场推广费 | 12,133.85 | 116.83% | 5,596.09 | 225.25% | 1,720.55 |
其他应付款合计 | 18,090.47 | 120.25% | 8,213.51 | 71.78% | 4,781.42 |
应付广告宣传及市场推广费 占其他应付款的比例 | 67.07% | -1.56% | 68.13% | 89.34% | 35.98% |
1、公司欠付广告宣传及市场推广费的原因
公司严格按照合同约定及业务进度进行推广费支付，按时履行付款义务。报告期内各期末欠付广告宣传及市场推广费的主要原因系相关费用尚未达到合同约定的支付条件。
2、公司欠付广告宣传及市场推广费的合理性
公司与广告宣传及市场推广商签订了广告宣传和市场推广服务的合同，根据合同的约定，需在相关推广服务商完成推广活动后，且汇总了市场推广相关成果资料等前提下，向公司申请支付推广费用，根据公司的政策，推广
费用支付需要一定的内部审批时限，因此报告期末会有一定金额的欠付的广告宣传及市场推广费。
公司欠付的广告宣传及市场推广费金额主要与公司年度销售费用中广告宣传费及市场推广费的增长有关。公司 2018 年度及 2019 年度销售费用同比增长 21.73%和 11.07%，广告宣传费及市场推广费的增长率分别为 46.00%和 27.51%。报告期内，广告宣传及市场推广费占销售费用的比例分别为 41.04%、
49.22%和 56.51%，是销售费用的主要构成部分，且占比逐步增大。因此，广告宣传及市场推广费的上涨使得会计期末应付广告宣传及市场推广费余额增加。
从应付广告宣传及市场推广费的金额来看，公司 2018 年末及 2019 年末分别较上年同期增长 225.25%和 116.83%。公司 2018 年末及 2019 年末应付广告宣传及市场推广费占其他应付款的比例基本保持稳定，2018 年末数据较 2017 年末由 35.98%增长到 68.13%，增长率为 89.34%，主要原因系两票制等行业因素和公司因素导致 2018 年末销售费用增长较快，具体分析详见本题回复之“一、销售费用逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异”之“（一）销售费用逐年增长的原因及合理性”。
综上，公司欠付的广告宣传及市场推广费具备合理性。
3、支付情况是否符合相关合同或约定
合同履行方面，报告期内，公司不存在因未及时支付合同价款引起的法律纠纷或行政处罚。随着业务进度的推进，相关欠付款项已按合同约定逐步支付。截至 2020 年 5 月 31 日，公司其他应付款中的广告宣传及市场推广费
余额为 1,847.29 万元（未经审计）。
六、报告期内市场推广费用是否与产品销量匹配，是否符合商业模式和行业惯例
报告期内，公司市场推广费与产品销量的变动情况如下：
项目 | 2019 年度 | 增长率 | 2018 年度 | 增长率 | 2017 年度 |
贴膏剂（万贴） | 11,435.50 | 12.19% | 10,192.60 | 15.58% | 8,818.88 |
软膏剂（万支） | 1,001.64 | 18.05% | 848.47 | 8.27% | 783.66 |
丸剂（万盒）[注] | 330.23 | 9.33% | 302.04 | 5.92% | 285.16 |
市场推广费（万元） | 37,283.89 | 39.68% | 26,691.57 | 33.48% | 19,996.57 |
注：丸剂包含其他剂型产品，因其他剂型与丸剂共用生产线，统一以“丸剂”列示。
由上表可知，公司不同类别的产品销量与市场推广费变化方向一致，均呈增加趋势，公司市场推广费与产品销量相匹配。
证券简称 | 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
羚锐制药 | 推广类费用增长率 | 8.25% | 72.40% | 35.98% |
产品销量增长率 | 25.47% | -18.69% | -6.74% | |
沃华医药 | 推广类费用增长率 | -7.61% | 30.37% | 57.60% |
产品销量增长率 | 5.48% | -8.42% | 4.67% | |
益佰制药 | 推广类费用增长率 | -2.62% | 9.49% | 50.85% |
产品销量增长率 | -24.49% | -14.78% | -6.97% | |
佐力药业 | 推广类费用增长率 | 83.46% | 10.72% | -19.94% |
产品销量增长率 | 34.47% | 1.65% | -10.55% | |
康缘药业 | 推广类费用增长率 | 25.01% | 27.40% | 22.24% |
产品销量增长率 | 0.50% | 18.75% | 0.39% | |
新天药业 | 推广类费用增长率 | 4.69% | -15.82% | 3.95% |
产品销量增长率 | 10.24% | -0.07% | 9.75% | |
嘉应制药 | 推广类费用增长率 | 34.32% | 53.70% | 23.68% |
产品销量增长率 | -6.79% | 15.67% | 3.30% | |
上海凯宝 | 推广类费用增长率 | 33.04% | -50.38% | 23.54% |
产品销量增长率 | -8.55% | -3.41% | 1.59% | |
奇正藏药 | 推广类费用增长率 | 39.68% | 33.48% | 35.27% |
产品销量增长率 | 12.56% | 14.72% | 6.15% |
公司的商业模式及所处行业的变化情况与同行业可比公司类似。根据报告期内同行业可比公司的年度报告对推广类费用和主要产品销量的披露，行业内推广类费用与产品销量增长率汇总情况如下：
数据来源：各上市公司年度报告
由上表可知，大部分情况下，推广类费用与产品销量均为同向变动，个别公司在个别年度存在反向变动原因的情况较小，可能与推广效果滞后、新品推广、产品竞争力或国家政策影响有关；可比公司推广费用增长率低于产品销量增长率，主要系可比公司均为规模以上企业，相关药品市场占有率已经较高，市场竞争较为激烈，销售费用的边际效应呈递减趋势。
与同行业公司相比，公司主要产品为藏药产品，主要产品为独家品种或
具有较强的独特竞争优势，公司推广投入对产品销量的推动效果更佳。
综上，公司市场推广费与产品销量变化的匹配情况符合商业模式和行业惯例。
七、报告期内前十大广告和市场推广商与发行人、控股股东和实控人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司前十大广告和市场推广商与发行人、控股股东和实控人及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
八、反商业贿赂制度是否健全并有效执行
公司已建立了完备的内部控制体系，并能有效执行，可以从制度层面和实务层面防止商业贿赂的发生。公司制订了专门的《反舞弊与举报制度》、
《费用报销管理制度》，对公司管理、销售等人员的行为进行规范和约束；公司内审部门负责对公司执行该规定的情况进行监督检查，确保内控体系及相关制度的有效执行。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期内[2019]第 0194 号、勤信鉴字[2018]第 0023 号和勤信鉴字[2020]第 0015 号的《内部控制鉴证报告》，公司报告期内均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，根据公司各属地市场监督管理局等相关主管机关出具的无违法违规证明，公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及互联网公开信息查询，公司不存在关于商业贿赂的行政处罚以及诉讼记录。
综上，公司的反商业贿赂制度健全并有效执行。
九、核查意见
针对上述内容，本所律师会同保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、查阅了上市公司报告期内审计报告、公司年报，对公司销售费用进行了详细分析；
2、查阅了公司报告期内财务凭证及后附资料，核对发票、合同及其他材料的准确性和合理性；
3、获取了公司内控制度，查阅了会计师报告期内出具的内控鉴证报告；
4、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行相关查询；
5、对管理层进行访谈，了解其内控制度的实施情况，确认其内控有效性；
6、取得了发行人报告期内前十大广告和市场推广商名单，对报告期内前十大广告宣传及市场推广服务商进行访谈，取得了相关机构签署的访谈记录及无商业贿赂承诺函；
7、登录国家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内前十大广告和市场推广商工商登记资料；
8、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管签署的不存在关联关系或其他利益安排的承诺函；
9、取得了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售负责人签署反商业贿赂承诺书。
经核查，本所律师认为：
二、《告知函》4、关于西藏群英投资中心（有限合伙）。根据申报材料，申请人存在对联营企业西藏群英投资中心（有限合伙）的长期股权投资，报告期内以权益法计量。前述投资最近一期末账面价值 l. 85 亿元，申请人持 股比例 86.24%。有限合伙企业的项目投资由投资决策委员会做出决议。投资决策委员会由七人组成，其中申请人提名三人。投资决策委员会按照一人一票的方式对事项做出决议，表决事项应当经四名以上委员（含本数且必须包含三名上市公司提名的委员）通过。根据前述决策机制，如申请人不同意，有限合伙企业普通合伙人无法完成投资。请申请人：（l）根据相关协议约定，说明并披露普通合伙人及其股权结构，相关方与申请人及其实际控制人是否
存在关联关系；（2）结合合伙企业投资决策机制，进一步说明并披露申请人未将该投资纳入合并报表范围的原因及合理性；报告期未采用公允价值计量的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（3）如将该有限合伙企业纳入合并范围，对申请人报告期主要财务指标的影响。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、根据相关协议约定，说明并披露普通合伙人及其股权结构，相关方与申请人及其实际控制人是否存在关联关系
根据西藏群英投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏群英”）合伙协议约定，西藏群英合伙人共三人，其中普通合伙人一人，有限合伙人两人。西藏群英的普通合伙人为西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙），以
其实际出资额 223.76 万元计算，普通合伙人的持股比例为 1.01%。西藏群英的股权穿透结构如下：
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由上图可知，西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）的控股股东及普通合伙人为西藏嘉佑投资管理有限公司（普通合伙人）（以下简称“西藏嘉佑投资”），xxx持有西藏嘉佑投资 80%的股份，xx持有西藏嘉佑投资 20%的股份。xxx是西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）和西藏嘉佑投资管理有限公司（普通合伙人）的实际控制人，同时也为西藏群英的管理合伙人。xxx、xx、万新及xxx与公司及公司实际控制人无关联关系。
西藏群英的有限合伙人为奇正藏药和西藏自治区投资有限公司。截至 2019 年末，以实际投资额计算，公司的持股比例为 87.05%，西藏自治区投资有限公司的持股比例为 11.94%。西藏自治区投资有限公司是西藏自治区财政厅的全资子公司，与公司及公司实际控制人无关联关系。
二、结合合伙企业投资决策机制，进一步说明并披露申请人未将该投资纳入合并报表范围的原因及合理性；报告期未采用公允价值计量的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（一）结合合伙企业投资决策机制，进一步说明并披露申请人未将该投资纳入合并报表范围的原因及合理性
1、西藏群英的投资决策机制
（1）有限合伙企业的日常经营管理
根据西藏群英投资中心（有限合伙）合伙协议约定，西藏群英合伙人共三人，其中普通合伙人一人，有限合伙人两人；普通合伙人为西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙），特殊有限合伙人为西藏奇正藏药股份有限公司，有限合伙人为西藏自治区投资有限公司。
普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人。普通合伙人的权利：普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作。委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员。除本协议另有规定之外，如普通合伙人违反法律法规或违反执行事务合伙人应尽的勤勉尽责以及忠实义务而给有限合伙造成重大损失时，经全体有限合伙人一致书面决定，可将普通合伙人除名。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。有限合伙人行使本协议规定的任何权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动。
合伙人会议由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人共同出席方为有效。
（2）有限合伙企业的投资决策机制
西藏群英设投资决策委员会，由七人组成，投资决策委员会委员由普通合伙人委派和更换，其中特殊有限合伙人有权提名三名委员。
投资决策委员会的决议职权范围包括：根据本协议和管理协议的规定，对普通合伙人提交的最终投资或投资退出建议书做出审核和决策；按照本协议约定，就有限合伙收入分配做出决定；审议决定临时投资等。
投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会 4 名以上委员（含本数
且必须包含 3 名特殊有限合伙人提名的委员）通过。
投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙事项做出决议。
2、企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十五条规定：“当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条规定：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”
3、奇正藏药对西藏群英不具有控制权
根据企业会计准则对于控制的定义，一个企业只有在可以单方面主导被投资单位的相关活动时，才可能拥有被投资单位的控制权；如果任何一方都无法单方面主导被投资单位的相关活动，被投资单位的财务和经营政策需要相关投资方一致同意，则分享控制权的投资方对于被投资单位拥有共同控制。
从西藏群英的日常经营管理方面来看，依据合伙协议的约定，奇正藏药无法单方面决定西藏群英的财务和经营政策，不拥有对其投资、资产处置、
收益分配及其他相关事务的独占及排他的管理决策权，该等财务和经营政策由奇正藏药与其他合伙人共同决定，因此虽然奇正藏药对合伙企业的出资份额比例为 87.05%，但对合伙企业不具有控制权。
从西藏群英的投资决策机制来看，根据合伙协议约定，普通合伙人作为执行事务合伙人负责合伙企业的监督、控制和运营工作，包括负责投资项目的选择、投资及退出方案的制订；投资决策委员会对普通合伙人提交的投资或退出建议书做出审核及决策。对于投资或退出的决策事项需经投资决策委员会 4 名以上委员（含本数且必须包含 3 名特殊有限合伙人提名的委员）通
过。公司在投资委员会中只有 3 名席位，虽对投资或退出的决策事项具有一票否决的权利，但此一票否决权仅针对投资决策事项，是保护性条款，且无法单方面决定最终项目投向。
综上，公司不能单方面主导西藏群英的投资决策，拥有的权力限于对于重大事项的建议权和知情权，无法控制合伙企业相关日常经营决策，且不能单方面罢免普通合伙人。奇正藏药未将西藏群英投资中心（有限合伙）纳入合并报表范围符合相关会计准则的要求。
（二）报告期未采用公允价值计量的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
通过本题“（一）结合合伙企业投资决策机制，进一步说明并披露申请人未将该投资纳入合并报表范围的原因及合理性”的相关分析，公司无法控制西藏群英，西藏群英实为公司的联营企业，公司对其投资的会计处理应当遵循《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（以下简称“该准则”）的相关规定。
初始计量方面，根据该准则第六条规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”
后续计量方面，根据该准则第九条规定：“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”
第十一条规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。”
综上，公司对西藏群英投资的后续计量应按照长期股权投资准则对联营企业和合营企业的相关规定，采用权益法核算，不应采用公允价值计量，公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
三、如将该有限合伙企业纳入合并范围，对申请人报告期主要财务指标的影响
如将该有限合伙企业纳入合并范围，对公司报告期内主要财务指标的影
响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 合并前报表 | 合并后报表 | 变动比率 |
资产总额 | 298,412.24 | 300,357.02 | 0.65% |
负债总额 | 72,220.05 | 74,164.82 | 2.69% |
归母净资产 | 224,554.03 | 224,554.03 | - |
净资产 | 226,192.20 | 226,192.20 | - |
归母净利润 | 36,425.43 | 36,425.43 | - |
净利润 | 36,438.94 | 36,438.94 | - |
2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 合并前报表 | 合并后报表 | 变动比率 |
资产总额 | 231,277.32 | 233,585.41 | 1.00% |
负债总额 | 26,753.90 | 29,061.99 | 8.63% |
归母净资产 | 202,928.76 | 202,928.76 | - |
净资产 | 204,523.43 | 204,523.43 | - |
归母净利润 | 31,876.70 | 31,876.70 | - |
净利润 | 31,744.13 | 31,744.13 | - |
2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 合并前报表 | 合并后报表 | 变动比率 |
资产总额 | 229,656.84 | 232,250.59 | 1.13% |
负债总额 | 40,277.57 | 42,871.32 | 6.44% |
归母净资产 | 187,698.06 | 187,698.06 | - |
净资产 | 189,379.27 | 189,379.27 | - |
归母净利润 | 30,084.24 | 30,084.24 | - |
净利润 | 30,077.26 | 30,077.26 | - |
由上表可知，将该有限合伙企业纳入合并范围对公司主要财务指标的影响较小。
四、核查意见
针对上述内容，本所律师会同保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、获取并查阅了《西藏群英投资中心（有限合伙）合伙协议》及工商档案，对相关条款及其运作方式进行了分析；
2、对西藏群英投资中心（有限合伙）普通合伙人相关情况进行网络核查，对xxx先生进行了访谈。
3、获取并查阅了西藏群英投资中心（有限合伙）财务报表，对西藏群英投资中心（有限合伙）若纳入合并范围的假设进行了分析和计算；
4、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
5、获取了公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的尽职调查表，对关联关系进行了核查；
6、查阅了公司与投资相关的内部控制制度。经核查，本所律师认为：
规定，西藏群英投资中心（有限合伙）实为公司的联营企业，公司对西藏群英投资中心（有限合伙）投资的后续计量应采用权益法核算，不应采用公允价值计量，公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定；如将该有限合伙企业纳入合并范围，对公司报告期主要财务指标的影响较小。
三、《告知函》6、关于医保改革对申请人生产经营的影响。近年来，国家在医保政策和药品领域进行了多层次的改革，如两票制、医保目录、带量采购等。从改革的结果来着，药品优胜劣汰、价格下降的趋势明显，人民群众的用药负担得以减轻。申请人近三年毛利率均保持在 87％以上，较同行业可比上市公司高。请申请人：进—步说明并披露医保改革对申请人生产经营的具体影响，申请人报告期内的xxxx水平是否可持续。请保荐机构、申请人律师及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、进—步说明并披露医保改革对申请人生产经营的具体影响，申请人报告期内的xxxx水平是否可持续
（一）医保改革对申请人生产经营的具体影响
近年来，国家在医保政策和药品领域进行了多层次的改革，如两票制、医保目录、带量采购等。从改革的结果来看，药品优胜劣汰、价格下降的趋势明显，人民群众的用药负担得以减轻。从目前的情况来看，上述医保政策的变化暂未对公司的生产经营产生较大的不利影响。具体分析如下：
1、两票制政策
（1）政策概述
所谓“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资
（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求 “优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励
医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”
2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），通知指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018年在全国推开。
2017 年 4 月 25 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药
卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通知》，要求落实国务院医改办等单位
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。 2017 年年底前，综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
（2）对公司的具体影响
①业务模式和销售渠道
两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2018 年末的 236 个。
②营业收入、毛利率
报告期内，公司营业收入分别为 105,315.09 万元、121,320.91 万元和
140,267.69 万元，营业收入复合增长率 15.41%；公司毛利率分别为 87.43%、
87.89%和 87.21%，毛利率较为稳定。由于公司主要产品为独家产品或知名的医保产品，具有较强核心竞争力和品牌价值，公司产品在终端具有较强的议价能力，因此两票制对公司产品的毛利率影响较小。公司长期以来坚持以自建营销团队为主开展营销活动，能够较好的适应两票制给行业带来的变化，能够在保持毛利稳定的同时推动公司营业收入规模扩大。
③回款周期和应收账款管理
报告期内，公司应收账款xx率分别为 20.68、28.26 和 31.54。2017 年
后，公司为应对两票制的施行，积极拓宽藏药市场规模逐步开展渠道下沉，从核心市场继续下沉至县级医院及社区医疗市场。公司不断加强销售回款管理，使公司销售规模逐渐增大的同时，销售回款速度也逐渐提高。
④销售费用
应对两票制的影响，公司销售费用上升，销售费用占营业收入的比重由
2016 年的 47.81%提升到 2018 年的 51.93%。
⑤净利润
公司净利润除受营业收入和相关经营成本的影响，还受政府补助等当期非经常性项目的影响，因此不具备稳定的相关性。但从整体趋势来看，公司净利润随营业收入的增加而增加。
⑥税负
两票制下，公司营业收入增加可能导致公司待抵扣增值税税额增加；同时，公司营业收入的增加将使得公司应税所得额增加，从而导致公司企业所得税额增加，但相关经营成本的提高也会提高相关税费的抵扣额度，降低企业所得税的增加幅度。
（3）应对措施
为了适应两票制政策下的药品营销，公司进行了一系列营销政策的改革，一方面以学术引领专业驱动，深入布局县级医院及基层医疗市场，加快医疗终端的县域拓展和渠道下沉，一方面以消费者为中心，加强品牌建设和重点城市培育发展，线上线下联动，做大做强零售，实现大医院做深、基层做广、零售做大的经营目标。目前，公司适用两票制的销售模式已调整完成，两票制的影响已被逐渐消化，预期未来不会对公司的盈利水平造成较大不利影响。
2、带量采购政策
（1）政策概述
2018 年年底，国家药品集中采购试点方案出台，初期带量采购试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（简称 4+7 城市）。后扩展到 25 个省，加上主动跟进的福建省和河北省，27 个省级行政区域都已纳入带量采购范围中。
在医疗终端内，药品招标一直存在，不过通常只招标价格，不规定数量。
中标企业还需要自己建设医疗销售渠道，与医院沟通采购的数量。而带量采购则是在招标时承诺药品销量，并保证在 8 至 15 个月之内使用完毕，带量采购的这种方式加速了药企之间的市场化竞争。为了能够获得国家药品集中采购的大订单，药企只能接受“以价换量”的结果。
从目前中标企业来看，虽然中标价格大幅下滑，但产品销量得以保证，综合来看其收入不一定会大幅下滑。此外，若成功中标，企业可以快速获得较高的市场占有率，从而大幅缩减销售费用，对利润形成一定的补偿。
综合来看，医保政策旨在通过国家力量集中采购，实现药品价格下降，降低民众的医疗成本，对于中标的医药企业而言，是一种低价获得市场的策略。从未中标企业来看，由于丧失了医院的市场份额，为在抢夺余下的市场份额，往往也面临着降价的压力。
带量采购涉药品种目录，是根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016 年第 51 号〕化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定的，目前带量采购主要为西药，不包括中草药、中成药、生物制剂等。
（2）对公司的影响
公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，目前未被纳入带量采购目录。因此，目前带量采购政策对公司没有影响。
但随着带量采购药品范围的进一步扩大，未来公司产品不排除被纳入到带量采购目录。按照目前的政策，带量采购会带来药品价格降低，但同时会带来药品销售数量的增长和销售费用的降低，因此，即使公司相关产品被纳入带量采购的范围，预计公司的盈利能力不会发生重大不利变化。若与公司主要产品相似适应症、疗效的其他品种被纳入带量采购目录，而公司产品未能进入带量采购目录，进而导致公司丧失相应的医疗终端市场份额，对公司的销售产生相应的影响。
3、医保目录政策的影响
（1）政策概述
根据最新发布的 2019 版医保目录，中成药（含民族药）占比越来越大，
数量增加至 1,321 个，占医保目录药品总数接近 50%。民族药由 2004 年的 47
个增加至 2019 年的 93 个，这也体现了国家重视中医药发展，鼓励中西医并重。
（2）对公司的影响
公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，系国家鼓励发展的中成药类别之一。截至 2019 年末，公司 1 个品种进入国家基本药物目录，17个品种进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》， 35 个产品进入地方省级医保目录，49 个产品进入地方基药目录，9 个产品进入地方低价药目录，2 个产品进入国家急（抢）救药品目录。
2017 至 2019 年，公司医保目录产品数量及销售额情况如下：
医保目录情况 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
进入国家医保目录产品数量（个） | 17 | 17 | 17 |
医保目录产品销售额（万元） | 134,130.89 | 116,112.72 | 100,965.31 |
因此，报告期内公司进入医保目录的产品保持稳定，相关产品的销售收入稳步增加，公司的营业收入和利润有所增加。
（二）申请人报告期xxxxx水平是否可持续
1、公司的毛利率情况
（1）公司营业毛利率及变动情况
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
毛利率（%） | 增长率 | 毛利率（%） | 增长率 | 毛利率（%） | |
主营业务 | 87.21 | -0.77% | 87.89 | 0.53% | 87.43 |
其他业务 | 41.14 | 8.19% | 38.02 | -0.32% | 38.14 |
综合毛利率 | 87.15 | -0.75% | 87.80 | 0.51% | 87.36 |
公司毛利主要为主营业务毛利。报告期内，公司主营业务毛利占总毛利的比例均在 99%以上。同时，公司主营业务xxx基本保持稳定。
（2）公司主营业务中不同类别产品的毛利率情况
报告期内，公司主营业务中不同类别产品的毛利率情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
毛利率（%） | 增长率 | 毛利率（%） | 增长率 | 毛利率（%） | |
贴膏剂 | 87.44 | -0.36% | 87.76 | 0.70% | 87.15 |
软膏剂 | 88.78 | -1.37% | 90.02 | -1.16% | 91.07 |
其他剂型 | 80.95 | -3.62% | 83.99 | 4.42% | 80.43 |
其他 | 52.82 | -40.31% | 88.49 | 105.35% | 43.10 |
合 计 | 87.21 | -0.75% | 87.89 | 0.51% | 87.43 |
报告期内，公司主要产品贴膏剂（消痛贴膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏等）、软膏剂（青鹏软膏、白脉软膏等）合计销售收入占主营业务收入的 90%以上，公司毛利主要构成由贴膏剂和软膏剂产品组成，两种剂型产品的毛利率水平报告期内基本保持稳定，且接近 90%，导致公司整体毛利率较高。
2、公司高毛利率具有可持续性
（1）公司主要产品具有良好治疗效果，在所治疗领域具有较强的不可替代性，这为公司产品保持高毛利率奠定了基础
①贴膏剂产品情况
贴膏剂主要产品为消痛贴膏，消痛贴膏为公司独家产品、国家保密处方、全国医保目录产品、国家基药目录品种，荣获国家科技进步奖，临床上主要应用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩xx、腰肌劳损和陈旧性伤痛。消痛贴膏采用独家专利湿敷技术，分为药芯和药液两部分，使药物与药液分离，有效保持药物有效成分，在使用时，润湿剂能最大限度促进药物经皮吸收，药效更强、更久、更快。
奇正消痛贴膏以其独特的配方和独创的湿敷剂型成就了该产品极强的竞争优势，已上市 24 年，并连续多年在外用止痛市场销量名列前茅，在第十九届中国药店高峰论坛上，奇正消痛贴膏荣获止痛膏药类产品“店员推荐率最高品牌”荣誉称号，2018 年，公司消痛贴膏进入中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力百强》名单。据米内网全国城市药店和全国公立医院数据显示，2018 年奇正藏药外用系列产品在零售渠道和医疗渠道分别占据骨骼肌肉系统中成药-外用市场份额的 14%和 19%，2018 年奇正藏药外用系列销售增速在零售市场和医疗市场分别高达18%和14%，不仅高于医药行业整体增速，还遥遥领先于中药外用止痛品类市场的增速。2017 年至 2019 年，公司贴膏剂销量年均复合增长率为 13.87%。
②软膏剂产品情况
公司软膏剂产品主要包括青鹏软膏和白脉软膏，软膏剂采用现代制膏理念，克服传统藏药软膏剂易污染衣物、不宜涂抹、药物有效成分含量低、不
易透皮吸收等缺点。
青鹏软膏为公司重点产品，全国医保产品，于 2004 年上市，2018 年进入中华中医药学会发布的《中药大品种科技竞争力百强》名单。临床上风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、急慢性扭挫伤、肩xx引起的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。青鹏软膏作为外用止痛类和湿疹瘙痒类产品，相比其他软膏剂产品，具有不易过敏、携带方便、起效迅速等优势，尤其适用不宜使用过多激素的幼儿。青鹏软膏自上市后在外用止痛、皮炎湿疹领域均取得了较好的销量。
白脉软膏为公司独家产品，全国医保产品，于 2008 年上市，作为治疗白脉病的藏医经典验方，是国内唯一获得批准的促进肢体功能康复的外用药， 2014 年荣获科学技术部国家重点新产品证书，并入选中国民族医药学会《少数民族药临床用药指南》推荐用药，2019 年被纳入国家十三五科技部“中医药现代化研究”重点专项的研究课题。临床上主要用于白脉病，瘫痪，偏瘫，筋健强直，外伤引起的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改善肢体功能障碍的外用制剂，是 6 大过亿民族药品种之一。白脉软膏作为神经康复的经典外用藏成药，有悠久的使用历史，相比较临床常用的口服和注射产品，具有疗效确切、副作用小等优势。
消痛贴膏和白脉软膏为公司独家产品，分别在骨骼肌肉系统疾病外用药、脑血管疾病和神经系统疾病等领域具有很强的不可替代性。公司青鹏软膏为全国医保产品，在同类产品中具有很强的竞争优势和品牌知名度。公司主要产品的上述优势为公司产品保持较为稳定的销售价格和销量奠定了基础。
（2）报告期内公司主要产品销量持续增长、单价保持稳定，在医疗终端和零售终端市场价格整体保持稳定，未来也具备持续性
产品类别 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
贴膏剂 | 销量（万贴） | 11,435.50 | 10,192.60 | 8,818.88 |
单价（元/贴） | 9.18 | 9.05 | 8.91 | |
软膏剂 | 销量（万支） | 1,001.64 | 848.47 | 783.66 |
单价（元/支） | 25.56 | 24.18 | 25.81 |
①报告期内，公司主要产品销量持续增长、单价保持稳定报告期内，公司主要产品的销量及单价情况如下：
由上表可知，报告期内，公司主要产品贴膏剂和软膏剂销售保持持续增长，相应产品的单价整体保持稳定。
②公司主要产品在医疗终端和零售终端市场价格整体保持稳定，未来也具备持续性
序号 | 2019 年销售额占比情况 （%） | 2018 年销售额占比情况 （%） | 2017 年销售额占比情况 （%） |
医疗终端 | 63.37% | 62.16% | 67.65% |
零售终端 | 36.63% | 37.84% | 32.35% |
报告期内，公司主要产品面向医疗终端及零售终端，其中，两个终端市场的销售情况如下：
报告期内，公司产品面向医疗终端和零售终端两个不同的市场，两个市场的公司产品定价情况如下：
A.医疗终端
a.国家药品采购价格政策具有一定连续性
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制，谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药
品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。
b.公司主要产品在医疗终端市场销售的方式
药品集中采购中标价格是市场化定价程度较高且较易获得的公开药品价格信息，可以作为同类产品价格对比的有效参考。目前，药品中标价格在我国不同省份之间有所差异，并且同一省份不同批次中标价格亦根据其公立医院改革的推进情况有所差异。公司消痛贴膏产品已经覆盖了 1.4 万家医疗终
端，软膏剂产品已覆盖了 3800 余家医疗终端。
公司聚焦骨骼肌肉疼痛领域，产品以消痛贴膏为主，结合青鹏软膏、白脉软膏对骨骼肌肉疼痛领域进行市场细分，做实渠道下沉提高产品可及性，提高多产品的覆盖率。为医生和患者提供有临床价值和特色疗法的经典方剂，每年不断加大高等级循证医学证据的学术推广力度，持续提高市场推广资源。积极参加各类医学专业会议，并组织各类产品全国学术研讨会、城市会推广会、学术xx研讨会、医院科室会，推广产品医学循证研究成果，获得医生学术认可，在疾病整体治疗方案中，带动产品销售。消痛贴膏进入中华中医药学会临床应用专家共识，入选中国中药协会 2019 临床价值中成药品牌榜，相应其他处方药产品受到各类临床疾病治疗指南推荐。
c.公司主要产品在医疗终端市场销售的价格情况
由于消痛贴膏和白脉软膏为独家产品，青鹏软膏具有较强的产品优势，报告期内，公司主要产品的医疗终端中标价格整体较为稳定，具体情况如下：
单位：元
产品名称 | 平均中标价格 | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
消痛贴膏 | 65.16 | 65.22 | 65.46 |
青鹏软膏 | 17.61 | 17.72 | 17.85 |
白脉软膏 | 52.76 | 52.95 | 53.58 |
公司主要产品最近三年在医疗终端的中标价格整体保持稳定，价格变化较小。
综上，从国家药品采购价格政策连续性和奇正藏药中标价格变动趋势来看，未来公司主要产品在医疗终端的定价具有稳定性和可持续性。
B.零售终端
公司主要产品消痛贴膏为双跨产品，具有 OTC 版，青鹏软膏和白脉软膏在医疗渠道的带动下，零售药店有大量的复购患者，主要产品在各零售渠道均有销售。
根据国家发改委等部委 2015 年 5 月 4 日发布的《关于印发推进药品价格
改革意见的通知》通知，自 2015 年 6 月 1 日起取消我国绝大部分药品政府定价，其中除了对麻醉、第一类精神药品仍暂时保留最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。根据上述通知，我国零售终端的药品价格不再实施政府定价制度，主要的价格依据市场竞争机制形成。
由于公司产品的独特优势和公司的品牌优势，公司主要产品在零售渠道产品保持良好的销售业绩，并且零售终端销售占比有所提升。公司消痛贴膏产品已经覆盖了 3.2 万家零售终端，软膏剂产品已覆盖了 1.7 万家零售终端。报告期内，公司通过与全国百强连锁企业合作实现零售终端的销售。公司对零售企业的供货价格实现了统一定价，建立了稳定的价格体系，报告期内，公司主要产品对零售终端的供货价格保持稳定。
综上，报告期内公司主要产品零售终端的供货价格保持稳定，由于公司产品所具有良好效果、独特的优势以及奇正藏药所具备的品牌优势，未来定价具有稳定性和可持续性。
（3）公司所具有的研发优势、营销网络优势、原材料优势和品牌优势等为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障
①公司通过持续的研发，充分发掘藏医药的优势，在持续保持优势领域的领先优势外，不断拓展治疗领域、推出新产品，提升公司的竞争能力
从市场规模的情况来看，公司主要产品治疗领域为骨骼肌肉疾病、妇科疾病、心脑血管疾病，此外，公司还在消化系统疾病、呼吸系统疾病、儿科疾病等治疗领域进行了产品布局，公司产品主要治疗领域均为常见治疗领域，
市场规模较为稳定，且随着人口基数的扩大，逐年稳步增长。
近年来，医药市场的竞争加剧，在公司相应的治疗领域内，亦存在竞争产品涌入的问题。此外，公司主要治疗领域中，中成药由于其原料天然、毒性小等优点，始终占据着市场的优势地位。但近年来较为成熟的西药产品通过低价策略，逐步进入并抢夺传统中成药市场，对公司保持市场优势、价格优势造成了一定的威胁。从市场竞争的角度来看，公司为持续保证市场份额的领先地位，面临一定的降价压力。
为了应对激烈的市场竞争，公司紧紧围绕“一轴两翼三支撑”的战略开展业务，从建立产品优势向建立治疗领域优势转变，发展藏医药特色治疗优势，做强镇痛领域的同时，发展妇儿领域，推广藏药浴疗法，开辟大健康互联网营销。同时进一步做大做强藏药的研发，公司研发根据“一轴两翼三支撑”战略开展相关工作。以“源于经典、基于临床、科技创新、提高疗效、医学整合”为指导思想，从剂型创新、新适应症拓展、新型给药方式创新以及藏西结合挖掘临床价值等方面开展民族药研发创新工作。消痛贴膏治疗骨关节炎的多中心临床研究项目顺利结题；为了拓展疼痛产品线，公司与国内院校及研发机构合作，开展基于藏医特色疗法的新品开发；为彰显产品临床价值，在开展藏医“黄水病”“白脉病”基础理论研究的同时，开展藏医特色疗法治疗神经系统疾病系列临床研究。与此同时，报告期内，公司藏药矿物炮制技术获重大突破；公司联合首都医科大学宣武医院等 8 家单位申报的中医药现代化研究重点专项课题《藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》获得国家科技部立项。新药临床研究方面，催汤颗粒正在进行Ⅲ期临床研究；正乳贴完成Ⅱ期临床研究；夏萨德西胶囊按计划在Ⅱ期临床研究中；消痛气雾剂治疗急性扭挫伤的Ⅱa 期临床研究正在开展中。公司积极推进国际合作，与麻省理工学院合作已完成外用制剂弹粘性测试技术平台建设等项目，并持续开展新技术合作研究。
综上，公司通过上述多领域的业务拓展措施以及持续的研发优势来积极应对依托主要产品的市场竞争风险。
②公司建立了独具特色的自主营销模式，并积极顺应互联网大潮，不断提升和拓展营销能力
公司客户为医院、乡镇卫生院等医疗终端及线上线下零售药店，终端销售客户为有治疗需求的个人消费者。公司产品涵盖骨骼肌肉疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病等多个领域。公司产品面向较大规模的患者人群，为公司产品销售稳定的保障。
在此基础上，近年来公司积极进行渠道扩展，以学术引领专业驱动，深入布局县级医院及基层市场，广泛覆盖全国医疗终端及零售终端。公司目前已在全国三十多个省市自治区均设立了专门的办事机构，拥有一支 1,000 多人的自主营销团队。公司广阔的营销渠道亦为公司产品持续销售提供了支持。
公司顺应互联网大潮和行业发展趋势，以客户价值为导向，正积极推进产业与互联网的结合，加快互联网业务的布局。公司启动互联网奇正大健康平台建设，目前完成集运营推广、客户服务、产品管理为一体的电商前中后台组织架构建设，完成奇正医药旗舰店（xx健康大药房）、奇正官方旗舰店（京东大药房）、奇正医药健康旗舰店（拼多多）等店铺的开业和运营，开启公司互联网+新时代。未来公司将形成线下传统业务与线上互联网业务相互融合的全渠道、立体化的全域营销平台，从而更好的连接和服务客户，提供更有价值的疾病和健康管理。
近年来，医疗政策鼓励基层医疗的发展，推进医疗渠道下沉，公司积极布局基层市场，加大渠道渗透，提升销售覆盖，拓展客户网络。与此同时，未来 OTC 市场也将面临着较大的增长空间，公司通过线下、线上的营销网络建设，大力发展 OTC 渠道，通过品牌驱动和营销队伍的高效执行不断拓展零售市场，深化消费者关系。
③公司积极开展藏药材的野生抚育和人工培育工作，开展藏药材种植技术研究，着力于发展藏药材人工培育技术，以保障原材料供应的稳定
公司主要原材料为藏药材，近年来随着种植面积的扩大、人工种植技术的提升，藏药材价格波动的现象有所好转，目前藏药材市场供应价格较为稳定。为进一步保障原材料的稳定供应，近年来公司积极开展藏药材的野生抚育和人工培育工作，开展藏药材种植技术研究，着力于发展藏药材人工培育技术，现已拥有多种藏药材种植技术。目前已经建立藏药独一味 10 万亩轮采基地，公司通过在藏药材原产地建立藏药材供应基地，以保证公司原材料的
长期、稳定供应。
通过本次募投项目建立综合大生产基地，实现规模化生产，进一步降低生产成本，并于募投项目建成后，通过转移、关停老生产基地的方式，淘汰落后产能，从而进一步提升公司的生产能力并降低生产成本。
④公司作为国内最大的藏药龙头公司，重视品牌宣传和维护，通过持续二十多年的运营，奇正藏药已经具备了较强的品牌优势，这将为公司持续发展奠定重要的品牌基础
x正藏药作为千年藏药的现代传承者，传承藏医药的医学智慧，持续洞察消费者需求，通过特色的学术、品牌及文化推广，不断扩大和增强奇正藏药品牌的影响力。公司产品在市场行销二十多年，核心产品奇正消痛贴膏多年在外用止痛贴膏市场连续销量名列前茅，受到广大消费者的喜爱，拥有较好的品牌影响力和深厚的消费者基础。2017 年在海南博鳌西普会中国品牌榜单发布会上，奇正品牌以 20.55 亿元在价值排行榜上名列第 26 位。2019 年，
奇正品牌继续入围“健康中国•品牌榜”药品类外用止痛榜单，品牌价值 23.42亿。在第十九届中国药店高峰论坛上，奇正消痛贴膏荣获止痛膏药类产品“店员推荐率最高品牌”荣誉称号。
综上，由于公司在研发、营销、原材料及生产、品牌等方面均具有较强的核心竞争力，公司所具有的品牌优势、营销网络优势、原材料优势以及研发优势等为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障。
综上所述，由于奇正藏药产品所具备的良好治疗效果和竞争优势，公司主要产品价格、毛利率保持稳定，由于公司在研发、营销、原材料及生产、品牌等方面具有较强的核心竞争力，公司主要产品未来价格及毛利率稳定具有可持续性。
二、核查意见
针对上述内容，本所律师会同保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、查阅 2016 年以来医药行业相关政策、法规以及行业分析报告，了解医药行业市场规模、增长状况、主要监管方向以及未来发展变动趋势等信息；
2、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告，对公司经营情况进行了分
析；
3、获取了相关财务资料，对各类产品收入、销量等经营数据进行了核查；
4、对公司管理层及相关业务人员进行了访谈，了解公司对政策变化的理
解，了解战略规划及经营、销售运作细节；
5、查阅了公司产品的批准证书以及进入医保目录、基药目录的情况，查询了公司主要产品市场规模及行业地位等信息。
经核查，本所律师认为：
医保改革对公司生产经营影响已逐步消化，公司经营状况良好，主要经营指标增长显著，公司品牌以及产品所具有的核心竞争力使得未来产品的高毛利率水平具有可持续性。