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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法

（需经公司2021年年度股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及其他有关法律、法规、规范性文件和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其他组织）；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人；

第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

第三章 关联方名单

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第九条 公司主要股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员应于每个会计年度末向公司证券部和财务部提交年度关联方声明书，声明与公司的关联关系及其交易行为。

第十条 公司证券部应根据关联人声明书和股权结构图表等资料，会同其他相关部门，编制关联方名单，并提交董事会秘书和财务总监审阅。

第十一条 公司证券部应及时将经审阅的关联方名单传递给公司管理层和各业务部门。

第十二条 公司证券部应至少每季度更新关联方名单，关联方名单更新应按

关联方名单编制与审阅程序进行。

第十三条 公司应于业务发生时，仔细查阅关联方名单，从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断。

第四章 关联交易及其价格

第十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（八）提供财务资助（含委托贷款等）；

（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）存贷款业务；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十五条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

第十七条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

第十八条 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）依法应执行国家规定的，执行国家规定；

（二）若没有国家规定，则参照市场价格确定；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十九条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第五章 关联交易的决策权限

第二十条 公司与关联自然人或关联法人（或者其他组织）发生的不属于本办法第二十一条和第二十二条规定的关联交易事项，由公司董事长审议批准。

第二十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易且不属于股东大会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易，由公司董事会审议批准，并应及时披露。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上

（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上（含）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十三条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。

上述经累计计算达到本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定。

已按照本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六章 关联交易的决策程序

第二十五条 属于第二十条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十六条 属于本办法第二十一条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协

议，经董事长初审后提请董事会审议；

（二）公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；

（三）针对重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十七条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条 属于本办法第二十二条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若关联交易标的

为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第二十九条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第三十条 公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制

的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员。

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第三十二条 x公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义

务以及重大交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第二十二条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第七章 关联交易的披露

第三十五条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）董事会决议、独立董事意见、股东会决议及决议公告文稿（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第八章 附则

第三十八条 x办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十九条 x办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第四十条 x办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第四十一条 x办法由公司董事会负责解释。