公司的統一社會信用代碼為：91131001601143496M。
榮萬家生活服務股份有限公司章程
二〇二二年三月重印
（包括截至二〇二二年三月八日止股東大會批准的修訂）
目錄
第一章 | 總則 | 3 |
第二章 | 公司經營宗旨和經營範圍 | 4 |
第三章 | 股份和註冊資本 | 5 |
第四章 | 股份增減和回購 | 7 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助 | 10 |
第六章 | 股票和股東名冊 | 12 |
第七章 | 股東的權利和義務 | 17 |
第八章 | 股東大會 | 20 |
第九章 | 類別股東表決的特別程序 | 29 |
第十章 | 董事會 | 32 |
第十一章 | 董事會秘書 | 36 |
第十二章 | 總經理及其他高級管理人員 | 37 |
第十三章 | 監事會 | 38 |
第十四章 | 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務 | 40 |
第十五章 | 財務會計制度 | 47 |
第十六章 | 利潤分配 | 48 |
第十七章 | 會計師事務所的聘任 | 50 |
第十八章 | 公司的合併與分立 | 53 |
第十九章 | 公司解散和清算 | 54 |
第二十章 | 公司章程的修訂 | 56 |
第二十一章 | 通知和公告 | 57 |
第二十二章 | 爭議的解決 | 58 |
第二十三章 | 附則 | 59 |
榮萬家生活服務股份有限公司章程第一章 總則
第一條 榮萬家生活服務股份有限公司（以下簡稱「公司」）係依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司於2000 年11 月2 日在廊坊市工商行政管理局註冊登記設立，於2020年4月6日以發起方式整體變更為股份有限公司，於2020年4月23日取得股份公司營業執照。
公司的統一社會信用代碼為：91131001601143496M。
公司的發起人為：榮盛房地產發展股份有限公司、河北中鴻凱盛投資股份有限公司。
第二條 公司的註冊名稱為：
中文全稱：榮萬家生活服務股份有限公司
英文全稱：Roiserv Lifestyle Services Co., Ltd.
第三條 公司的住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx、和園路北側（香河現代水業有限公司）院內
第四條 公司的法定代表人為公司董事長。
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。公司以其全部資產對公司債務承擔責任；公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第六條 x章程是公司的行為準則，由公司股東大會的特別決議通過，於公司境外上市股份經國家有關部門及相關監管機構批准在香港聯合交易所有限公司
（以下簡稱「香港聯交所」）上市交易之日起生效。本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。
第七條 x章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司或其他實體投資，並以該出資額為限對所投資實體承擔責任。
第九條 x章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會認定的其他高級管理人員。
第二章 公司經營宗旨和經營範圍
第十條 公司的經營宗旨為：榮萬家致力於為業主締造溫暖、健康、豐富、高效的新型理想生活方式，營造幸福、便捷、安心、精緻的生活空間，連接廣泛優質的生活服務、高品質的生活產品，圍繞人居生活建立合作共贏的生態體系，讓業主的生活因我們更加美好。
第十一條 公司的經營範圍為：家庭服務，物業服務，工程諮詢服務；安全防範工程設計、安裝、維修；房屋租賃；停車場經營；銷售：日用百貨、食品、洗滌用品、辦公用品、農產品；餐飲服務；工程排水施工服務、管道工程施工、工程圍欄裝卸施工、收費的熱力供應服務；售水、售電；標識牌製作；大圖複印；廣告噴繪；廣告設計；電梯安裝、維修、保養；游泳健身服務；物業信息諮詢；教育信息諮詢；園林綠化工程施工，市政工程施工，綠化養護，園林景觀設計；裝飾裝修工程施工，體育用品及器材批發、零售、安裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
前款所指經營範圍以公司登記機關的審核為準。
第三章 股份和註冊資本
第十二條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十三條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
第十四條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
公司發行的境內未上市股份和境外上市股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。不得只因任何直接或間接擁有權益的人並無向公司披露其權益而行使任何權利，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
第十五條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十六條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股╱ 境內未上市股份。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
境內未上市股份股東和外資股股東同是普通股股東，享有同等權利，承擔同等義務。經國務院證券監管機構及境外證券監管機構批准，可以在境外證券交易所上市交易的境內未上市股份與境外上市外資股為同一類股份，統稱為境外上市股份。
第十七條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境內未上市股份和境外上市股份的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司分別發行境外上市股份和境內未上市股份的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內分別實施。
第十八條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和境內未上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第十九條 公司發行的在香港聯交所上市的境外上市股份，簡稱為H股，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易。
第二十條 公司整體變更成股份有限公司時發行普通股總數為25,826.70 萬股，均由公司發起人認購和持有，其中：
榮盛房地產發展股份有限公司認購和持有23,552.70萬股，佔公司整體變更時發行的普通股總數的91.20%；
河北中鴻凱盛投資股份有限公司認購和持有2,274.00 萬股，佔公司整體變更時發行的普通股總數的8.80%。
第二十一條 公司在首次公開發行境外上市股份之前，股份總數為28,200.00萬股；公司的股本結構為：普通股28,200.00萬股，其中榮盛房地產發展股份有限公司持有23,552.70 萬股，河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有2,274.00 萬股，香河xxx商務信息諮詢中心（有限合夥）持有2,373.30萬股。
在完成首次公開發行境外上市股份後，公司的股本結構為：普通股37,600 萬股，其中榮盛房地產發展股份有限公司持有23,552.70 萬股，河北中鴻凱盛投資股份有限公司持有2,274.00 萬股，香河xxx商務信息諮詢中心（有限合夥）持有 2,373.30萬股，H股股東持有9,400萬股。
第二十二條 公司的註冊資本為人民幣37,600萬元。
第二十三條 除國家法律、行政法規和公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第四章 股份增減和回購
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規、公司股票上市地證券交易所上市規則的規定，可按照本章程的相關規定，採用下列方式增加註冊資本：
（一） 向社會公眾發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東配售新股；
（四） 向現有股東派送新股；
（五） 以資本公積金轉增股本；
（六） 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定、公司股票上市地的證券交易所上市規則規定的程序辦理。
第二十五條 依據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照法律、法規、公司股票上市地證券交易所上市規則和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告，並按公司股票上市地的要求刊登於公司網站及相關的證券交易所網站。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
第二十七條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的證券交易所的上市規則和本章程的規定的程序通過，回購本公司發行在外的股份：
（一） 為減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（七） 法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。
第二十八條 公司因本章程第二十七條第（一）項至第（二）項的原因回購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項或第（六）項的原因回購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議；公司收購本公司股份後，屬於第二十七條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第二十七條第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第二十七條第
（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項或第（六）項的原因回購本公司股份的，應採取公開的集中交易方式進行。
公司依法回購股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷回購的股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項或第（七）項的原因經國家有關主管機構批准回購本公司股份的，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出回購要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式回購；
（三） 在證券交易所外以協議方式回購；
（四） 法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則規定和有關主管部門核准的其他形式。
第三十條 公司在證券交易所外以協議方式回購股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱回購股份的合同，包括但不限於同意承擔回購股份義務和取得回購股份權利的協議。
公司不得轉讓回購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十一條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十二條 除非公司已經進入清算階段，公司回購其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 公司以面值價格回購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 公司以高於面值價格回購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1. 回購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 回購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為回購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過回購的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過回購時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1. 取得回購其股份的回購權；
2. 變更回購其股份的合同；
3. 解除其在回購合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於回購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
（五） 就發行人有權回購可贖回股份而言：
1. 如非經市場或以招標方式回購，則其股份回購的價格必須限定在某一最高價格；及
2. 如以招標方式回購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十三條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章程第三十五條所述的情形。
第三十四條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱「承擔義務」，包括義務人因訂立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務；不論上述合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十五條 下列行為不視為本章程第三十三條禁止的行為：
（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十六條 公司股票採用記名方式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市地的證券交易所要求載明的其他事項。
在境外上市股份在公司股票上市地的證券交易所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有上市文件及境外上市股份股票包括以下聲明，並指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而該表格必須載有以下聲明：
（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、《特別規定》及公司章程的規定；
（二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；
（三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；
（四） 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
第三十七條 公司股票可按有關法律、行政法規和公司章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。
第三十八條 股票由董事長簽署。公司股票上市地的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地的證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
第三十九條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四） 各股東所持股份的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十一條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊；
（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十二條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十三條 所有境外上市股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括公司股票上市地的證券交易所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；書面轉讓文件可以手簽，或（如轉讓人或受讓人為公司）蓋上公司的印章。如本公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。
除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一） 已向公司支付二元五角港幣的費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所同意的更高的費用，以登記文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市股份；
（三） 轉讓文據已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；以及
（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
第四十四條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第四十五條 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股╱ 境內未上市股份股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並經境外證券交易所批准在境外上市交易；全部或部分內資股╱ 境內未上市股份可以轉換為可於境外證券交易所上市交易的境外上市股份。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份的轉換及╱ 或轉讓及在境外證券交易所上市交易的情形，無需召開股東大會或類別股東會表決。內資股╱境內未上市股份轉換為境外上市股份後與原境外上市股份為同一類別股份。
第四十六條 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。
內資股╱ 境內未上市股份股東股票遺失、被盜或者滅失，申請補發的，依照
《公司法》有關規定辦理。
境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
境外上市股份股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每30 日至少重複刊登一次。董事會指定的報刊應為公司股票上市地的證券交易所認可的報刊。
（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向公司股票上市地的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在公司股票上市地的證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在公司股票上市地的證券交易所內展示的期間為90 日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本款第（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十一條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十二條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
法人作為公司股東時，應當由其法定代表人或者法定代表人的代理人，或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表行使股東權利。
第五十三條 公司普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並按持股份額行使表決權；
（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份；
（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程副本；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人有關資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的總值、數值、最高價和最低價，以及為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會的會議記錄（僅供股東審閱）；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七） 法律、行政法規、部門規章或本章程所賦予的其他權利。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十四條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一） 遵守本章程；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，除非另有規定，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十六條 x章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第八章 股東大會
第五十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第五十八條 股東大會行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議、批准董事會的報告；
（四） 審議、批准監事會的報告；
（五） 審議、批准公司的年度財務預算方案和決算方案；
（六） 審議、批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一） 審議單獨或合計持有公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；
（十二） 決定聘用、續聘或解聘會計師事務所；
（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額25%（含本數）的事項；
（十四） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定由股東大會決定的其他事項；
（十五） 公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他事項。
第五十九條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
臨時股東大會應在必要時召開。董事會應在任何下列情形發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的人數的2/3
時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
（三） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東以書面形式要求召開時；
（四） 董事會認為必要或者監事會提議召開時；
（五） 兩名以上獨立非執行董事提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。
本條第（三）項所述持股股數，按該等股東提出書面要求當日收盤時的持股數量計算，如提出書面要求當日為非交易日則應當按照前一交易日收盤時的持股數量計算。
第六十一條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%（含本數）以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二） 如果董事會在收到前述書面要求後30 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以提請監事會召集臨時股東大會或類別股東會議。
（三） 如果監事會在收到前述書面要求後30 日內沒有發出召集會議的通告，連續90 日以上單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%以上的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事、監事的款項中扣除。
第六十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10 日以前以書面形式向公司提出新的提案並提交召集人，提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律法規和本章程的有關規定。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知。公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第六十三條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開20個營業日前發出書面會議通知，公司召開臨時股東大會，應當於會議召開10 個營業日或15 日前（以較長時間為準）發出書面會議通知，通知中將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊的股東。就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處將有關通知送達郵務機關投郵之日。
向境外上市股份股東發出的股東大會通知，可通過公司股票上市地的證券交易所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股份股東已收到有關股東會議的通知。
第六十四條 除本章程規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股╱ 境內未上市股份股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於年度股東大會會議召開20個營業日前、臨時股東大會會議召開10個營業日或15日（以較長時間為準）前，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股╱ 境內未上市股份股東已收到有關股東會議的通知。股東大會的通知應符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的時間、地點和日期；
（三） 說明會議將討論的事項；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
第六十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第六十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人不必是公司股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第六十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
第六十八條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
如該股東為香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。
第六十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十一條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。如因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第七十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十三條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
根據適用的法律法規及公司股票上市地的證券交易所的上市規則，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第七十四條 除會議主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
當以舉手方式表決時，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第七十五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第七十六條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監事會成員的任免（職工代表監事除外）及其報酬事項；
（四） 公司年度財務預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五） 決定聘用、續聘或解聘會計師事務所；
（六） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額達到公司最近一期經審計資產總額25%（含本數）以上、30%（含本數）以內的事項；
（七） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項；
（八） 公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他需以普通決議通過的事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少股本；
（二） 公司發行公司債券；
（三） 公司的分立、合併、解散和清算；
（四） 變更公司形式；
（五） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額30%（不含本數）的事項；
（六） 本章程的修改；
（七） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
（八） 公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他需以特別決議通過的事項。
第七十九條 股東大會要求公司董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。在股東大會上，除涉及公司商業秘密的不能公開外，出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員，應當對股東的質詢作出答覆或說明。
第八十條 會議主席應當當場宣佈每一提案的表決結果，根據表決結果宣佈提案是否通過。會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第八十一條 股東大會選舉董事、監事（職工代表監事除外）的提名方式和程序為：
（一） 除單獨或合計持股3%以上的股東按照本章程的規定以提案的方式提名董事候選人外，董事、監事可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。
（二） 有關提名董事、非職工代表監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於7 日前發給公司（該7 日通知期的開始日應當在不早於指定進行該項選舉的開會通知發出第二日及其結束日不遲於股東大會召開7 日前）。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。
（三） 就提名董事、非職工代表監事候選人給予公司的期間以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於7日。
（四） 股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。
（五） 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。
第八十二條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。
第八十三條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有
關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件寄出。
第九章 類別股東表決的特別程序
第八十四條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。
如公司股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第八十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第八十七條至第九十一條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。
由於境內外法律、行政法規和公司股票上市地證券交易所的上市規則的變化以及境內外監管機構依法做出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。
公司內資股╱ 境內未上市股份股東將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易，或者將全部或部分內資股╱ 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。
第八十六條 除法律、行政法規和本章程另有規定外，下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第八十七條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第八十六條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在公司股票上市地的證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第五十六條所定義的控股股東；
（二） 在公司按照本章程第二十九條的規定在公司股票上市地的證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第八十八條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第八十七條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
第八十九條 公司召開類別股東會議，發出通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同，書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
如公司股票上市地的證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。
為變更或者廢除類別股東的權利而召開的某個類別股東會議（但不包括續會）所需的法定人數必須是該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。
第九十條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第九十一條 除其他類別股份股東外，內資股╱ 境內未上市股份股東和境外上市股份股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市股份，並且擬發行的內資股、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
（二） 公司設立時發行內資股、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的；
（三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司境內未上市股份股東將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易，或公司將已發行的全部或部分未上市股份轉換為境外上市股份。
第十章 董事會
第一節 董事
第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下，可以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但該董事依據任何合同提出的損害賠償要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。
董事無須持有公司股份。
第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
在不違反公司股票上市地的相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事應在其接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。
第九十四條 公司設獨立非執行董事，獨立非執行董事應佔董事會成員人數至少1/3，且不少於3 名。除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程第十四章有關董事的資格和義務的規定。公司獨立非執行董事中至少有一名會計專業人士。獨立非執行董事應當具備足夠的商業或專業經驗以勝任其職責，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。至少有一名獨立非執行董事常居於香港。
第二節 董事會
第九十五條 公司設董事會，董事會由7名董事組成，設董事長1人，獨立非執行董事3 名。獨立非執行董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
董事會設董事長1 名。董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。
獨立非執行董事每屆任期3年，可連選連任，但獨立非執行董事任期超過9年的，應按公司股票上市地證券交易所上市規則的規定履行相應的審議程序後續任。
第九十六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一） 召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券方案；
（七） 擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和財務總監；
（十） 決定前述高級管理人員薪酬事項；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 按照公司股票上市地的證券交易所的上市規則的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關聯交易等事項；
（十四） 除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務；
（十五） 法律法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則、本章程或股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘應由半數以上的董事表決同意。
第九十七條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4 個月內已處置的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些固定資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第九十八條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查董事會決議的實施情況；
（三） 簽署公司發行的證券；
（四） 董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會可以根據需要授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
第九十九條 董事會定期會議每年召開至少4次，由董事長召集，於定期會議召開14日以前書面通知全體董事、監事。
有下列事項時，董事長應自接到提議後10日內召集董事會臨時會議：
（一） 代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二） 1/3以上的董事聯名提議時；
（三） 監事會提議時。
第一百條 召開董事會定期會議應當於會議召開14 日前，臨時會議應當於會議召開前的3 日內通知全體董事、監事及總經理。公司負責機關應將會議召開的書面通知，通過直接送達、傳真、特快專遞或其他電子通訊方式，提交全體董事、監事。非直接送達的，應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百零一條 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會定期會議或臨時會議可採用電話會議形式或借助其他通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事發言，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百零二條 董事會會議應當由過半數的董事（包括委託代表）出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
董事在董事會會議決議事項中有重大利益、與所涉及的企業有關聯關係或存在其他法律法規規定的情形時，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。有關董事不會計入相關董事會會議的法定人數內，該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百零三條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，但應在委託書中載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百零四條 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按本章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充提供資料。1/4以上的董事或2 名以上獨立非執行董事認為資料不充分或其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。
第一百零五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百零六條 董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會三個專門委員會，專門委員會的人員組成與議事規則由董事會另行議定。
第十一章 董事會秘書
第一百零七條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百零八條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名，董事會聘任或解聘。其主要職責是：
（一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的報告和文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；
（三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四） 負責公司信息披露事務以及投資者關係管理事務；
（五） 履行董事會授予的其他職權以及法律法規、公司章程、公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。
第一百零九條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師以及控股股東的管理人員不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 總經理及其他高級管理人員
第一百一十條 公司設總經理1人，經董事長提名，由董事會聘任或解聘；公司設副總經理若干人，人選由總經理提名，由董事會聘任或解聘。董事可以兼任總經理、副總經理或其他高級管理人員。
第一百一十一條 總經理任期三年，可連聘連任。
第一百一十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司的基本管理制度和內部管理機構設置方案；
（四） 制定公司具體規章制度；
（五） 依據本章程及公司有關的內控制度提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人；
（六） 依據本章程及公司有關的內控制度決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（七） 本章程和董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百一十四條 總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十三章 監事會
第一百一十五條 公司設監事會。監事會根據法律、行政法規及本章程的規定行使監督職能。
第一百一十六條 監事會由5名監事組成，其中一人任監事會主席，監事會主席應當經三分之二以上監事選舉產生。監事任期3年，可以連選連任。
第一百一十七條 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百一十八條 公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百一十九條 監事會向股東大會負責，並行使下列職權：
（一） 檢查公司的財務；
（二） 對董事、總經理和其他高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規和本章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
（八） 提議召開董事會臨時會議；
（九） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十） 法律、行政法規及本章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第一百二十條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
第一百二十一條 監事會的議事方式為：監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。
監事會決議應當經三分之二以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第一百二十二條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請律師和會計師等專業人士協助其工作，為此而支出的合理費用由公司承擔。
第一百二十三條 監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第一百二十四條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、行政法規規定不能擔任董事、監事、總經理或其他高級管理人員；
（八） 非自然人；
（九） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；
（十） 公司股票上市地的交易所的上市規則或公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。
第一百二十五條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百二十六條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百二十七條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百二十八條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使職權，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百二十九條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能從事的行為：
（一） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的信託人；
（三） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第一百三十條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第一百三十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十五條所規定的情形除外。
第一百三十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除公司股票上市地的證券交易所特別指明的例外情況外，董事不得就任何董事會決議批准其本人或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的公司股票上市地的證券交易所上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得計算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百三十三條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百三十四條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百三十五條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三） 如公司的正常業務範圍擴展至包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百三十六條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百三十七條 公司違反第一百三十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百三十八條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百三十九條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；
（六） 通過法律程序裁定讓董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。
第一百四十條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事、高級管理人員訂立書面合同，並經股東大會事先批准。書面合同中至少應當包括下列規定：
（一） 董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及符合《公司法》《特別規定》、公司章程、公司股票上市地的證券交易所的《收購守則》《股份購回守則》及其他公司股票上市地的證券交易所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二） 董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；
（三） 本章程第一百七十九條規定的仲裁條款。前述報酬事項包括：
（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百四十一條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸由接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章 財務會計制度
第一百四十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百四十三條 公司應當採用人民幣為記賬本位幣。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製。
第一百四十四條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百四十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百四十六條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表（包括中國或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）公司股票上市地的證券交易所批准的財務摘要報告。
公司應當在年度股東大會召開前至少21 日將前述財務報告交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市股份股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（包括通過公司網站發佈）的方式進行。
第一百四十七條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前6個月結束後的60日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120日內公佈年度財務報告。公司股票上市地的證券交易所的上市規則另有規定的，從其規定。
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製。
第十六章 利潤分配
第一百四十八條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配。
違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百四十九條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國家財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百五十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百五十一條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：
（一） 現金；
（二） 股票。
第一百五十二條 公司應當為持有境外上市股份的股東在香港委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。
公司委任的收款代理人應當符合公司股票上市地的法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的境外上市股份股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在適用的有關時效期屆滿後才能行使。
如公司終止以郵遞方式向某境外上市股份持有人發送股息單，則須規定：如該等股息單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。然而，如股息單在初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權利。
關於行使權利發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市股份股東的股票，但必須遵守以下的條件：
（一） 有關股份於12 年內最少應已派發3 次股息，而於該段期間無人認領股息；及
（二） 公司於12 年的期間屆滿後，於公司股票上市地的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會公司股票上市地的證券交易所有關該意向。
第一百五十三條 公司向境內未上市股份股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市股份股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向境外上市股份股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外幣兌換人民幣的中間價的平均值。
第十七章 會計師事務所的聘任
第一百五十四條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。
第一百五十五條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。
第一百五十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三） 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
公司應向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百五十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百五十八條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第一百五十九條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。
第一百六十條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一名由董事會聘任填補空缺的會計師事務所，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所；
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；
2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本條第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴；
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第一百六十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
會計師事務所如要辭去職務，可以把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或
2. 任何該等應交代情況的xx。
公司收到本條第二款所指的書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有本條第二款提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵件寄給境外上市股份股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有本條第二款所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 公司的合併與分立
第一百六十二條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當製作成專門文件，供股東查閱。
對境外上市股份股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第一百六十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者因合併而新設的公司承繼。
第一百六十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百六十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第十九章 公司解散和清算
第一百六十六條 公司因下列原因解散：
（一） 股東大會特別決議解散；
（二） 因公司合併或者分立需要解散；
（三） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股份表決權10% 以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（六） 因不能清償到期債務依法宣告破產；
（七） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現。公司因前款第（七）項情形解散的，可以通過修改本章程而存續。
第一百六十七條 公司因本章程第一百六十六條第（一）、（三）、（五）、（七）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會以普通決議的方式確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因本章程第一百六十六條第（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因本章程第一百六十六條第（六）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百六十八條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百七十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百七十一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有的股份的種類和比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百七十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百七十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二十章 公司章程的修訂
第一百七十四條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
第一百七十五條 公司章程的修改，經股東大會特別決議審議通過之日起生效；股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二十一章 通知和公告
第一百七十六條 公司的通知（本章節所稱「通知」，包括公司通訊及其他書面材料）以下列一種或者幾種形式發出或提供：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以電子郵件、傳真等電子方式或信息載體送出或提供；
（四） 以公告方式進行；
（五） 公司股票上市地監管機構認可或本章程規定的其他形式。
除本章程另有規定外，公司發給境外上市股份股東的通知，如以公告形式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外，必須根據每一境外上市股份股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
除本章程另有規定外，公司的境外上市股份股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
公司可以向登記地址在香港以外地區的股東發出通知。
第一百七十七條 除本章程另有規定外，公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；
除本章程另有規定外，公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；
除本章程另有規定外，公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式送出的，發出之日為送達日期；
除本章程另有規定外，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登，或按本章程規定的方式發出。
第一百七十八條 x上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二十二章 爭議的解決
第一百七十九條 x公司遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市股份股東與公司之間，公司與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市股份股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市股份股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國（不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
（五） 對於董事、高級管理人員與公司達成的任何包含本條爭議解決規則的協議，公司既代表其本身亦代表每名股東。
（六） 任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。