Contract
北京德恒律师事务所关于
保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
xx/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发行人/公司/保利发展 | 指 | 保利发展控股集团股份有限公司 |
x次发行/本次非公开发行 | 指 | 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市（暨 2023 年度非公开发行 A 股股票并上 市） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及对其不时做出的修订 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及对其不时做出的修订 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《第18 号法律适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 18 号》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 |
《自律监管指引第 5 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》 |
保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
保利南方集团 | 指 | 保利南方集团有限公司 |
近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
近三年及一期/报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月 1 日至 9 月 30 日 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
《2019 年度审计报告》 | 指 | 立信于 2020 年 4 月 14 日出具的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告及财务报表二 〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZG10772 号） |
《2020 年度审计报告》 | 指 | 天职于 2021 年 4 月 16 日出具的《保利发展控 |
股集团股份有限公司审计报告》（天职业字 [2021]20842 号） | ||
《2021 年度审计报告》 | 指 | 天职于 2022 年 4 月 15 日出具的《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》（天职业字 [2022]7952 号） |
《2022 年半年度报告》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司 2022 年半 年度报告》 |
《2022 年第三季度报告》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第 三季度报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》 及其不时之修订 |
《关联交易决策制度》 | 指 | 《保利发展控股集团股份有限公司关联交易 决策制度》及其不时之修订 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行A 股股票并上市的法律意见
德恒 01F20221975-02 号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件书面说明或专业意见等出具本法律意见。
3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
1. 发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案
（1）2022 年 12 月 30 日，发行人召开了 2022 年第 12 次临时董事会，会议审议通过了与本次发行有关的议案。关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xxx对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事xx、xxx、xxx一致同意。发行人于 2022 年 12 月 31 日将上述董事会决议连同本次发行预案一并进行了公告。
2023 年 2 月 22 日，发行人召开了 2023 年第 1 次临时董事会，会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xxx对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》回避表决，非关联董事xx、xxx、章靖忠一致同意。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合
《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》内容包括《注册管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
2. 发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案
2023 年 1 月 17 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会。本次股东
大会逐项审议通过了发行人2022 年第12 次临时董事会审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案。关联股东保利集团、保利南方集团对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。
上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。
发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》已提交 2023 年第二次临时股东大会审议，尚待发行人召开 2023 年第二次临时股东大会审议表决。根据上交所发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向上交所报送或更新。根据上述规定，发行人编制的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》可在股东大会审议通过后再向上交所提交。
经核查，本所律师认为，除《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》尚需根据上交所相关规定在股东大会审议通过后提交外，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
3. 保利集团批准本次发行
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。
根据本次发行方案，并经过合理测算，本次发行完成后，保利集团及其控制的企业合计持有保利发展的股份比例未低于保利集团备案的合理持有比例，因此发行人本次发行需取得国家出资企业保利集团的批准。
2023 年 1 月 16 日，保利集团出具了《关于保利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字[2023]19 号），同意发行人本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。
4. 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并明确了具体授权事项和授权期限。
经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
5. 本次发行方案的主要内容
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
发行人本次发行涉及的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》尚需股东大会审议通过。
发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“600048”。
（二） 经对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的审查，截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的上市公司，具备《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的作为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：
1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2. 发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人出具的书面说明，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
1. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票，发行对象范围包括实际控制人
保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保利集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购人认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所
律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18 号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
1．截至 2022 年 9 月 30 日， 发行人持有的财务性投资主要为基于业务合作的目的持有的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资；
2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假xx、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假xx、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第 18 号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身是广州保利房地产开发公司，由保利南方集团全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复[1992]125 号”文件批准，于 1992 年 9 月 14 日在
广州市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为 1,000 万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的股东
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的总股本为
11,970,443,418 股，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称（全称） | 股东性质 | 比例 (%) | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份 数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
保利南方集团有限公司 | 国 有 法 人 | 37.69 | 4,511,874,673 | 0 | 无 | — |
香港中央结算有限公司 | 其他 | 4.27 | 511,611,431 | 0 | 无 | — |
泰康人寿保险有限责任公司－ 分红－ 个人分红－ 019L－FH002 沪 | 其他 | 4.11 | 491,870,268 | 0 | 无 | — |
中国证券金融股份有限公 司 | 国 有 法 人 | 2.98 | 357,138,810 | 0 | 无 | — |
中国保利集团有限公司 | 国有法人 | 2.80 | 335,087,645 | 0 | 无 | — |
华美国际投资集团有限公司 | 境 内 非 国 有 法 人 | 1.66 | 199,259,001 | 0 | 质押 | 136,350,000 |
中央汇金资产管理有限责 任公司 | 国 有 法 人 | 1.47 | 175,821,300 | 0 | 无 | — |
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品 －019L－CT001 沪 | 其他 | 1.15 | 137,536,654 | 0 | 无 | — |
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券 投资基金 | 其他 | 0.98 | 116,816,252 | 0 | 无 | — |
泰康人寿保险有限责任公 司－万能－个险万能 | 其他 | 0.96 | 115,137,295 | 0 | 无 | — |
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东未将其持有的发行人股份进行质押。
1．控股股东
经本所律师核查，发行人的控股股东为保利南方集团，具体情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673 股，占发行人总股本的 37.69%，为发行人的控股股东。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东不存在根据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定的应当终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2．实际控制人
保利南方集团为发行人的控股股东，保利集团持有保利南方集团 100%的股权、为发行人的实际控制人。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保利集团直接持有发行人股份 335,087,645股，占发行人总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673 股，占发行人总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有发行人的股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的 40.49%。
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：
经核查，本所律师认为，保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东保利南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
七、 发行人的股本及演变
发行人改制设立为股份有限公司时的股权设置及股本结构为：股本总额
20,000 万股，每股 1 元。其中，国有法人股 15,011.4761 万股；法人股 3,038.5239
万股；自然人股 1,950 万股。上述股权设置及股本结构已得到财政部“财企
[2002]256 号”文的批准。
2005 年，发行人实施派发红股及资本公积转增股本，发行人总股本从 20,000
万股增加至 40,000 万股。
2006 年 7 月 4 日，经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]30 号）核准，发行人首次向社会公开发行 15,000 万股人民币普通股股票。2006 年 7 月 31 日，发行人首次公开发行股票中的无限售股票在上交所上市交易，股票简称为“保利地产”，股票代码为“600048”。
发行人首发公开发行股票并上市后，于 2006 年至本法律意见出具日期间，进行了多次资本公积转增股本、公开增发股票、送红股、非公开发行股票、股票期权激励计划的行权等股权变动。
经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规，真实、有效。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人的实际控制人未将其持有的发行人股份进行质押。
八、 发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人在中国香港设立直接控股的境外子公司恒利（香港）置业有限公司、恒福（香港）发展有限公司，发行人控股子公司保利物业服务股份有限公司在中国香港设立恒远（香港）服务有限公司、信保（天津）股权投资基金管理有限公司在中国香港设立中保信（香港）有限公司，上述境外子公司已经按照中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资合法有效。
（三）经本所律师核查发行人近三年及一期的定期报告、报告期内的股东大会会议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变
化，发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生变化。
（四）根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及《2021年度审计报告》，发行人近三年的主营业务突出。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过 5%的并表子公司）共计 6 家，该等重要子公司为合法有效存续的有限责任公司，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。
（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》及发行人《2022 年第三季度报告》，发行人近三年及一期连续盈利。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5 号》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。发行人的主要关联方情况如下：
1. 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
截至 2022 年 9 月 30 日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。
2. 由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
3. 发行人的关联自然人
发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
4. 发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
5. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
6. 其他关联方
经核查，报告期内，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸收股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业及/或该等合伙人企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联方。
根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：
（1） 与保利集团的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与保利集团之间的关联交易主要为被授权使用字号、商标及提供物业服务，经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。发行人在定期报告中披露了上述关联交易事项。
（2） 与保利南方集团的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与保利南方集团之间的关联交易主要为提供物业服务、出租物业，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了上述与保利南方集团之间的关联交易事项的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。
经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生的关联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借（借入）、出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易事项的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。
3．发行人与关联自然人直接或间接控制及关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以外的企业的关联交易主要为接受劳务、购买商品、出租物业、承租物业、提供管理服务、物业服务、设计服务、承接工程、提供担保、吸收股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。
经核查，报告期内发行人与其他关联方的主要关联交易为接受劳务、提供物业服务、设计服务、承接工程、承租物业、吸收股权投资（共同投资）等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，并履行了信息披露义务。
5．发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原
则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
6．上述关联交易的一方有发行人股东或其下属企业。为维护发行人及关联股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7．发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
经核查发行人近三年年度报告、董事会及股东大会决议文件、本次发行申请文件，发行人披露了有关解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、 发行人的主要资产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况如下：
1．发行中期票据
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
2．发行公司债券
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
3．发行美元债券
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒利（香港）置业有限公司下属子公司发行的尚未到期的美元债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及下属子公司上述已发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。
x所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：
1. 重大国有土地使用权出让合同
根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
2. 重大借款合同
根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30日，发行人及其子公司正在履行中的重大借款合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
3．对外担保
经本所律师核查，报告期内发行人对外担保主要为发行人及控股子公司按照持股比例对合营、联营企业提供的担保和按照房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保以及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保。针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》
《上交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合法、合规。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。
（三） 上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（四） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（五） 截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见正文第九条“关联交易及同业竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况。
（六） 根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本等行为；存在增资扩股行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的董事会决议以及股东大会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的相应指标 50%以上等中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 修订）》所规定的重大购买或出售资产的情况。
（三）经本所律师核查并经发行人说明，截至本法律意见出具日，发行人现时未有中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》规定的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 修订）》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人提供的《公司章程》及其他制度文件并经本所律师核查，发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，并成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。由董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并组建具体的经营管理职能部门，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具日召开的股东大会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具日由股东大会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均未在股东单位担任除董事之外的其他职务，均未在股东单位领取薪
酬，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日至本法律意见出具日的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3 以上，分别为xx、xxx、xxx，其中xxx为会计专业人士。经核查，本所律师认为，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
经本所律师核查，发行人控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人报告期内能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大处罚的情况。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021 年 1 月 1日前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影响评价的要求，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房地产项目取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或无需取得环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二） 根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
（三） 发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2022 年第 12 次临时董事会决议和 2023 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 1,250,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投向以下项目：
序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
1 | 广州保利领秀海 | 669,782 | 145,000 |
2 | 西安保利天汇 | 558,010 | 125,000 |
3 | 大连保利城 | 321,844 | 110,000 |
4 | 合肥保利和光熙悦 | 312,835 | 90,000 |
5 | 中山保利天汇 | 486,121 | 85,000 |
6 | 南京保利阅云台 | 485,964 | 85,000 |
7 | 西安保利锦上 | 311,323 | 80,000 |
8 | 南京保利xx和颂 | 522,964 | 80,000 |
9 | 合肥保利拾光年 | 255,498 | 65,000 |
10 | 广州保利和悦滨江 | 333,469 | 55,000 |
11 | 广州保利锦上 | 256,696 | 50,000 |
12 | 南京保利扬子萃云台 | 383,332 | 50,000 |
13 | 合肥xxxx | 151,373 | 40,000 |
14 | 莆田保利建发棠颂和府 | 416,492 | 40,000 |
15 | 补充流动资金 | 150,000 | 150,000 |
- | 总计 | 5,615,703 | 1,250,000 |
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获得相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目由发行人控股子公司开发建设，不存在与他人进行合作的情形。由发行人非全资子公司开发的项目，发行人或其全资子公司已与合作方签订了相关合作协议，约定双方按照持股比例向项目公司对等投入，不存在损害发行人利益的情形。
（三） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均为发行人全资或控股子公司开发建设的房地产开发项目，募集资金系用于发行人主营业务，上述募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合法律法规的要求，发行人不存在未经批准变更募集资金用途的情况。
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的
情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚情况
经本所律师核查，发行人近三年及一期不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形；截至本法律意见出具日，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。
3. 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
经本所律师核查，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。
（二） 控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人无对本次发行构成实质性影响的需要说明的其他事项。
二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会等证券监管部门的最后审核意见。
本法律意见正本一式叁份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行A 股股票并上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见》之签署页）
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