CEO 工作细则

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CEO 工作细则

第一章 总则

第一条 为完善xx特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范 CEO（首席执行官）及其他高级管理人员的经营管理行为，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《xx特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他现行有关法律法规的规定制定本细则。

第二条 本细则所指高级管理人员是指由《公司章程》规定的、由董事会聘任或解聘的公司高级管理人员。

本细则对公司 CEO 及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。公司高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 高管层人员的组成及任免

第xx xx设 CEO 一名、总裁一名、执行总裁一名、财务总监一名、副总裁若干、董事会秘书一名。董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员，但兼任 CEO、或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员对董事会负责。

公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

第四条 公司 CEO 由董事长或提名委员会提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司CEO 的正常选聘程序。

除公司董事会秘书之外的其他高级管理人员由公司CEO 提名，董事会聘任。

第五条 解聘公司高级管理人员，应提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。

第六条 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

第七条 由 CEO 决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形式予以明确。

第八条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程序和办法由CEO 与公司之间的劳动合同规定，必要时，公司内审部可以对 CEO 进行离任审计。

第九条 其他高级管理人员提出辞职的，需向 CEO 提交辞职报告，由 CEO签字同意后报董事会。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

第三章 CEO 的任职条件及职权第十条 CEO 任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，xx奉公，公道正派；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的CEO 及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（x）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）重大失信等不良记录；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

前款所述不得担任CEO 的情形，同时适用于CEO 以外的其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十二条 CEO 或其他高级管理人员在任职期间出现法律、法规和自律规则等规范性文件和本细则规定的不得担任高级管理人员的情形时，公司应当解除其

职务。

第十三条 CEO 必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会、监事会的质询和监督；

（六）法律、法规及《公司章程》要求CEO 必须履行的其他义务。第十四条 CEO 对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，报公司董事会或股东会审批后负责组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案，签署经济合同或合同性文件；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十）决定尚未达到股东会或董事会审议权限的关联交易事项；

（十一）决定尚未达到股东会或董事会审议权限的其他重大交易事项；

（十二）法定代表人应行使的职权及《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十五条 CEO 不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经董事会或者股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

CEO 违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十六条 CEO 应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。

第十七条 CEO 拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会、工会的意见。

第十八条 CEO 在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：

（一）玩忽职守，处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议行事；

（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。

第四章 总裁、执行总裁、副总裁、财务总监的职权第十九条 总裁、执行总裁的主要职权为：

（一）协助CEO 工作，并对CEO 负责；

（二）按照CEO 决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在 CEO 授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向 CEO 建议的权利，对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报CEO；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，有向CEO 建议的权力；

（八）CEO 因故不能履行职务时，受CEO 委托代行CEO 的职权；

（九）CEO 依据《公司章程》赋予的其他职权。第二十条 财务总监主要负责以下工作：

（一）负责定期或不定期向 CEO、董事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；

（二）负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工作；

（三）负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；

（四）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；

（五）负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，制订相应的防范制度、流程并推动执行；

（六）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（七）负责拟订和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使用方案；对股东会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期向董事会报告经济情况和财务状况；

（八）负责拟定公司资产核销、坏账处理和年度财务预决算；负责监督子公司建立全面预算制度，对年度预算的执行情况进行监督和检查；

（九）负责配合中介机构对公司资产的评估工作；

（十）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的报告与沟通工作；

（十一）负责向 CEO 及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；

（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向 CEO 汇报，并提出及时正确的解决方案；

（十三）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；

（十四）CEO 依据《公司章程》赋予的其他职权。

第二十一条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，对控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的要求，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第二十二条 其他高级管理人员应按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，就其分管的业务定期向CEO 报告工作，及时完成 CEO交办的其他工作。

第二十三条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第五章 工作机构及工作程序

第二十四条 工作机构：公司设立执行委员会、总裁办公会，CEO 为该两委员会的主席。公司购买或出售资产、关联交易、对外担保、对外投资、订立重大合同等公司资金、资产运用中，除依照相关法律、法规、规则和《公司章程》规定须由股东会、董事会审议决定的事宜外，由 CEO 或执行委员会、总裁办公会做出决策。

第二十五条 公司设立执行委员会，是董事会领导下的公司具体经营管理决 策机构，由 CEO 和其他高级管理人员组成，CEO 为执行委员会的主席。公司执 行委员会负责公司重大战略决策，由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责 召集。如因工作需要，经 CEO 提议，可不定期召开会议。会议通知和有关讨论 材料应当在会议召开二日前书面通知全体委员。公司执行委员会的具体职责：组 织实施股东会或者董事会决议；组织研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划；组织新投资及开发项目的可行性研究及项目报批；公 司日常生产、经营工作中的问题、阶段性工作的总结和部署；拟定公司内部管理 机构设置方案及重大人事任免等事项。执行委员会会议如需投票作出决议的事项，必须经全体参会执行委员会成员的过半数通过。公司执行委员会审议议题进行讨 论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料，由总裁办公室保存。

第二十六条 公司总裁办公会由执行委员会成员及主要部门负责人组成，主要负责讨论、落实有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员主持，如因工作需要，经 CEO 提议，可不定期召开会议。公司总裁办公会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料，由总裁办公室保存。

凡是需要保密的会议材料，会议结束后由公司总裁办收回。出席执行委员会、总裁办公会会议人员要严格执行保密制度。

第六章 有关报告制度

第二十七条 CEO 应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、公司董事会会议决议执行情况、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策等。CEO 必须保证该报告的真实性。

第二十八条 CEO 向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

（一）公司编制季度报告、半年度报告和年度报告前，CEO 应按时向董事

会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

（二）临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，CEO 应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第二十九条 公司出现下列情形之一的，CEO 或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在所列情形之一的，应当及时向CEO 或者董事会报告，提请CEO或者董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。第三十一条 CEO 或者其他高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及

其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

第七章 考核与奖惩

第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责考核 CEO 等高级管理人员的绩效评价。

第三十三条 CEO 在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予 CEO

奖励。奖励可采用现金、实物或者其他形式。

第三十四条 CEO 在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：

（一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对

CEO 予以经济处罚或行政处分直至解聘；

（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（三）忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；

（四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对 CEO 予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对 CEO 予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

第八章 附则

第三十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第三十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2024 年 7 月