Contract
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-071
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于与江南大学签署《战略合作补充协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次《战略合作补充协议》的签署预计不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
●风险提示
1、宏观经济环境及国家政策风险
受宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。
2、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，不断有新的经营者涉足益生菌专利的研发，市场与行业竞争逐步显现。
3、专利技术转换不及预期风险
目前合作的专利菌株尚未产业化，存在转化不及预期的情形，影响未来产品发展，进而影响公司竞争优势与盈利能力。
公司将根据事项进展按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
2022 年 11 月 18 日，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公司”）与江南大学在无锡市签订了《战略合作补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”）。
本次补充协议的签订不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
（一）基本信息
江南大学是教育部直属、国家“211 工程”重点建设高校和一流学科建设高校。江南大学食品学科是我国同类学科创建最早、基础最好，现拥有我国食品领域唯一的“食品科学与工程国家一级重点学科”和“食品科学与技术国家重点实验室”，拥有“国家功能食品工程技术研究中心”、“粮食发酵工艺与技术国家工程实验室”等一批国家级科研平台。在食品领域有一大批有较高造诣的专家、学者。在益生菌等大健康产品研究开发方向上更是有着深厚的研究基础。
江南大学与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）履约能力分析
江南大学具备良好的信用状况和履约能力。三、协议的主要内容
甲方：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司乙方：江南大学
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“甲方”）与江南大学（以下简称“乙方”）于 2021 年 03 月 18 日签订了《战略合作协议》（以下简称“战略协议”），共同成立“均瑶健康—江南大学大健康联合创新实验室”；双方于 2021 年 4 月签订了鼠李糖乳杆菌CCFM1107 和卷曲乳杆菌CCFM1118 两株专利益生菌排他许可的《专利实施许可合同》，又于 2022 年 8 月签订了植物乳杆菌 CCFM1149、两歧双歧杆菌 CCFM1166、干酪乳杆菌 CCFM1038、发酵乳杆菌
CCFM1139、卷曲乳杆菌 CCFM1110、鼠李糖乳杆菌 CCFM1130 六株专利益生菌独占许可的《专利实施许可合同》（专利内容详见附录一），约定乙方许可甲方实施上述八株专利。现根据联合创新实验室运行和专利实施许可情况，双方就下一步合作有关事项进行修改、细化，达成如下补充协议：
（一）关于合作科研经费和专利独占许可使用费支付：
根据战略协议约定，甲方每年支付给乙方 300 万元科研经费用于联合创新实验室的运行。
双方经协商一致同意将 2022 年 8 月签订的六株益生菌《专利实施许可合同》
中的专利许可期统一变更为自 2023 年 1 月 1 日起直至专利失效日止（或至双方协商终止使用日止）。
双方约定由被许可方按年度支付许可方专利许可使用费，使用费由基本费和补充许可费组成，具体按照《专利实施许可合同》执行。甲方 2023 年 1 月 1 日
起的 30 日内向乙方支付下述六株发明专利（益生菌）独占许可使用费。
为体现合作双赢原则，双方经协商一致同意，自 2023 年起，将甲方每年度
支付给联合创新实验室的 300 万元/年的科研经费，用于直接抵充当年应支付给乙方的授权专利基础使用费。
附录一：专利许可菌株名单
菌株名 | 专利号 | 专利名称 |
植物乳杆菌CCFM1149 | ZL 202011060751.4 | 一株可降低高血压发生风险因子的植 物乳杆菌及其应用 |
两歧双歧杆菌CCFM1166 | ZL 202110313119.4 | 一株缓解便秘并调节肠道菌群紊乱的 两歧双歧杆菌及其应用 |
干酪乳杆菌CCFM1038 | 201910217535.7 | 一株可改善肠道健康的干酪乳杆菌及 其应用 |
发酵乳杆菌CCFM1139 | ZL 202011522325.8 | 一株能够预防和/或治疗牙xx的发酵 乳杆菌及其应用 |
卷曲乳杆菌CCFM1110 | ZL 201911314387.7 | 一株能够预防和/或治疗念珠菌阴道炎 的卷曲乳杆菌 |
鼠李糖乳杆菌CCFM1130 | ZL 202011486857.0 | 鼠李糖乳杆菌 CCFM1130 及其缓解治 疗痛风的应用 |
鼠李糖乳杆菌CCFM1107 | ZL201210046322.0 | 一株能够缓解慢性酒精性肝损伤的鼠 x糖乳杆菌及其用途 |
卷曲乳杆菌CCFM1118 | ZL202010479611.4 | 一株能够预防/或治疗幽门螺杆菌感染 的卷曲乳杆菌 |
（二）乙方承诺，乙方同意科研经费直接抵充甲方当年应支付的授权专利基础使用费后，并不豁免或减损甲方基于战略协议所享有的任何权利或乙方基于战略协议所承担的任何义务，即乙方不得以任何理由中止或终止联合实验室每年度确定的课题实施计划和进度。
为帮助甲方加快将专利菌株推向国内外市场提供科技赋能，乙方承诺，对已许可给甲方的菌株，在现有专利基础上，要加快完成人体临床试验研究，明确各菌株及其后生元的起效量、起效时间及其他功能方向，并向甲方提供上述资料，以利于甲方市场拓展。如当年技术费用超出双方约定的年度科研经费（即人民币 300 万元），则乙方有权要求甲方追加研发经费，相关内容双方另行签订技术合同。
（三）乙方同意，为保证授权专利能够尽快工业化生产及应用，考虑到菌株产业化前试验周期，乙方可以于 2023 年 1 月 1 日前先行交付甲方授权专利菌株及其资料供其进行工艺探索和配方试验，或派遣相关研究人员帮助甲方解决应用难题。上述先行交付的技术资料或提供的服务均为无偿的，乙方不得就上述专利及其资料的许可使用或指导人员的工作要求甲方支付包括专利使用费、技术服务费在内的任何费用。
（四）为保护授权专利及其产品能够在市场上具备新颖性和竞争力，乙方下属研究团队食品生物技术中心（以下简称“技术中心”）承诺在以下方面给予甲方专利使用权益保护（以下权益保护仅限于乙方自主研发，其他第三方联合乙方或委托乙方开发的xxxx）：
0、xxxxxx，x方又筛选或重新研发出与授权给甲方专利益生菌其功能相同菌株，甲方有同等条件下独家优先使用权或以同等条件替换乙方已授权给甲方使用的专利菌株。
2、对于甲方放弃以上功能相同的菌株独家优先使用权或替换权，乙方可以将其产业化。在未对外独家或排他授权/许可情况下，应考虑在甲方工厂进行产业化生产并允许甲方非独家销售，甲方销售后按一定比例给乙方技术分成（具体比例另行协商），一旦乙方与和甲方无关联的第三方达成相关菌株独家或排他授权意向，乙方有权在提前 30 天通知甲方的情况下终止甲方的产业化生产。
（五）许可范围：经双方协商一致，《专利实施许可合同》中第二条约定的许可范围变更为：
1、被许可方可以自行或委托其子公司（甲方控股，下同）在中国大陆（不含港澳台）应用乙方已许可甲方实施的八株专利菌株生产的菌粉原料，来制造最终形态产品（包括但不限于粉剂、颗粒剂、片剂、饮品、油剂、液态等食品、饮料、保健品、药品），并向国内外市场销售以上最终形态产品。
2、经乙方书面同意后，甲方可在其子公司使用独占许可的六株益生菌中部分专利菌株（具体菌株，双方另行协商），生产活性益生菌菌粉原料、活菌液以及灭活菌粉、代谢产物等后生元原料，并向中国或国际市场上第三方销售，其销售额计入甲方的销售额，甲方给予乙方一定比例技术分成（具体比例另行协商）。
3、为促进市场销售，乙方同意应用以上专利菌种原料的甲方及第三方可以在合法范围内进行菌株介绍、宣传和包装标识，但甲方及第三方不得在商业宣传中使用江南大学的校名、校徽。未经乙方的书面许可，甲方及第三方不能在其产品外观、包装、标签、说明书、服务说明上，展示或者变相展示江南大学的校名、校徽。甲方及第三方违反上述约定，乙方有权要求甲方或第三方承担侵权赔偿责任。
（六）本补充协议与战略协议、《专利实施许可合同》一起使用，是战略协议和《专利实施许可合同》重要组成部分，与战略协议和《专利实施许可合同》具有同等法律效力。若战略协议自动续期的，则本补充协议效力与之相应顺延。
（七）战略协议、《专利实施许可合同》与本补充协议不一致的条款和内容均以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容仍以战略协议和/或《专利实施许可合同》为准。
（八）双方在合作协议期限内发生争议的，应按合同条款协商、调解解决，双方不能协商、调解解决的，应将争议提交至被告方住所地人民法院诉讼解决。
（九）本补充协议一式六份，双方各执三份，具有同等法律效力，双方法定代表人或委托代理人签字并加盖合同章后正式生效。
四、对公司的影响
x次《战略合作补充协议》的签订系对前期合作的进一步丰富，加固了研发上游的壁垒，符合公司争做全球益生菌行业领跑者的愿景及通过科技赋能提升产业创新能力的长线逻辑。本次合作的六株专利发明菌株具备与国际同台竞争的实力，是公司打造“国内益生菌明星菌株”的目标起点。通过本次合作，公司能更好的结合市场动态和消费者喜好，开发新的产品形态以及更多的功能性产品，并通过创新迭代使产品迅速成熟，形成益生菌核心产品矩阵，实现公司在益生菌业务板块更好的发展，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次补充协议的签署，一方面将进一步发挥校企优势互补、实现强强联合，双方将作为新起点，开启彼此赋能新局面，建立一个围绕营养健康食品研发开展持久合作的平台，共同推动营养健康食品产业健康、可持续发展；另一方面公司将不断推出更多营养、健康的功能性产品，为公司的持续发展提供源动力。本次合作内容与公司主营业务相协调，本次合作预计不会对公司整体财务及当期经营业绩构成重大影响，本补充协议的签订和履行不影响公司业务独立性。
五、风险提示
1、宏观经济环境及国家政策风险
受宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。
2、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，不断有新的经营者涉足益生菌专利的研发，市场与行业竞争逐步显现。
3、专利技术转换不及预期风险
目前合作的专利菌株尚未产业化，存在转化不及预期的情形，影响未来产品发展，进而影响公司竞争优势与盈利能力。
公司将根据事项进展按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19 日