Contract
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
向呼图壁县天山农业发展有限公司
发行股份购买资产协议
之
补充协议（二）
2015 年 6 月
目 录
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本补充协议由以下双方于 2015 年 6 月 日在中国昌吉市签署：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”），住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x，法定代表人为xx
呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”），住所为新疆昌吉州呼图壁县西戈壁，法定代表人为xx
鉴于：
1、天山生物系一家依据中国法律在新疆维吾尔自治区昌吉州成立并有效存续的股份有限公司，现持有昌吉州工商行政管理局颁发的注册号为 652300050000272 的《企业法人营业执照》；其所发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“天山生物”，股票代码为“300313”。
2、天山农业系一家依据中国法律在新疆维吾尔自治区昌吉州呼图壁县成立并有效存续的有限公司，现持有昌吉州呼图壁县工商行政管理局颁发的注册号为 652323030000058 的《企业法人营业执照》。截至本补充协议签订之日，天山生物的控股股东天山农牧业发展有限公司持有天山农业 100%的股权，天山农业系天山生物的关联方。
3、双方已于 2015 年 1 月 28 日签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），约定天山生物向天山农业发行股票购买天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产。
4、双方已于 2015 年 2 月 13 日签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
由于本次交易方案调整，资产评估报告书调整后重新出具。为进一步明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，
根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，同意签署本补充协议，对《发行股份购买资产协议》作补充约定如下：
第一条 释义和解释
1、在本补充协议中，以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：
“本补充协议” | 指 | 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼 图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 |
“本次交易” | 指 | 天山生物拟向天山农业发行股票购买天山农业持有的 68,512.05 亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产 |
“标的资产” | 指 | 天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产（详见附件） |
“评估机构” | 指 | 为进行本次交易而对标的资产进行评估并具有证券从业资格的评估机构 |
“评估基准日” | 指 | 2014年10月31日 |
“资产评估报告书” | 指 | 在本次交易过程中评估机构对标的资产于评估基准日进行评估而出具的编号为中威正信评报字（2015）第4016号的《资产评估报告书》 |
“标的资产交割完成” | 指 | 天山农业转让标的资产变更转移登记至天山生物名下 |
“中国” | 指 | 中华人民共和国 |
“中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
“深交所” | 指 | 深圳证券交易所 |
“中威正信” | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
“适用法律” | 指 | 适用于本补充协议各方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规 范性文件 |
2、除非本补充协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，根据本补充协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：
（1）本补充协议提及的“日”、“天”均为自然日，且包含了法定节假日；
（2）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；
（3）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；
（4）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。
3、本补充协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本补充协议各方的原意及按照中国法律给予解释。
4、本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
5、本补充协议的附件构成本补充协议不可分割的部分。
第二条 标的资产的交易价格及定价依据
天山生物及天山农业一致同意，本次交易过程中，天山生物通过向天山农业发行股票的方式购买的标的资产的交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，天山农业持
有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为 10,523.75 万元。经
双方协商一致，标的资产的交易价格为人民币 10,500 万元。
第三条 协议的成立与生效
1、本补充协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。
2、本补充协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
3、若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
第四条 附则
1、本补充协议及其附件为《发行股份购买资产协议》之补充协议，本补充协议与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未有约定的，以《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定为准。
2、除非适用法律另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本补充协议项下任何权利、权力或特权，不构成该方放弃该等权利、权力或特权；且单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
3、如本补充协议所载任何一项或多项内容根据任何适用法律被认定为无效、不合法或不具有可强制执行性，则各方同意该等内容应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本补充协议其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，各方将以诚信协商修订相关内容，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行方式及手段来取代该等内容。
4、本补充协议正本一式陆份，天山生物及天山农业各执贰份，其他各份报相关主管部门用于审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。