Contract

中南红文化集团股份有限公司

关于公司签订债务转移协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1.《债务转移协议》所涉本次债权转让尚需经中南红文化集团股份有限公司

（以下简称“公司”、“中南文化”）股东大会审议通过后生效。

2. 《债务转移协议》的履行将有利于中南文化降低公司的财务成本，可缓解公司短期偿债压力。

一、关联交易概述

公司于 2018 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于对外借款并用子公司股权提供担保的议案》。为了积极应对“16 中南债”公司债券回售事宜，2018 年 6 月 3 日公司与江阴xx区投资开发有限公司（以下简称“江阴xx投资”）签订《借款合同》（编号：【GXZNDK0530】），公司向江阴xx投资申请金额为人民币 600,000,000 元的借款（具体借款金额以实际放款数额为准），借款年利率为 12.1%。

公司与江阴xx投资签署了《股权质押合同》，公司以其持有的江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）80%股权提供质押担保；江阴中南置业有限公司与江阴xx投资签署了《抵押合同》，以其名下房产提供抵押担保。

2018 年 9 月 14 日，公司与江阴xx投资就上述事项签订了《借款展期合同》

（编号：ZNFW2018QC0136），对上述借款期限进行展期，展期期限自 2018 年 9

月 10 日起至 2018 年 12 月 9 日止，展期期间的借款利率为年利率 8.1%。

截至 2018 年 10 月 22 日，江阴xx投资对中南文化享有债权本息共计约

6.2 亿余元。2018 年 10 月 24 日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、xxx、中南文化、江阴xx投资四方签订了《债务转移协议》，中南文化拟将其中 3.3 亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用 4.3 亿元资金中的 3.3亿元部分。公司持有的中南重工 80%股权不对该等3.3 亿元债务提供质押担保。

江阴中南重工集团有限公司为公司控股股东，故本次交易属于关联交易。

公司于2018年10月24日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，本次会议审议的议案有6名董事参与表决，关联董事xxx、xx回避表决。本议案尚须公司股东大会审议通过，关联股东中南重工集团需回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 1．关联方情况

公司名称：江阴中南重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：江苏省江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号法定代表人：xxx

注册资本：8000 万元整

成立日期：1985 年 05 月 16 日

营业期限：1998 年 09 月 22 日至 2057 年 12 月 11 日

经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，经审计的中南重工集团营业收

入为人民币 4,774,528,997.8 元，净利润为人民币 91,548,625.23 元，净资产为

人民币 4,258,374,413.98 元。

3.截止本公告日，中南重工集团直接持有公司 27.59%的股份，为公司控股股东，故上述交易构成了关联交易。

三、协议对方的基本情况

公司名称：江阴xx区投资开发有限公司统一社会信用代码：9132028172869093XY类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：270000 万元

经营期限：2001 年 05 月 24 日至 2051 年 05 月 23 日

注册地址：江阴市长江路 201 号

经营范围：资本经营组织区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施建设及参与区内企业的投资建设；建材的销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江阴xx投资是与公司无关联关系的独立第三方，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、协议的主要内容甲方：

1、江阴中南重工集团有限公司

2、xxx

xx：中南红文化集团股份有限公司丙方：江阴xx区投资开发有限公司

截至 2018 年 10 月 22 日，丙方对乙方享有债权本息共计约 6.2 亿余元。现

乙方拟将其中 3.3 亿元债务转移至甲方名下，由甲方承担清偿责任，以抵消甲

方对乙方占用 4.3 亿元资金中的 3.3 亿元部分。甲方同意承接该笔债务。

为此，甲、乙、丙各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》 及其他相关法律、法规的规定，就债务转移事宜，达成如下协议，以资共同信守。

第一条 标的债务

1、本协议之标的债务是指乙方拟转让至甲方的 3.3 亿元债务，对应债权人为丙方。

2、丙方作为债权人，同意乙方将上述第 1 款项下债务转移至甲方名下，由甲方承担编号为 GXZNDK0530《贷款合同》项下该笔债务对应的全部责任，包括但不限于还款责任、违约责任等。

3、乙丙方承诺：除本协议另有约定外，上述债务转让不影响对应担保措施效力。原有担保措施将继续为上述转移至甲方的 3.3 亿元债务提供担保。

第二条 转移对价

鉴于甲方须向乙方归还占用资金 4.3 亿元（详见编号为【2018-083】号、

【2018-111】号xxxxxx），xxxxx方以承担上述 3.3 亿元债务的方式

归还其中 3.3 亿元部分。因资金占用产生的利息损失，经审计确认后，由甲方另行赔偿。

第三条 权利及风险的转移

1、本协议生效后，丙方即对甲方享有上述 3.3 亿元债权，有权要求甲方及抵押人、质押人、保证人等还款义务人，按照上述《贷款合同》及相关担保协议之约定清偿上述债务。

2、鉴于中南集团承接上述 3.3 亿元债务是为解决其占用上市公司资金事宜，因此，为彻底解决中南文化对该等债务承担直接或或有负债，各方同意，中南文 化持有的江阴中南重工有限公司 80%股权不对该等 3.3 亿元债务提供质押担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

《债务转移协议》的履行将有利于上市公司减少债务，提高资金的使用效率，提高本公司整体效益，改善资产负债结构及经营性现金流量状况，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

中南重工集团为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与关联方中南重工集团已发生各类关联交易的总金额为 0 元，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟签订债务转移协议暨关联交易的议案》，该议案涉及公司与关联方中南重工集团之间的关联交易金额为 3.3 亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十七次会议予以审议。

独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：

1. 公司控股股东江阴中南重工集团有限公司承接上市公司的 3.3 亿元债务是对其占用上市公司资金事项承担部分清偿责任。我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

2. 审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

八、备查文件 1．董事会决议；

2．独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于相关事项的独立意见；

4．《债务转移协议》。特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018 年 10 月 25 日