中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
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中盐内蒙古化工股份有限公司与
招商证券股份有限公司关于
中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
中盐内蒙古化工股份有限公司
与招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 10 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212417 号）》所附的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）要求，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“申请人”、“发行人”、 “上市公司”或“公司”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” 或“ 保荐机构” ）、内蒙古加度律师事务所（以下简称“ 发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本回复中可能有部分合计数据与单个数据加总数存在尾差，这些差异是由四舍五入造成。
本回复修订内容以楷体加粗字体显示。
目 录
问题 1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已于 2021 年 8 月 16 日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于 2021 年 7
月 1 日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。 6
问题 2、根据申报文件，申请人部分业务与实际控制人所属部分公司重合或类似。请申请人补充说明并披露，上述业务重合或类似的具体情况，是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。 9
问题 3、根据申报文件，申请人向参股子公司江西兰太提供担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。 22
问题 4、根据申报文件，申请人本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元，用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行；（2）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内；
（3）本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否符合
《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。 28
问题 5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范
围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。 45
问题 6、根据申请材料，申请人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，请申请人补充说明各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性；公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 49
问题 7、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，标的公司股权全部权益价值为 283,000.00
万元， 较账面净值 141,476.27 万元增值 141,523.73 万元，增值率为
100.03%。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约 6.74 亿元的
商誉，占上市公司 2021 年 5 月 31 日备考合并资产负债表中总资产的比例为 3.74%。因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。请申请人补充说明：（1）标的公司报告期内的主要财务数据以及指标。（2）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。（3）结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性。（4）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源。（5）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益。（6）说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（7）后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。
（8）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司 2019 年至 2021 年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020 年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除。（9）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等。（10）标的公司完成资产过户登记的时间。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明对标的公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例。 58
问题 8、根据申请文件，申请人 2019 年以发行股份及支付现金方式向控股股东吉盐化集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权，完成对标的资产的同一控制下合并。请申请人补充说明：前次发行股份购买资产的相关交易情况，包括交易作价、标的公司主营业务情况业绩承诺与实现情况、收购后主要财务指标等。请保荐机构和会计师发表核查意见。 131
问题 9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 137
问题 10、请申请人补充说明报告期内存货余额增长情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 142
问题 11、报告期内，申请人应收账款和应收款项融资金额较高。请申请人补充说明报告期各期末应收账款和应收款项融资余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 147
问题 1、根据申报文件，申请人子公司昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已于 2021 年 8 月 16 日到期、子公司中盐昆山安全生产标准化证书已于 2021 年 7
月 1 日到期，目前正在办理续期手续。请申请人补充说明并披露，上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险，申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述资质证书续期的最新进展，是否存在不能续期的风险
（一）昆仑碱业危险化学品安全使用许可证
截至本回复出具日，昆仑碱业已收到海西州应急管理局核发的海西危化使字 2021-000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，证书有效期为 2021 年 8
月 17 日至 2024 年 8 月 16 日。
（二）中盐昆山安全生产标准化证书
1、安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书
根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《江苏省安全生产条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定，从事生产经营活动的单位应通过安全生产标准化建设，建立以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系；企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾；企业在完成自评后，实行自愿申请评审，申请取得《安全生产标准化证书》的企业，在上报自评报告的同时，提出评审申请；取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
因此，申请并取得《安全生产标准化证书》并非从事生产经营活动单位的法定义务，单位有权自主决定是否申请。
2、中盐昆山安全生产标准化证书续期的最新进展
2020 年 1 月 19 日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好当前安全生产标准化工作的通知》，决定自该通知发布之日起，暂停受理二级标准化评审申请，具体事宜由省应急管理厅负责监督落实；二级标准化评审申请受
理何时重新启动，待省应急管理厅研究制定相关管理办法后另行通知。
2021 年 3 月 11 日，江苏省应急管理厅发布《省应急管理厅关于做好企业安全生产二级标准化评审申报工作的通知》，决定自该通知发布之日起，恢复企业安全生产二级标准化评审申报工作。为有序组织开展企业安全生产二级标准化评审，确保评审工作时效，企业安全生产二级标准化评审申报受理时间为每年 8 月 31 日前。其中，由于 2020 年 1 月暂停企业安全生产二级标准化评审
工作复审受到影响的，复审有效期延长到 2021 年 6 月 30 日。企业安全生产二级标准化评审组织管理单位调整为江苏省安全生产科学研究院，负责申请受理、评审组织、公告发证、评审单位的日常管理、评审人员培训和考核等工作。
根据上述文件，中盐昆山原苏 AQBHGⅡ201701446 号《安全生产标准化证书》（安全生产标准化二级企业）的有效期截止时间由 2020 年 12 月延长至
2021 年 7 月 1 日。
2021 年 5 月 19 日，中盐昆山收到江苏省安全生产科学研究院《关于对安全生产二级标准化企业评审的通知》，由江苏国恒安全评价咨询服务有限公司对中盐昆山安全生产标准化二级企业进行评审。
2021 年 8 月 31 日，江苏国恒安全评价咨询服务有限公司委派专家对中盐昆山前期评审情况进行了现场复核，复核认为企业已对评审提出的问题进行了整改，通过复核。
2021 年 11 月 15 日，江苏省安全生产科学研究院印发《关于全省二级安全
生产标准化达标企业的公告（第四十五批）》，确定中盐昆山等 91 家单位为
二级安全生产标准化企业，予以公告，有效期自公告之日起 3 年。
3、是否存在不能续期的风险
截至本回复出具日，中盐昆山已经江苏省安全生产科学研究院评审确定为二级安全生产标准化企业。
二、申请人及子公司是否存在无证经营等违法违规行为
截至本回复出具日，昆仑碱业已取得危险化学品安全使用许可证，中盐昆
山安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书。根据发行人及下属子公司相关市场监管、应急管理、环保等行政主管部门出具的合法合规证明，并检索相关政府主管部门网站，并结合发行人开展的自查，发行人及子公司不存在无证经营等重大违法违规行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、取得并查阅了昆仑碱业最新的《危险化学品安全使用许可证》。
2、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《江苏省安全生产条例》等相关规定，了解安全生产标准化证书性质、适用范围及取得程序的相关规定。
3、取得并查阅了中盐昆山办理安全生产标准化证书续期涉及的过程文件。
4、查阅了发行人及下属子公司日常经营所需的资质许可证书。
5、查阅了发行人及下属子公司相关行政主管部门出具的合法合规证明文件，并就发行人及下属子公司的合规情况进行了网络核查。
6、查阅了发行人出具的相关自查说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、昆仑碱业危险化学品安全使用许可证已换发新证。
2、中盐昆山安全生产标准化证书系企业自愿申请的证书。截至本回复出具日，中盐昆山已经江苏省安全生产科学研究院评审确定为二级安全生产标准化企业。
3、发行人及下属子公司报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
问题 2、根据申报文件，申请人部分业务与实际控制人所属部分公司重合或类似。请申请人补充说明并披露，上述业务重合或类似的具体情况，是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述业务重合或类似的具体情况
发行人实际控制人中盐集团为我国盐行业龙头企业、盐行业唯一中央企业和国内重要化工企业，盐业务和盐化工业务为国务院国资委为中盐集团核定的主业。截至目前，中盐集团盐业务主要集中在中盐集团及其下属企业中盐股份，盐化工业务主要集中在吉盐化集团、中盐红四方。
通过前次重大资产重组，发行人控股股东吉盐化集团优质盐化工业务实现整体上市，目前发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在业务重合或类似的情况以及同业竞争。
发行人与实际控制人及其控制的其他企业业务重合或类似的情况分析如下：
（一）盐化工业务
前次重大资产重组完成后，发行人与实际控制人中盐集团控制的中盐红四方存在产品的部分销售区域重合的情形。发行人盐化工业务板块与中盐红四方的相关业务对比情况如下（不考虑本次募集资金收购的发投碱业）：
上市公司
中盐红四方
纯碱业务：
30 万吨产能
纯碱业务：
1、昆仑碱业：150 万吨产能；
2、盐碱分公司：30 万吨产能
3、中盐昆山：60 万吨产能
存在部分销售区域重合
烧碱业务：
15 万吨产能
烧碱业务：
36 万吨产能
存在部分销售区域重合，上市公司进入非上市主体主要销售区域
氯化铵业务：
32.40 万吨产能
氯化铵业务：
65 万吨产能
存在部分销售区域重合
合成氨业务：
30 万吨产能
合成氨业务：
26.64 万吨产能
存在部分销售区域重合
糊树脂业务：微悬浮法 4 万吨产能 | 糊树脂业务： MSP-3 工艺 13 万吨产能 | 不存在同业竞争 | |
PVC 业务： | 不存在同业 | ||
40 万吨产能 | 竞争 | ||
其他业务： | 其他业务： | 不存在同业 | |
金属钠、盐、盐酸、液氯等 | 盐酸、液氯等 | 竞争 |
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 1 之解答，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），同业竞争的判断原则如下：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
对照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）对同业竞争的认定标准，发行人与中盐红四方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面差异情况如下：
历史沿革、资产方面 | 在 2010 年以前，中盐集团控制发行人、中盐红四方前，发行人、中盐红四方分别为不同省（自治区）市（盟）地方政府控制的企业；发行人 的资产和中盐红四方的资产历史上未发生过重合或重组情况。 |
人员方面 | 历史上，除中盐集团推荐的不负责执行层事务的外部董事、监事外，发行人与中盐红四方不存在其他董监高重合情况；目前，发行人的全部董监高与中盐红四方均不存在重合情况；发行人、中盐红四方的员工不存 在同时在两家企业任职服务的情况。 |
主营业务方面 | 发行人：盐化工业务为发行人最主要的业务，发行人盐化工主产品包括金属钠、氯酸钠、纯碱、烧碱、PVC、糊树脂。 中盐红四方：中盐红四方的业务产品线较为复杂，主要产品种类较多。经过多年发展，中盐红四方形成了以煤化工、精细化工、化工新材料和新能源为核心的多元化产业新格局，其主要产品包括合成氨、尿素、复合肥、磷铵、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水、邻对氯甲苯、氯化苄、保险粉、聚氯乙烯糊树脂、吡咯烷酮系列、三氯化铁、乙二醇等。中盐红四方部分产品之间存在上下游关系，产业链较为紧密。其中，与合成氨、纯碱、氯化铵、烧碱关系产业链关系较为紧密的产品包括尿素、复合肥、乙二醇、保险粉、聚氯乙烯糊树脂等。中盐红四方采用联碱法生产氯化铵、纯碱和合成氨，中盐红四方通过气化装置等生产出合成气，该中间产品合成气可用于合成氨、纯碱、氯化铵等联碱产品生产以及乙二醇等产品生产。中盐红四方联碱生产线最终产品氯化铵可继续用于其尿素等产品生产。中盐红四方生产的烧碱产品及其副产品氯气等可继续 用于其保险粉、三氯化铁等产品生产。 |
发行人和中盐红四方在历史上独立发展和经营，在资产、人员、业务和技术等方面具有较强独立性。
针对发行人与中盐红四方重合或类似的不同业务，具体分析如下： 1、纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务
发行人与实际控制人中盐集团控制的中盐红四方在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域重合的情形。前述产品均为大宗商品，产品质量和性能差异较小，具有公允的市场价格。该等基础化工产品作为产业链的上游，市场需求空间较大，市场竞争较为充分，该等化工产品产能能够得到市场有效消化。发行人化工板块靠近大宗原材料和能源产区，因此发行人的化工产品具备一定的竞争优势。目前，中盐红四方对纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨的销售权已由发行人托管。
（1）纯碱业务
收购发投碱业前，发行人的纯碱业务由昆仑碱业、盐碱分公司、中盐昆山经营，其中昆仑碱业位于青海省，盐碱分公司位于内蒙西部，中盐昆山位于华东地区。中盐红四方的生产基地位于安徽省等华东地区。昆仑碱业、盐碱分公司、中盐昆山存在于中盐红四方主要销售区域（主要是华东地区）销售的情形。
鉴于：①发行人与中盐红四方在历史沿革、资产、人员、业务等方面具有较强的独立性；②根据中盐集团《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。中盐集团不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）；③为消除潜在利益冲突，发行人已与中盐红四方签订《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，中盐红四方对纯碱产品的销售权已由发行人托管。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），按照实质重于形式的原则，目前发行人与中盐红四方在纯碱业务方面不存在同业竞争。
（2）烧碱业务
随着发行人前次重大资产重组收购氯碱化工 100%股权，发行人新增了烧碱业务（包括液态碱、片碱）。中盐红四方也存在烧碱业务，与发行人存在部分销售区域的重合。
液碱产品受难以长途运输、危险性高等因素的影响，销售半径较小。氯碱化工和中盐红四方的液碱产品通常均在各自生产区域附近地区进行销售，不存在销售区域重叠的情况。氯碱化工的片碱产品主要销售区域为华北和西南地区，但存在向华东地区销售的情况，销售区域与中盐红四方存在重叠，上述情形对上市公司的不利影响较小，主要原因是销售区域重叠主要系氯碱化工借助自身竞争优势主动进入中盐红四方的主要销售区域进行销售，而中盐红四方不存在主动进入氯碱化工主要销售区域的情形。
鉴于：①发行人与中盐红四方在历史沿革、资产、人员、业务等方面具有较强的独立性；②根据中盐集团《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。中盐集团不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）；③为消除潜在利益冲突，发行人已与中盐红四方签订《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，中盐红四方对烧碱产品的销售权已由发行人托管。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），按照实质重于形式的原则，目前发行人与中盐红四方在烧碱业务方面不存在同业竞争。
（3）氯化铵业务
发行人的氯化铵业务主要由中盐昆山经营，中盐昆山与中盐红四方均位于
华东地区，存在销售区域重合的情况。
鉴于：①发行人与中盐红四方在历史沿革、资产、人员、业务等方面具有较强的独立性；②根据中盐集团《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。中盐集团不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）；③为消除潜在利益冲突，发行人已与中盐红四方签订《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，中盐红四方对氯化铵产品的销售权已由发行人托管。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），按照实质重于形式的原则，根据实质重于形式的原则，目前发行人与中盐红四方在氯化铵业务方面不存在同业竞争。
（4）合成氨业务
发行人的合成氨业务主要由中盐昆山经营，中盐昆山与中盐红四方均位于华东地区，存在销售区域重合的情况。
鉴于：①发行人与中盐红四方在历史沿革、资产、人员、业务等方面具有较强的独立性；②根据中盐集团《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。中盐集团不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）；③为消除潜在利益冲突，发行人已与中盐红四方签订《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》，中盐红四方对合成氨产品的销售权已由发行人托管。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），按照实质重于形式的原则，目前发行人与中盐红四方在合成氨业务方面不存在同业竞争。
2、糊树脂、盐酸及液氯业务
（1）糊树脂业务
发行人子公司高分子公司开展糊树脂业务，中盐红四方亦开展糊树脂业务。
高分子公司糊树脂产品主要采用的生产工艺为微悬浮法，中盐红四方糊树脂产品的主要生产工艺为 MSP-3 生产工艺（法国进口工艺），生产工艺的不同导致二者的糊树脂产品在物理性质、技术指标等方面存在较大差异。具体而言，高分子公司糊树脂产品的聚合度和粘度低于中盐红四方的糊树脂产品，发泡性能相对较低，因此高分子公司的糊树脂产品通常用于生产低发泡性质的下游产品，中盐红四方的糊树脂产品通常用于生产高发泡性质的下游产品，下游具体生产用途存在较大差异。而且，即使高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品被同时用于生产同一下游产品，受产品性质差异的影响，两种糊树脂产品所用于产品的具体部位和结构也存在差异。例如，人造革、地板革的生产需要同时使用高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品，但高分子公司的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较低的表层，中盐红四方的糊树脂产品适用于生产发泡倍率较高的中间层，二者的具体用途存在差异。
高分子公司和中盐红四方的糊树脂产品在生产工艺、产品功能及用途等方面存在差异，不存在替代性和竞争性，根据《首发业务若干问题解答》（2020年 6 月修订）对“同业”和“竞争”的解释，中盐红四方与高分子公司的糊树脂业务不存在同业竞争。
（2）盐酸及液氯业务
发行人子公司氯碱化工在生产 PVC 的过程中会产生盐酸和液氯等副产品，子公司兰太钠业在生产过程中亦会产生部分液氯副产品，而中盐红四方在生产过程中也会产生盐酸和液氯等相关副产品。
盐酸和液氯产品系化工企业生产过程中产生的副产品，产品价值量较低，
氯碱化工、兰太钠业和中盐红四方均在生产区域附近进行销售（氯碱化工、兰太钠业位于内蒙西部，中盐红四方位于安徽），销售区域相距遥远，不存在重叠；而且，为消化多余的盐酸和液氯产品，上述各方常以低于成本价格进行销售，盐酸和液氯业务处于亏损状态。因此，中盐红四方与上市公司在盐酸及液氯业务方面不存在竞争性和利益冲突，不存在同业竞争。
（二）盐业务
发行人于 2019 年 12 月完成对控股股东吉盐化集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权的同一控制下合并。前述合并完成后，2019 年度、2020 年度，发行人盐业务收入分别为 3,631.83 万元、4,666.25 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 0.37%、0.49%，占比极低。盐业务非上市公司主要的收入来源。
对照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）对同业竞争的认定标准，发行人与中盐集团盐业务经营主体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面差异情况如下：
历史沿革、资产方面 | 发行人外销的盐主要来自于内蒙古阿拉善盟xx泰盐湖，发行人拥有xx泰盐湖的全部资源。2005 年，发行人的控制权由阿拉善盟行政公署转移至中盐集团。发行人的资产与中盐集团盐业务经营主体的资产历史 上未发生过重合或重组情况。 |
人员方面 | 历史上，除中盐集团推荐的不负责执行层事务的外部董事、监事外，发行人与中盐集团盐业务经营主体不存在其他董监高重合情况；发行人的 员工不存在同时任职服务于中盐集团盐业务经营主体的情况。 |
主营业务方面 | 发行人的战略定位为打造优秀化工企业，盐业务不是公司的主要业务。盐业务为中盐股份及其下属企业的主要业务。目前发行人开采的自身盐湖资源主要供其化工业务自用，为充分利用资源，减少资源浪费，有少 部分盐产品在xx泰盐湖xx区域外销。 |
1、工业盐
发行人工业盐主要用于内部消化（主要是盐碱分公司制碱业务、氯碱化工、高分子公司、兰太钠业等），上市公司内部需求耗用量能够基本覆盖工业盐的证载开采能力。从发行人与中盐集团盐业务经营主体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面关系，以及发行人工业盐主要供内部消化的业务实质角度分析，发行人工业盐与中盐集团不存在同业竞争。
2、食用盐
报告期内，上市公司根据部分客户的特定需求通过“以销定产”的模式开展食用盐业务，食盐的产销量较低，稳定在 3-5 万吨左右。食盐业务并非上市公司的主营业务，其销售收入占上市公司营业收入和毛利比例均极低，因此食盐业务对上市公司影响较小。
（1）盐改前不存在同业竞争
2015 年、2016 年，根据《食盐专营办法》等相关法律法规的规定，上市公司作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食用盐的销售由各地盐业公司执行国家指令性计划，销售价格执行国家规定的食用盐价格，食盐产品只能销售给食盐专营单位，专营单位再向各地区进行批发销售。因此，盐改之前上市公司与中盐集团下属公司之间不存在同业竞争。
（2）盐改后与食盐专营企业、定点生产企业的竞争情况
①上市公司未实质开展食盐专营业务
2017 年，《盐业体制改革方案》明确提出，取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。截至目前，上市公司根据相关规定已取得食盐批发许可证，理论上上市公司的食盐产品可进入流通领域，但自行建设销售渠道难度较大，且食盐业务并非上市公司主要收入来源，目前上市公司并未开始直接进入流通领域。
因此，截至目前，从发行人与中盐集团盐业务经营主体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面关系，以及发行人未实质开展食盐专营业务角度分析，上市公司的食盐业务与中盐集团控制的食盐专营企业不存在同业竞争。
②食盐产销量稳定且占比很低，与食盐定点生产企业销售区域重合的情况不会对上市公司构成实质影响
上市公司与中盐集团控制的中盐榆林同时在内蒙古、宁夏等区域开展食盐销售业务。报告期内，上市公司食盐业务收入贡献占比很低，并非上市公司主
要收入来源，产销情况保持稳定，以销定产。上市公司与中盐榆林在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立。食盐销售区域与中盐集团制盐企业的部分重合并未对上市公司构成实质影响。
二、是否存在利益冲突，实际控制人所属部分公司是否与申请人构成同业竞争，是否已明确解决措施
根据前文分析，从业务实质角度，目前实际控制人与发行人业务重合或类似不存在实质性利益冲突，不存在同业竞争关系。
实际控制人中盐集团就规范和避免同业竞争事宜作出了明确的安排和承诺，能够有效避免未来可能发生的潜在同业竞争：
（一）实际控制人出具了关于规范和避免同业竞争的承诺
发行人前次重大资产重组时，实际控制人中盐集团于 2019 年 9 月 27 日出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“鉴于：
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金方式购买中盐xx泰盐化集团有限公司其持有的中盐xx泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐xx泰高分子材料有限公司 100%股权、纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司 100%股权；
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及
x公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
x着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（二）实际控制人出具了关于同业竞争情况的补充说明与承诺
2021 年 10 月 15 日，中盐集团出具了《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》，主要内容如下：
“鉴于：
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟申请非公开发行股票。本公司作为上市公司的实际控制人，针对上市公司涉及的同业竞争情况，进一步说明与承诺如下：
1、本公司作为国家出资企业，不对下属二级单位的销售、采购等具体经营活动进行管理或干预，各二级单位独立经营、独立考核，考核结果与各二级单位管理团队、业务经营团队的激励约束和薪酬紧密挂钩。本公司不会利用实际控制人地位对各二级单位的购销活动形成利益倾斜（本公司《关于规范和避免同业竞争的承诺函》中承诺的应予支持上市公司的内容除外）。上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面在特定区域内业务重合情况未存在实质上的同业竞争。
2、对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的销售权，已由上市公司托管。
3、为解决业务区域重合或潜在同业竞争问题，本公司承诺将严格遵守并履行《关于规范和避免同业竞争的承诺函》所承诺的内容。若因本公司违反《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
三、是否符合关于避免同业竞争的相关承诺
公司本次发行募集资金用于收购发投碱业 100%股权，系公司在盐化工行业的进一步整合。本次收购的实施主体为上市公司，上市公司控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关承诺。
四、本次发行是否新增同业竞争
发投碱业与发行人子公司昆仑碱业同处一地，存在向中盐红四方主要销售区域（主要是华东地区）销售的情形。中盐红四方的纯碱业务，与上市公司存在一定销售区域的重合，该事项在本次收购前即存在，不属于本次收购新增的同业竞争问题；同时中盐红四方的纯碱业务销售权已由发行人托管，从实质角度，未存在同业竞争问题。因此，本次发行未新增同业竞争。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、了解发行人实际控制人下属业务板块情况，判断是否与发行人及控股子公司在业务范围上存在重叠的情形。
2、查阅了发行人前次重大资产重组报告书等相关材料，了解发行人与中盐集团下属企业产品销售区域重合的具体情况；核查了中盐集团出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及《关于同业竞争情况的补充说明与承诺》。
3、查阅了发行人与中盐红四方签署的《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、目前，中盐集团未上市的纯碱、烧碱、氯化铵、合成氨业务的销售权已由发行人托管；中盐集团作为国家出资企业，不对下属二级企业的具体购销活动进行管理。从实质角度，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞
争。
2、中盐集团已就规范和避免同业竞争事宜作出了明确的安排和承诺，能够有效避免未来可能发生的潜在同业竞争。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行中，不存在违反相关承诺的情形。发行人本次收购发投碱业 100%股权不违反控股股东、实际控制人出具的承诺。
4、本次发行不会新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
问题 3、根据申报文件，申请人向参股子公司江西兰太提供担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定的担保额度内，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述对外担保的合理性和必要性
江西兰太主营氯酸钠等盐化工产品的生产及销售。江西正格投资有限公司持有江西兰太 51%的股权，发行人持有江西兰太 49%的股权。虽然江西兰太不属于发行人控股的公司，但发行人对其具有重大影响。根据《江西兰太化工有限公司章程》，江西兰太的对外融资担保由投资双方共同承担，双方按持股比例履行对江西兰太的担保义务。为支持江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，发行人与江西兰太的另一股东江西正格投资有限公司或其指定方共同对江西兰太提供了担保，双方按持股比例对江西兰太提供担保。
因此，该对外担保具有合理性和必要性。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
《公司法》规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
公司对江西兰太的担保均由董事会提交股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。报告期初以来，公司对江西兰太担保的决策程序和信息披露情况如下：
（一）2018 年度
1、2017 年的决策及信息披露情况
2017 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于为中盐
江西兰太化工有限公司提供 2017 年度预计担保及借款额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过 2 亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过 8000 万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会批准之日起一年内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2017 年 4 月 15 日，公司公告了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供
2017 年度预计担保及借款额度的议案》（公告编号：（临）2017-015），对上述事项予以信息披露。
2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了上述《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2017 年度预计担保及借款额度的议案》。
2、2018 年的决策及信息披露情况
2018 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2018 年度预计担保及借款额度的议案》，为支持
公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过 2 亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过 8000 万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会批准之日起一年内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2018 年 3 月 22 日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供
2018 年度预计担保及借款额度的公告》（公告编号：（临）2018-024），对上述事项予以信息披露。
2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2018 年度预计担保及借款额度的议案》。
（二）2019 年度
2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于为
中盐江西兰太化工有限公司提供 2019 年度预计担保及借款额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过 1.8 亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过 5000 万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股
东大会决议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保
或一方提供担保另一方提供反担保。
2019 年 3 月 15 日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供
2019 年度预计担保及借款额度的公告》（公告编号：（临）2019-018），对上述事项予以信息披露。
2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2019 年度预计担保及借款额度的议案》。
（三）2020 年度
2020 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2020 年度预计担保额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过 1.5 亿元的担保。为保证江西兰太能够按时偿还到期债务，防范其逾期给公司带来的担保风险，拟为江西兰太提供总额不超过 5000 万元的借款额度，担保及借款额度有效期自股东大会决
议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2020 年 4 月 29 日，公司发布了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供
2020 年度预计担保额度的公告》（公告编号：（临）2020-043），对上述事项予以信息披露。
2020 年 5 月 26 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了上述《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2020 年度预计担保额度的议案》。
（四）2021 年以来
2021 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于为
中盐江西兰太化工有限公司提供 2021 年度预计担保额度的议案》，为支持公司重要参股企业江西兰太经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司决定为江西兰太提供授信总额不超过 1.5 亿元的担保。担保额度
有效期自股东大会决议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保及借款额度可滚动使用。在总额度及有效期内的担保及借款，由公司法定代表人或其授权人签署与担保和借款有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
2021 年 4 月 22 日，公司发布了《中盐化工关于为江西兰太提供 2021 年度预计担保额度的公告》（公告编号：（临）2021-021），对上述事项予以信息披露。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了上述《关于为中
盐江西兰太化工有限公司提供 2021 年度预计担保额度的议案》。
三、是否在规定的担保额度内
报告期内，江西兰太使用的发行人担保额度均在股东大会批准的额度范围内：
2018 年 1-12 月，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过 2 亿元，在
2016 年年度股东大会和 2017 年年度股东大会批准的额度范围内。
2019 年 1-12 月，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过 1.8 亿元，在
2017 年年度股东大会和 2018 年年度股东大会批准的额度范围内。
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 9 日，江西兰太使用的发行人担保额度均
未超过 1.8 亿元，在 2018 年年度股东大会批准的额度范围内；2020 年 4 月 10
日至 2020 年 12 月 31 日，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过 1.5 亿元，
在 2019 年年度股东大会批准的额度范围内。
2021 年以来，江西兰太使用的发行人担保额度均未超过 1.5 亿元，在 2019
年年度股东大会和 2020 年年度股东大会批准的额度范围内。
四、对方是否提供反担保
报告期内，发行人对江西兰太均采取按持股比例担保的方式，即发行人对江西兰太 49%的相关债务进行担保，另一股东江西正格投资有限公司或其关联方对江西兰太 51%的相关债务进行担保。因此江西兰太另一股东未提供反担保。
五、是否存在违规对外担保尚未解除的情形
报告期内，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅发行人披露的公告文件及江西兰太公司章程，了解发行人对江西兰太提供担保的背景。
2、核查了发行人为江西兰太提供担保的董事会和股东大会议案、决议及相关公告文件，核查了公司是否及时履行了信息披露义务。
3、取得并查阅了报告期内发行人为江西兰太提供担保的明细、提供担保的相关合同，核查了相关担保金额是否超过股东大会批准的额度。
4、获取了公司出具的关于不存在违规对外担保情形，亦不存在违规对外担保尚未解除的情形的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人为支持江西兰太业务发展，对其按持股比例提供担保，具备合理性和必要性。
2、公司已对相关担保行为履行决策程序和信息披露义务。
3、报告期内，公司对江西兰太提供的担保决策股东大会批准的额度范围
x。
4、报告期内，发行人对江西兰太的担保系按持股比例进行担保，对方未提供反担保。
5、报告期内，发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形。
问题 4、根据申报文件，申请人本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元，用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行；（2）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内；（3）本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求；（4）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，是否属于高耗能、高排放项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序，定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行
（一）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案本次募投项目为收购发投碱业 100%股权。
根据《青海省政府国资委、青海省财政厅关于印发<青海省企业国有资产交易监督管理办法>的通知》（青国资产[2017]339 号），交易对方青海国投挂牌出售发投碱业 100%股权事项已经青海省国资委《关于青海省国有资产投资管理有限公司将其所持青海发投碱业有限公司全部股权市场化公开处置事宜的批
复》（青国资产[2019]88 号）批准同意。
根据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 34 号），发行人收购发投碱业 100%股权事项已经国家出资企业中盐集团
《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司 100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69 号）批准同意。
根据《中华人民共和国反垄断法》，发行人收购发投碱业 100%股权涉及的经营者集中审查事项已经国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]489 号）通过。
发行人本次募投项目已经有权机关履行完备的审批或备案程序。
（二）拟收购标的资产是否履行资产评估及相关核准或备案程序
1、资产出售方履行的资产评估及相关核准或备案程序
x次交易中，交易对方青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（尚隆评报字（2021）第 110 号）。尚隆评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日，发投碱业全部股东权益评估值为 283,000.00 万元，评估结果经青海省国资委《关于核准青海省国有资产投资管理有限公司拟股权转让涉及的青海发投碱业有限公司资产评估结果的通知》（青国资财[2021]111 号）核准。
2、购买方履行的资产评估及相关核准或备案程序
发行人作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16152 号）。中铭评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，发投碱
业全部股东权益评估值为 283,300.00 万元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第 12 号），发行人决策据以参考的评估报告不涉及评估核准程序。根据
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）第五条，资产评估项目备案表分为国有资产评估项目备案表和接受非国有资产评估项目备案表两类；各级企业进行资产评估项目备案时，应按
附件的格式和内容填报办理。其中国有资产评估项目备案表中的申报单位（产权持有单位）、转报单位（上级单位）、备案单位（国有资产监督管理机构或所出资企业、有关部门）位于同一国资体系。本次收购前，发行人经中盐集团咨询了国务院国资委有关部门，国有企业在接受国有资产时，如对方已履行国资监管部门的评估核准或备案手续，则受让方无须再进行评估核准或备案，在接受非国有资产时，方需进行评估备案。因此，发行人决策据以参考的评估报告不需要履行备案手续。
综上，拟收购标的资产已履行了必要的资产评估及相关核准或备案手续。
（三）定价依据是否符合规定，相关交易是否通过产权交易所公开进行
x次交易中，标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283,000.00 万元。
本次交易的定价依据符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第 32 号
令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339
号）等相关法律法规的规定。
本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。
二、本次募投项目拟收购标的资产的主要内容，权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制，是否存在大额对外担保，是否受到重大行政处罚，标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书，使用划拨用地是否符合相关规定，是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内
（一）本次募投项目拟收购标的资产的主要内容
x次募投项目拟收购标的资产为“青海发投碱业有限公司 100%股权”。发投碱业主营纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售。截至本次收购的董事会决议公告日，发投碱业基本情况如下：
公司名称 | 青海发投碱业有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
主要办公地点 | 德令哈市长江路东侧工业园区 |
法定代表人 | 时春雷 |
注册资本 | 51,866.03万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91632800091616563H |
成立日期 | 2014年4月8日 |
经营范围 | 生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
截至发投碱业评估基准日 2021 年 5 月 31 日，发投碱业资产、负债构成情况如下：
资产构成 | 账面价值（万元） | 比例 |
货币资金 | 37,207.05 | 16.48% |
应收账款 | 2,400.23 | 1.06% |
应收款项融资 | 9,588.76 | 4.25% |
预付款项 | 2,004.52 | 0.89% |
其他应收款 | 20,487.94 | 9.08% |
存货 | 17,429.88 | 7.72% |
长期股权投资 | 797.86 | 0.35% |
固定资产 | 74,059.50 | 32.81% |
在建工程 | 40,146.34 | 17.78% |
使用权资产 | 3,352.84 | 1.49% |
无形资产 | 6,318.34 | 2.80% |
长期待摊费用 | 22.01 | 0.01% |
递延所得税资产 | 6,708.78 | 2.97% |
其他非流动资产 | 5,223.26 | 2.31% |
资产合计 | 225,747.32 | 100.00% |
负债构成 | 金额（万元） | 比例 |
应付票据 | 35,981.23 | 42.70% |
应付账款 | 24,522.35 | 29.10% |
合同负债 | 8,910.27 | 10.57% |
应付职工薪酬 | 1,318.08 | 1.56% |
应交税费 | 1,157.86 | 1.37% |
其他应付款 | 7,623.42 | 9.05% |
一年内到期的非流动负债 | 673.33 | 0.80% |
其他流动负债 | 1,158.34 | 1.37% |
租赁负债 | 2,131.70 | 2.53% |
预计负债 | 118.71 | 0.14% |
递延收益 | 675.75 | 0.80% |
资产构成 | 账面价值（万元） | 比例 |
负债合计 | 84,271.05 | 100.00% |
（二）权属是否清晰，是否存在抵押、查封等转让限制
根据发投碱业的工商档案资料、验资报告，并查询全国企业信用信息公示系统公示信息，发投碱业的注册资本已实缴到位，股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制。
根据发行人与青海国投签署的《产权交易合同》，青海国投承诺：
“青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。
青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。”
截至本回复出具日，标的股权已完成转让交割。
综上，本次非公开发行募集资金拟收购标的股权权属清晰，不存在抵押、查封等限制转让的情形。
（三）是否存在大额对外担保
x次收购前，发投碱业无对外担保情况。
（四）是否受到重大行政处罚
根据政府主管部门出具的证明，并检索政府主管部门网站公示的信息、
“信用中国”网站等，结合发投碱业提供的自查说明，最近两年及一期，发投碱业不存在重大违法行为。
（五）标的资产涉及相关房产土地是否已取得产权证书
1、房产
截至回复出具日， 发投碱业拥有房屋建筑物合计 79 项， 建筑面积 247,564.81 平方米。其中，未办证房屋合计 33 项，建筑面积 68,024.57 平方米，占比为 27.48%。未办证房屋情况如下：
序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m2） |
1 | 会议中心 | 钢结构 | 2,275.75 |
2 | 招待所 | 砖混 | 2,939.00 |
3 | 1、2 号高级公寓 | 砖混 | 2,557.50 |
4 | 1-3 号倒班宿舍 | 砖混 | 12,561.00 |
5 | 轻灰包装 | 钢混 | 1,107.50 |
6 | 空压站 | 钢混 | 323.10 |
7 | 浴室 | 钢混 | 469.80 |
8 | 高级接待楼 | 钢混 | 1,391.09 |
9 | 成品、石灰、煅烧室外厕所 | 砖混 | 161.85 |
10 | 3 号门卫 | 钢混 | 38.50 |
11 | 门卫B | 钢混 | 105.00 |
12 | 应急水泵房 | 砖混 | 151.07 |
13 | 板框压滤机房 2# | 钢混 | 598.16 |
14 | 办公楼扩建 | 钢结构 | 1,197.58 |
15 | 五金库扩建 | 钢结构 | 8,708.13 |
16 | 轻灰小包装扩建 | 钢结构 | 1,456.31 |
17 | 编织袋厂 | 钢 | 7,543.70 |
18 | 板框压滤机房 1# | 钢混 | 326.64 |
19 | 消防车库 | 混合 | 288.46 |
20 | 铲车房 | 混合 | 1,012.42 |
21 | 包装楼南扩建平房 | 轻钢 | 445.79 |
22 | 七号煅烧炉厂房 | 钢结构 | 1,898.07 |
23 | 炭化扩建 | 钢混 | 2,305.50 |
24 | 蒸吸扩建 | 钢结构 | 1,800.96 |
25 | 蒸吸二闪扩建 | 钢结构 | 213.50 |
26 | 原料车间 | 钢结构 | 15,720.04 |
27 | 门卫 | 砖混 | 15.00 |
28 | 厕所 | 砖混 | 50.17 |
29 | 汽车衡值班室 | 钢混 | 72.55 |
30 | 盐水化盐值班室 | 砖混 | 15.75 |
序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m2） |
31 | 7#门卫室 | 砖混 | 12.00 |
32 | 烟尘在线检测系统机房 | 砖混 | 9.00 |
33 | 12#压缩机厂房 | 钢混 | 253.68 |
合计 | 68,024.57 | ||
上述房屋所有权证书正在积极沟通办理中，具体进展如下：
经与主管部门沟通，办理不动产权证需要提交第三方机构出具的房屋安全可靠性检测报告、权籍调查表、宗地图、房屋测量报告等，标的公司目前正在进行相关招标工作。标的公司计划于 2022 年 8 月前完成前述 33 项房屋不动产权证办理工作。
青海国投承诺：发投碱业该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次交易完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。
2、土地
发投碱业土地使用权均已取得产权证书。其中出让土地共计 6 宗，面积共
计 1,946,643.61 平方米；划拨土地共计 2 宗，面积 125,377.00 平方米。
序 号 | 权证编号 | 土地座落 | 用途 | 使用权 类型 | 取得日期 | 面积 （m2） |
1 | 德市国用（2014）第 0166 号 | 原 315 国道以北 （二期水源地） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 15,000.00 |
2 | 德市国用（2014）第 0169 号 | 德令哈市工业园区 （铁路专用线） | 工业 | 划拨 | 2014.07.02 | 110,377.00 |
（六）使用划拨用地是否符合相关规定发投碱业两宗划拨土地的基本情况如下：
根据德令哈市人民政府向发投碱业颁发的土地使用权证，“德市国用
（2014）第 0166 号”土地的地类（用途）为工业，具体用途为二期水源地；
“德市国用（2014）第 0169 号”土地的地类（用途）为工业，具体用途为铁路专用线。
发投碱业已取得德令哈市人民政府出具的《关于青海发投碱业有限公司股东变更后继续使用土地的承诺函》，德令哈市人民政府承诺发投碱业股东变更后前述两宗划拨土地的用途不变，按相关规定办理审批手续后可继续使用。
根据《划拨用地目录》第三条，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。发投碱业两宗划拨用地用于水源地和铁路专用线，水源地和铁路线路属于《划拨用地目录》范围。发投碱业已取得有权的县级以上人民政府颁发的划拨地使用权证。
因此，发投碱业使用划拨用地符合划拨用地有关规定。
（七）是否具备持续经营必需的全部资质许可，是否在有效期限内
标的公司的主要业务为纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。截至本回复出具日，发投碱业主要业务经营相关资质情况如下：
序号 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 | 备注 |
1 | 电力业务许可证 | 国家能源局西北 监管局 | 1031216-00243 | 2016.05.31- 2036.05.30 | - |
2 | 排污许可证 | 海西蒙古族藏族 自治州生态环境局 | 9163280009161656 3H001P | 2020.06.26- 2025.06.25 | - |
3 | 取水许可证 | 青海省水利厅 | B632802G2020- 0081 | 2021.01.01- 2025.12.31 | - |
4 | 食品生产许可证 | 海西蒙古族藏族 自治州市场监督管理局 | SC20163280200069 | 2018.09.13- 2023.09.12 | - |
5 | 危险化学品安全 使用许可证 | 海西州应急管理 局 | 海西危化使字 [2021]000003 号 | 2021.09.25- 2024.09.24 | 许可范围：液氨 5,000 吨/年 |
6 | 质量管理体系认证（ISO9000） | 北京世标认证中心有限公司 | 03819Q06969R0L | 2019.09.28- 2022.09.27 | 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产 和销售” |
7 | 环境管理体系认证 | 北京世标认证中心有限公司 | 03819E06970R0L | 2019.09.28- 2022.09.27 | 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的相关 环境管理活动“ |
8 | 职业健康安全管理体系认证 | 北京世标认证中心有限公司 | 03819S06971R0L | 2021.09.28- 2022.09.27 | 本认证覆盖范围为 “工业碳酸钠及食品添加剂碳酸钠的生产和销售所涉及的职业 健康安全管理活动” |
除上述证书外，标的公司无需取得其他资质、许可和备案。
因此，标的公司已取得持续经营必需的全部资质许可，均处于有效期内。三、本次募投项目拟收购标的资产包含采矿权和探矿权，请补充说明是否
符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求
（一）《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 中关于收购资产涉及矿业权的要求
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 25 之解答，原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权，申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件；是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等；国有矿产企业在申请转让采矿权前，是否已征得地质矿产主管部门的同意，是否签订转让合同，转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。
（二）发行人本次募投项目拟收购标的资产涉及矿业权的情况
1、发行人本次募集资金不涉及直接收购矿业权的情况
发行人本次募集资金用于收购发投碱业 100%股权，不涉及使用募集资金直接收购探矿权或采矿权的情况。本次收购前后，标的公司所拥有的矿业权权属人均为发投碱业，矿业权不存在权属转让的情况。
2、关于标的公司探矿权
标的公司取得权利证书的探矿权如下：
序号 | 矿业权 | 矿山名称 | 地址 | 矿区面积（km2） | 有效期限 |
1 | 探矿权 | 旺尕秀矿区石 | 海西州德令哈市 | 4.32 | 2016.03.02-2017.12.29 |
灰岩矿 12 矿 |
发投碱业旺尕秀矿区石灰岩矿 12 矿探矿权已结束，目前正在办理探矿权转
采矿权手续。2020 年 7 月 15 日，海西州自然资源局出具《关于青海发投碱业
有限公司申请延长德令哈市旺尕秀地区石灰岩矿 12 矿划定区范围预留期的批
复》（西自然矿划﹝2020﹞3 号），对原划定的矿区范围期限延长至 2021 年 7
月 13 日。截至本次收购的董事会决议公告日，前述批复已过有效期，发投碱业在矿区范围预留期内尚未办理完毕采矿权登记手续，已向德令哈市自然资源局提交关于延长旺尕秀地区石灰岩矿 12 矿划定矿区范围预留期的申请。截至本回复出具日，德令哈市自然资源局已向海西州自然资源局报送了同意发投碱业关于延长旺尕秀地区石灰岩矿 12 矿划定矿区范围预留期 1 年的意见。待海西州自然资源局同意延期批复下达后在矿区范围预留期内完成矿山开发设计、土地预审等手续后提交资料申请办理采矿许可证。
综上，发投碱业探矿权已结束，目前正在办理采矿权手续，本次募集资金收购的标的公司不涉及探矿权，符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求。
3、关于标的公司采矿权
截至本回复出具日，发投碱业已取得权利证书的采矿权如下：
序号 | 矿业权 | 矿山名称 | 地址 | 矿区面积（km2） | 有效期限 |
1 | 采矿权 | 柯柯盐湖东部 盐矿 | 海西州乌兰县 | 18.8217 | 2021.07.19-2035.07.19 |
《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定：转让采矿权，应当具备下列条件：①矿山企业投入采矿生产满 1 年；②采矿权属无争议；③按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；④国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。
由于发行人本次募集资金系收购发投碱业 100%股权，发投碱业的矿业权权属人未发生变更，本次收购不涉及《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的采矿权转让情形，不适用《探矿权采矿权转让管理办法》。
（三）小结
发行人本次募集资金用于收购发投碱业 100%股权，不涉及使用募集资金直接用于收购矿业权资产，不涉及《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的探矿权或采矿权转让情形，因此不适用《探矿权采矿权转让管理办法》；标的公司的石灰石矿探矿权已结束，已取得主管部门划定矿区范围批复，正在办理采矿许可证手续。发行人本次募集资金投资项目符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求。
四、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，是否属于高耗能、高排放项目
（一）募投项目与公司主营业务的联系
发行人本次募投项目为收购发投碱业 100%股权。发投碱业主营纯碱产品的生产及销售，纯碱为发行人的主营产品之一。本次募投项目为发行人在盐化工行业的横向整合。
（二）募投项目是否符合相关行业政策
发行人本次募投项目为纯碱行业既有产能的优化整合，不涉及新建纯碱产能，本次募投项目不属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的限制类产业。根据国务院印发的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件以及中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）等文件，国家不断出台政策，鼓励传统行业兼并重组，以提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。发行人本次募投项目为落实党中央、国务院关于国有企业集约化经营、迈向高质量发展精神的重要举措，符合国家产业政策。
（三）募投项目是否符合当前市场情况，是否会新增过剩产能
1、供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，纯碱行业内产能
增速有限，纯碱行业的供给侧发生较大变化
2016 年 8 月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。
近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水 “3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。
2013 年至 2018 年，纯碱行业的产能情况如下：
数据来源：Wind 资讯
受产业政策及环保政策等多重因素影响，纯碱行业产能接近恢复至 2014 年产能。供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。
2、需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧xx
纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010 年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind 资讯
2010 年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧xx，因此行业具备长期的盈利基础。
3、光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020 年 9 月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的承诺。2021 年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排
放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。
在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
4、纯碱市场价格表现情况
近年来，除 2020 年纯碱市场受到疫情较大冲击外，纯碱市场价格表现较
好。特别是 2021 年以来，随着下游生产恢复正常，纯碱市场回暖；随着供给端产能的控制和下游需求扩张，纯碱价格出现较大幅度上涨。
数据来源：Wind 资讯
5、本次募投项目不会新增过剩产能
根据前述市场情况分析，纯碱行业预计维持紧xx状态。另外，发行人本次募投项目为纯碱行业既有产能的优化整合，本次募集资金不涉及新建纯碱产
能。因此，本次募投项目不会新增过剩产能。
（四）募投项目是否属于高耗能、高排放项目
2021 年 5 月，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号，以下简称“《指导意见》”），明确：“两高”（高耗能、高排放）项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
发行人本次募集资金收购的发投碱业属于化工企业，按照《指导意见》的界定属于高耗能、高排放企业。但本次募集资金投资项目为纯碱行业既有产能的优化整合，募投项目不属于《指导意见》中提出应严格环评审批的“新建、改建、扩建‘两高’项目”。本次募投项目为实现纯碱产业的重组整合、实现集约化经营。集约化经营有利于进一步减少不必要的消耗，有利于节约资源和保护环境、提高发展质量。产业整合重组为国家政策鼓励的方向，符合国家环保政策，符合国家产业政策。
鉴于国家相关政策文件精神为总量控制，本次募集资金用于整合行业既有产能，未用于新建项目，本次募集资金投向不属于高耗能、高排放项目。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了青海省国资委《关于青海省国有资产投资管理有限公司将其所持青海发投碱业有限公司全部股权市场化公开处置事宜的批复》、中盐集团《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司 100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》、国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》等有权机关对发行人本次募投资金收购项目的批准文件。
2、查阅了青海省国资委《关于核准青海省国有资产投资管理有限公司拟股权转让涉及的青海发投碱业有限公司资产评估结果的通知》，以及《企业国有
资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》等有关评估核准及备案的规定。
3、查阅了长沙联合产权交易所对发投碱业 100%股权挂牌交易的信息。
4、查阅了发投碱业的工商档案资料、验资报告，查询了全国企业信用信息公示系统公示信息，查阅了发行人与青海国投签署的《产权交易合同》，查阅了发投碱业股权交割文件，确认标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制。
5、向发投碱业管理人员、财务部门、会计师等了解发投碱业是否存在对外担保情况，并查阅了发投碱业相关审计报告。
6、查阅了发投碱业相关政府主管部门出具的证明，并检索政府主管部门网站公示的信息、“信用中国”网站等，查阅了发投碱业提供的自查说明等，确认发投碱业不存在重大违法行为。
7、取得并查阅了发投碱业提供的房产、土地证书，查阅了发投碱业未办证房产清单及办证进展说明，查阅了青海国投出具的相关承诺；查阅了德令哈市人民政府出具的《关于青海发投碱业有限公司股东变更后继续使用土地的承诺函》及《划拨用地目录》相关规定。
8、查阅了发投碱业取得的资质许可文件。
9、查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于募投资金收购资产涉及矿业权的相关规定以及《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定。
10、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件。
11、了解纯碱行业运行情况，查阅了纯碱市场价格表现数据。
12、查阅了高耗能、高排放项目涉及的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目已经有权机关履行完备的审批或备案程序，拟收购标的资产已履行了必要的资产评估及相关核准或备案手续，本次交易的定价依据符合有关法律法规的规定，本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。
2、本次募投项目拟收购标的资产为“青海发投碱业有限公司 100%股权”；发投碱业的注册资本已实缴到位，股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等转让限制；本次收购前，发投碱业无对外担保情况；最近两年及一期，发投碱业不存在重大违法行为；截至回复出具日，发投碱业拥有房屋建筑物合计 79
项，建筑面积 247,564.81 平方米，其中未办证房屋合计 33 项，建筑面积
68,024.57 平方米，占比为 27.48%，未办证房屋所有权证书正在积极沟通办理中；发投碱业使用划拨用地符合划拨用地有关规定；发投碱业已取得持续经营必需的全部资质许可，均处于有效期内。
3、发行人本次募集资金用于收购发投碱业 100%股权，不涉及使用募集资金直接用于收购矿业权资产，不涉及《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的探矿权或采矿权转让情形，因此不适用《探矿权采矿权转让管理办法》；标的公司的石灰石探矿权已结束，已取得主管部门划定矿区范围批复，正在办理采矿权手续。发行人本次募集资金投资项目符合《上市公司再融资业务若干问题解答》问题 25 的要求。
4、发行人本次募投项目与公司主营业务直接相关，为发行人在盐化工领域的横向整合；发行人本次收购符合国家产业政策和当前市场情况，不会新增过剩产能；标的公司为化工企业，属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》界定的高能耗、高排放行业企业，但本次募集资金投资项目为纯碱行业既有产能的优化整合，募投项目不涉及新建、改建、扩建高能耗、高排放项目；本次募投项目为实现纯碱产业的重组整合、实现集约化经营；集约化经营有利于进一步减少不必要的消耗，有利于节约资源和保护环境，提高发展质量；整合重组符合国家环保政策，符合国家产业政策。鉴于国家相关政策文件精神为总量控制，本次募集资金用于整合行业既有产能，本次
募集资金投向不属于高耗能、高排放项目。
问题 5、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经
营
截至本回复出具日，申请人及其控股和参股公司的经营范围如下：
序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开 发经营 | 报告期内是否从事过房地产 开发、经营 |
上市公司及控股公司 | |||||
生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤 | |||||
盐、农牧渔业盐产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、 | |||||
螺旋藻产品、盐田生物产品；蒸汽生产；利用余热发电； | |||||
水产品的生产、加工、销售；食用盐的批发；污水处理、 | |||||
中水回用（只限工业用）；压力管道安装；压力容器制 | |||||
1 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 申请人 | 造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工业纯 碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖 | 否 | 否 |
供应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代 | |||||
理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施 | |||||
安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维 | |||||
修、租赁；土建工程。（未取得相关资质审批的项目不得 | |||||
从事生产经营） | |||||
一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非金属矿 | |||||
及制品销售；非食用盐加工；非食用盐销售；热力生产和 | |||||
供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学 | |||||
2 | 中盐青海昆仑碱业有限公司 | 申请人持股 51% | 品的制造）；非居住房地产租赁；炼焦；再生资源销售；煤炭及制品销售；住房租赁(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品添 | 否 | 否 |
加剂生产；饲料添加剂生产；煤炭开采；矿产资源（非煤 | |||||
矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 | |||||
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||
3 | 内蒙古兰太钠 | 申请人持 | 许可经营项目：无 一般经营项目：金属钠、氯酸钠、三 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开 发经营 | 报告期内是否从事过房地产 开发、经营 |
业有限责任公司 | 股 100% | 氯异氰尿酸、工业盐的生产及销售（凭资质经营）；高纯金属钠、液氯、氢气、二级钠的生产（凭资质经营）；压力管道安装，锅炉维修，起重机械安装、维修；压力容器制造锅炉安装维修改造；轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造，输送机械制造；余热余压发电；蒸汽生产；自营所代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易业务；水泥、化工产品及机械设备、建材、电子产品的销售和代理；电子商务；集中供热、供暖；化工原料及化工产品生产销售；农用化肥生产销售；（危险化学品及易制毒 化学品除外）。 | |||
4 | 中盐xx泰氯碱化工有限公司 | 申请人持股 100% | 许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯、白灰的生产销售；水的生产；电的自营。 一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、 土建工程、餐饮服务 | 否 | 否 |
5 | 中盐xx泰高分子材料有限 公司 | 申请人持股 100% | 许可经营项目：无 一般经营项目：糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售；机械 设备安装、修理、租赁、装运和搬运 | 否 | 否 |
6 | 中盐昆山有限公司 | 申请人持股 100% | 生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | 否 |
7 | 内蒙古兰太药业有限责任公司 | 申请人持股 100% | 许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、流浸膏剂、浸膏剂（含中药前处理、提取）的生产；保健食品：夕维康胶丸、百藻堂牌维蜂盐藻胶丸、兰太牌灵芝西洋参颗粒（草莓味）、兰太牌恬美咀嚼片、中盐牌盐藻蓝莓牛磺酸软胶囊、中盐牌盐藻维 E软胶囊、中盐蜂王浆酸枣仁咀嚼片、盐藻提取物的生产加工与销售；仓储、物流；食品的生产与销售。 一般经营 项目：药品原材料的销售 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开 发经营 | 报告期内是否从事过房地产 开发、经营 |
8 | 鄂托克旗xx矿业有限责任 公司 | 申请人持股 100% | 石灰岩开采、加工、销售、工程管理服务。 | 否 | 否 |
9 | 阿拉善经济开 发区污水处理有限责任公司 | 申请人持股 39.25% | 污水处理及再生水回用处理 | 否 | 否 |
10 | 中盐华东化工有限公司 | 申请人持股 80% | 危险化学品批发（不带储存设施）（具体项目详见许可证），非药品类易制毒化学品第三类：甲苯、盐酸，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、煤炭、食品添加剂的销售，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | 否 | 否 |
11 | 青海发投碱业有限公司 | 申请人持股 100% | 生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 否 | 否 |
12 | 青海德园环保科技有限公司 | 发投碱业持股 40%、昆仑碱业持 股 40% | 环保产业投资、开发、建设；蒸氨废液排放场、固废排放场、废液管网环保设施运营管理;环保设备加工制作、安装调试、出售出租、技术服务与技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 否 | 否 |
13 | 中盐内蒙古化工进出口贸易有限公司 | 申请人持股 100% | 进出口代理;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;建筑材料销售;电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商 品） | 否 | 否 |
14 | 上海中盐化工贸易有限公司 | 中盐昆山持股 100% | 从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 |
参股公司 | |||||
1 | 江西兰太化工有限公司 | 申请人持股 49% | 氯酸钠、双氧水产品的生产、销售（凭许可证有效期限经营）；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）批发及零售；进出口经营权。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 与申请人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开 发经营 | 报告期内是否从事过房地产 开发、经营 |
2 | 昆山宝盐气体有限公司 | 中盐昆山持股 20% | 危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务 （法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
3 | 昆山市热能有限公司 | 中盐昆山持股 20% | 热力（蒸汽）及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发，供热工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 否 | 否 |
4 | 内蒙古海吉氯 碱化工股份有限公司 | 申请人持股 12.25% | 聚氯乙烯、塑料加工产品的销售、石灰石的生产与销售、进出口业务 | 否 | 否 |
5 | 青海xxx农村商业银行股份有限公司 | 昆仑碱业持股 5% | 吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券，从事同业拆借、从事银行卡业务（借记卡）,代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管 理机构批准的其他业务。 | 否 | 否 |
6 | 德令哈工业园供水有限公司 | 昆仑碱业持股 10% | 工业园区自来水生产、供应、管道配件销售及给水工程施 工；工程维修；管道维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 否 | 否 |
注：昆仑碱业于 2021 年 4 月增加了部分经营范围，其中包含“房地产开发经营”，但昆仑碱业未从事房地产开发经营，也无从事房地产开发经营的意图，目前经营范围中已移除该项目。
二、是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本回复出具日，申请人及其控股和参股子公司未持有房地产开发、经营资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书
（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
申请人及其控股和参股的子公司均未持有房地产开发、经营资质，且主营业务均不存在独立或联合开发房地产项目的情况。综上，截至本回复出具日，申请人及其控股子公司和参股子公司不存在从事房地产开发、经营的情形，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、通过公开渠道核查了发行人及主要下属参控股公司的工商信息。
2、查阅了发行人营业执照、工商档案、定期报告、审计报告，主要下属参控股公司的营业执照、相关财务报表等文件。
3、取得并查阅了发行人未从事且不会从事房地产业务的声明。
4、通过公开渠道检索了公司及控股公司、参股公司是否存在房地产业务的信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司及控股公司和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题 6、根据申请材料，申请人报告期内存在既是客户又是供应商的情形，请申请人补充说明各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性；公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
公司于 2019 年通过同一控制下合并取得氯碱化工、高分子公司、吉盐化集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山的控制权，2020 年通过同一控制下合并取得中盐华东的控制权。为使财务数据具备可比性，本回复涉及的公司 2018年、2019 年相关财务数据均以同一控制下合并追溯调整后的情况进行分析。
一、各期向不同公司销售、采购的具体内容、金额、占比、原因及相关价格的公允性，说明向相关公司既销售又采购的合理性与必要性
（一）各期向同一主体既销售又采购金额较大的情况
2018-2020 年、2021 年 1-9 月，公司向同一主体销售及采购金额均超过
1,000 万元的情况如下：
单位：万元
序号 | 客户/供应商名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额及占比 | ||||
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 2018 年 度 | ||||
1 | 昆山宝盐气体有限公司 | 销售 | 蒸汽 | 销售额 | 17,863.98 | 24,209.52 | 23,934.70 | 22,934.02 |
占营业收入比例 | 1.96% | 2.48% | 2.23% | 2.19% | ||||
采购 | 合成气 | 采购额 | 60,899.05 | 69,459.05 | 70,637.62 | 72,127.46 | ||
占营业成本比例 | 9.14% | 8.64% | 8.91% | 9.50% | ||||
2 | 中盐集团物资分公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | 1,342.73 | 1,738.05 | 2,606.13 | - |
占营业收入比例 | 0.15% | 0.18% | 0.24% | - | ||||
采购 | 采购盐、包装物等原材 料 | 采购额 | 11,512.87 | 19,303.25 | 72,481.81 | 60,529.35 | ||
占营业成本比例 | 1.73% | 2.40% | 9.15% | 7.98% | ||||
3 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 销售 | 电、用车 x、蒸汽、 污水处理等 | 销售额 | 2,682.33 | 3,391.91 | 2,648.10 | 1,514.51 |
占营业收入比例 | 0.29% | 0.35% | 0.25% | 0.14% | ||||
采购 | 外售材料、 电石渣浆 | 采购额 | 6,438.01 | 6,717.49 | 6,165.23 | 5,099.67 | ||
占营业成本比例 | 0.97% | 0.84% | 0.78% | 0.67% | ||||
4 | 内蒙古达康实业股份有限公司 | 销售 | 电石 | 销售额 | 11,181.70 | 5,639.30 | 7,731.74 | 6,656.55 |
占营业收入比例 | 1.23% | 0.58% | 0.72% | 0.63% | ||||
采购 | 编织袋 | 采购额 | 1,156.64 | 4,114.22 | 3,130.64 | 3,947.40 | ||
占营业成本比例 | 0.17% | 0.51% | 0.40% | 0.52% | ||||
1、昆山宝盐气体有限公司
公司与宝盐气体的销售和采购交易全部系子公司中盐昆山与宝盐气体发生。宝盐气体为上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司、中盐昆山分别持股 40%、40%和 20%公司，系由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，宝盐气体不属于中盐集团控股单位。
中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有
中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体于 2014 年签署《原料供应合同》，约定中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链的紧密性，中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性和必要性。
同时，中盐昆山生产活动产生大量蒸汽，宝盐气体生产需要采购蒸汽。中盐昆山与宝盐气体处于同一生产园区内，产业链关系紧密，宝盐气体向其他供应商采购蒸汽不具有可行性，中盐昆山向宝盐气体供应蒸汽，以保障宝盐气体的生产经营，该交易具有合理性和必要性。
2018-2020 年、2021 年 1-9 月，中盐昆山仅向宝盐气体采购合成气，未向其他厂商采购合成气。各期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的单价分别为
0.82 元/立方米、0.78 元/立方米、0.77 元/立方米和 0.85 元/立方米，采购价格相对稳定。目前市场上联碱法生产企业采用外购合成气进行生产模式相对较少，市场中无明确可比价格。宝盐气体合成气的定价采用成本加成法，宝盐气体与中盐昆山定期根据宝盐气体的采购成本等加权确定合成气采购价格。2018-2020年、2021 年 1-9 月，宝盐气体毛利率为 19.29%、15.01%、13.94%和 16.61%，毛利率处于合理水平，因此该采购价格具有公允性。
中盐昆山向昆山宝盐销售蒸汽的价格参考政府指导价，销售价格较为稳定，销售蒸汽价格具有合理性。
2、中盐集团物资分公司
各期内，公司向中盐集团物资分公司采购盐、包装物等原材料，同时向其销售纯碱，主要是充分利用中盐集团集中采购和销售网络，降低公司采购成本，同时提高公司产品的市场占有率。
各期内，公司向中盐集团物资分公司销售纯碱产品金额占营业收入比重较小，主要为中盐昆山向中盐集团物资分公司的销售。2020 年以来，公司从中盐集团物资分公司采购原材料下降金额较为显著，主要系 2019 年以前，前次重大资产重组标的资产根据国务院国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的
相关要求，从中盐集团物资分公司集中采购煤炭、编织袋、工业盐等形成；重大资产重组后，为减少关联交易、提升上市公司独立性，前次重大资产重组标的资产减少了从中盐集团物资分公司的直接采购交易，目前公司向中盐集团物资分公司的最主要采购交易为中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐。
公司向中盐集团物资分公司的采购内容中占比最大的是中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐。2018-2020 年、2021 年 1-9 月，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购工业盐的单价分别为 253 元/吨、276 元/吨、248 元/吨、268元/吨，向其他非关联方采购工业盐的单价分别为 274 元/吨、274 元/吨、231 元
/吨、256 元/吨。各期内，中盐昆山工业盐采购价格按照市场行情确定，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购的单价与其向非关联方采购单价总体差异不大，差异主要由采购时点差异导致，如 2018 年原盐价格从一季度后有所下降，随着集中采购政策的推广，2018 年二季度开始，中盐昆山向中盐集团物资分公司采购集中，因此造成 2018 年中盐昆山采购工业盐价格有所差异。中盐昆山向中盐集团物资供公司采购工业盐的价格具有公允性。
2019-2020 年、2021 年 1-9 月，中盐昆山向中盐集团物资分公司销售纯碱单价分别为 1,538 元/吨、1,251 元/吨、1,598 元/吨，向其他非关联方公司销售纯碱单价分别为 1,480 元/吨、1,223 元/吨、1,619 元/吨。该等产品价格随行就市，同一时点内中盐昆山向中盐集团物资分公司销售的价格与非关联方不存在明显差异，价格具备公允性。
3、中盐内蒙古建材有限公司
中盐内蒙古建材有限公司为吉盐化集团的全资子公司，厂区位于氯碱化工附近。该公司主要处理公司氯碱业务电石渣，利用电石渣制水泥；公司生产过程中会产生除尘灰、粉煤灰等化工废料，需要中盐内蒙古建材有限公司进行处置，因此，公司会向其支付化工废料的处置费；同时公司向其提供备用电路、销售蒸汽、污水处理、修理修配劳务等。
对于化工废料处置等，公司与中盐内蒙古建材有限公司的交易系基于产业链形成的交易，无第三方可比交易，公司以成本加成的方式向其支付废料处置费，具备公允性。公司向中盐内蒙古建材有限公司提供备用电路、销售蒸汽、
污水处理、修理修配劳务等，因产品种类较多，各期内销售比例占比较小，公司向中盐内蒙古建材有限公司销售采用市场价格，双方充分整合资源，各取所需，共同发展，定价具备公允性。
4、内蒙古达康实业股份有限公司
公司向内蒙古达康实业股份有限公司采购生产用的编织袋，同时由于公司在生产过程中会产生附属产品电石，而内蒙古达康实业股份有限公司生产活动需要电石，故向其销售电石。
公司向内蒙古达康实业股份有限公司采购编织袋、销售电石的价格随行就市，相同时段公司同内蒙古达康实业股份有限公司与其他第三方的交易价格不存在明显差异，销售和采购价格具备公允性。
（二）其他销售或采购为零星交易的情况
2018-2020 年、2021 年 1-9 月，公司向同一主体销售或采购金额低于 1,000
万元的情况如下：
单位：万元
序号 | 客户/供应商名称 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额及占比 | ||||
项目 | 2021 年 1- 9 月 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 2018 年 度 | ||||
1 | 安徽天辰化工股份有限公司 | 销售 | 电石 | 销售额 | 132.06 | 2,325.36 | 4,371.96 | 4,737.88 |
占营业收入比例 | 0.01% | 0.24% | 0.41% | 0.45% | ||||
采购 | 聚氯乙烯 | 采购额 | - | 22.43 | - | - | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - | ||||
2 | 中盐上海市盐业有限公司 | 销售 | 盐产品 | 销售额 | 167.2 | 338.54 | 90.52 | 1.28 |
占营业收入比例 | 0.02% | 0.03% | 0.01% | 0.00% | ||||
采购 | 工业盐 | 采购额 | - | 9.41 | 3.03 | 22.34 | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
3 | 常州新东化工发展有限公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | - | 4.19 | - | 6.17 |
占营业收入比例 | - | 0.00% | - | 0.00% | ||||
采购 | 原材料 | 采购额 | - | 562.12 | - | - | ||
占营业成本比例 | - | 0.07% | - | - | ||||
4 | 中盐榆林盐化有限公司 | 销售 | 芒硝、盐 | 销售额 | 9.9 | 10.15 | 10.12 | 9.61 |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
采购 | 原盐 | 采购额 | 921.66 | - | - | 1,076.48 | ||
占营业成本比例 | 0.14% | - | - | 0.14% | ||||
5 | 宁夏xxx | 销售 | 液碱 | 销售额 | 1,093.25 | 1727.75 | - | - |
化工有限公司 | 占营业收入比例 | 0.12% | 0.18% | - | - | |||
采购 | 兰炭 | 采购额 | 1.84 | 1465.39 | - | - | ||
占营业成本比例 | 0.00% | 0.18% | - | - | ||||
6 | 宁夏金圆化工有限公司 | 销售 | 液碱 | 销售额 | 604.15 | 1,778.3 | 2,907.46 | 5,733.32 |
占营业收入比例 | 0.07% | 0.18% | 0.27% | 0.55% | ||||
采购 | 固碱 | 采购额 | - | 17.71 | 23.53 | 48.80 | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.00% | 0.01% | ||||
7 | 苏州天骐环保节能科技有限公司 | 销售 | 纯碱 | 销售额 | 324.24 | 230.91 | 329.45 | 263.51 |
占营业收入比例 | 0.04% | 0.02% | 0.03% | 0.03% | ||||
采购 | 化学试剂 | 采购额 | 296.53 | 385.32 | 386.88 | 361.86 | ||
占营业成本比例 | 0.04% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | ||||
8 | 内蒙古泰兴泰丰化工有限公司 | 销售 | 污水处理 x、再生水费 | 销售额 | 274.75 | 323.39 | 756.17 | 972.44 |
占营业收入比例 | 0.03% | 0.03% | 0.07% | 0.09% | ||||
采购 | 纯碱 | 采购额 | - | 16.06 | - | - | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - | ||||
9 | 宁夏中元天方经贸有限公司 | 销售 | 液碱 | 销售额 | 29.73 | 483.85 | 5,605.06 | 5,302.74 |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.05% | 0.52% | 0.51% | ||||
采购 | 兰炭 | 采购额 | - | 13.1 | 3,816.09 | 4,056.63 | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | 0.48% | 0.53% | ||||
10 | 海西亿联工贸有限公司 | 销售 | 重碱 | 销售额 | - | - | - | 661.66 |
占营业收入比例 | - | - | - | 0.06% | ||||
采购 | 原煤 | 采购额 | - | - | 555.56 | - | ||
占营业成本比例 | - | - | 0.07% | - | ||||
11 | 江西谦君医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | - | - | 501.68 | - |
占营业收入比例 | - | - | 0.05% | - | ||||
采购 | 中药饮 片、中草药、中药 材 | 采购额 | 1,289.42 | 2,817.08 | - | - | ||
占营业成本比例 | 0.19% | 0.35% | - | - | ||||
12 | 河北迈德斯特医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | 541.79 | 170.61 | 14.21 | - |
占营业收入比例 | 0.06% | 0.02% | 0.00% | - | ||||
采购 | 硝酸甘油 溶液 | 采购额 | 86.4 | - | 259.2 | - | ||
占营业成本比例 | 0.01% | - | 0.03% | - | ||||
13 | 江西信立泰医药有限公司 | 销售 | 药品 | 销售额 | 469.96 | 909.33 | - | - |
占营业收入比例 | 0.05% | 0.09% | - | - | ||||
采购 | 中药饮片 | 采购额 | 5,138.81 | - | - | - | ||
占营业成本比例 | 0.77% | - | - | - | ||||
14 | 内蒙古五新化工有限公司 | 销售 | 污水处理 x、再生水费 | 销售额 | 79.69 | 123.16 | 112.86 | 2.17 |
占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.00% | ||||
采购 | 纯碱 | 采购额 | - | 15.02 | - | - | ||
占营业成本比例 | - | 0.00% | - | - |
15 | 乌海市强盛机械铸造加工有限责任 公司 | 销售 | 废出炉嘴 | 销售额 | 31.72 | 8.49 | 48.46 | 16.13 |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
采购 | 出炉嘴等 | 采购额 | 48.48 | 66.63 | 154.73 | 39.46 | ||
占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
16 | 银川仁里得化工有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 3.54 | 8.13 | 16.1 | 18.15 |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||
采购 | 终止剂 | 采购额 | 39.03 | 97.95 | 151.7 | 93.37 | ||
占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
17 | 西安道尔达化工有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 3.72 | 3.52 | - | - |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
采购 | 消泡剂等 | 采购额 | 24.9 | 93.37 | 26.56 | 10.56 | ||
占营业成本比例 | 0.00% | 0.01% | 0.00% | 0.00% | ||||
18 | 常州永佳助剂有限公司 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 1.86 | 3.58 | - | - |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
采购 | 防粘釜剂 | 采购额 | 48.45 | 258.16 | - | - | ||
占营业成本比例 | 0.01% | 0.03% | - | - | ||||
19 | 天津市xxx高科技精细化工厂 | 销售 | 废空桶 | 销售额 | 0.37 | 0.32 | - | - |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.00% | - | - | ||||
采购 | 管道阻聚 剂 | 采购额 | 27.04 | 54.06 | 64.84 | 46.14 | ||
占营业成本比例 | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | ||||
20 | 阿拉善左旗乌素图蒙信水务管理有 限责任公司 | 销售 | 电 | 销售额 | 7.45 | 171.76 | 250.78 | 408.51 |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.02% | 0.02% | 0.04% | ||||
采购 | 水 | 采购额 | 44.69 | 119.79 | 152.39 | 87.89 | ||
占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | ||||
21 | 北京新源国能科技集团股份有限公司 | 销售 | 材料费、 电费、修理费 | 销售额 | - | 129.06 | 101.95 | 272.31 |
占营业收入比例 | - | 0.01% | 0.01% | 0.03% | ||||
采购 | 设计费 | 采购额 | - | 79.38 | 279.77 | - | ||
占营业成本比例 | - | 0.01% | 0.04% | - | ||||
22 | 阿拉善盟盛世水务股份有限公司 | 销售 | 电 | 销售额 | 31.32 | 197.87 | - | - |
占营业收入比例 | 0.00% | 0.02% | - | - | ||||
采购 | 水 | 采购额 | 73.22 | 102.78 | 84.45 | 57.14 | ||
占营业成本比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | ||||
23 | 阿拉善左旗天茂新能源有限责任公 司 | 销售 | 蒸汽 | 销售额 | - | - | 224.61 | - |
占营业收入比例 | - | - | 0.02% | - | ||||
采购 | 取暖费 | 采购额 | - | - | 82.16 | - | ||
占营业成本比例 | - | - | 0.01% | - |
注：公司前次重大资产重组并入的xx泰碱厂在重大资产重组完成前以及资产交割办证的过渡期内，通过吉盐化集团对外销售纯碱，即吉盐化集团与最终客户签订销售合同并向客户收取货款，后吉盐化集团再向xx泰碱厂支付纯碱货款。2020 年及以前公司与吉盐化集团的交易主要系xx泰碱厂通过吉盐化集团销售纯碱，由于吉盐化集团不是xx泰碱厂的实际客户，上表未对吉盐化集团予以列示。
公司向该等客户或供应商采购编织袋、兰炭、原煤、药材等原料的同时向其销售本公司产品等，由于对方业务范围较广，采购需求较多的特点，该等客户与公司的优势产品或服务不同，其与公司会在不同业务中发生采购或销售关系，采购和销售的品种也不相同。
2018-2020 年、2021 年 1-9 月，公司向该等客户或供应商销售或采购产品时，与交易同类产品的其他客户或供应商之间的价格不存在较大差异，销售和采购价格具备公允性。
二、公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系；是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法，是否符合企业会计准则的规定
（一）公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品是否存在对应关系，是否存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法还是净额法
公司向相关方采购的主要原材料需同其他原材料一起通过多道工序生产出产品，生产活动由公司自行完成。公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品不存在直接对应关系。公司与客户不存在委托加工或者受托加工关系。相关收入及采购适用总额法。
（二）是否符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则的规定
《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）第三十四条规定： 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2）企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务。3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任。2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3）企业有权自主决定所交易商品的价格。4）其他相关事实和情况。
2、公司情况
公司系生产厂商，向相关方采购的原材料与向其销售的产品不存在直接对应关系，与相关客户不存在委托加工或者受托加工关系，且采购原材料均为自身生产或管理使用。在相关交易中，公司是主要责任人，不属于收取佣金或手续费的代理人。公司承担了向客户转让公司销售产品的主要责任，在转让商品之前承担了转让产品的存货风险，且公司有权自主决定所交易产品的价格。因此公司相关收入及采购适用总额法符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了公司销售及采购明细账，梳理既是客户又是供应商的相关交易。
2、对既是客户又是供应商的企业查询其经营范围，核查采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性。
3、访谈了公司管理层及相关业务人员，了解既是客户又是供应商的原因，与公司之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性。
4、查阅公司重叠客户/供应商相关业务的合同，包括合同签约主体、销售和采购的标的物、货物交付条件，运输方式、结算方式约定及其他交易双方主要的责任和义务、是否有其他特殊条款等，判断是否具有商业实质。
5、对上述既是供应商又是客户的交易对手的收入确认的真实性、准确性、
完整性进行穿行测试、细节测试，对上述既是供应商又是客户的交易对手采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、发货单、物流单、采购订单、采购入库单、销售回款记录、采购付款记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内公司存在向相同主体既销售又采购的情况，相关交易的产生主要系因公司业务和产品种类较多，业务模式造成采购购销需求较多，交易具备合理性与必要性，交易价格具备公允性。
2、公司向相关方采购的原材料与向其销售的产品不存在直接对应关系，与相关客户不存在委托加工或者受托加工关系，相关收入及采购适用总额法，符合企业会计准则的规定。
问题 7、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金不超过 28 亿元用于收购青海发投碱业有限公司 100%股权。根据交易对方聘请的评估机构出具的评估报告， 以 2021 年 5 月 31 日为基准日， 标的公司股权全部权益价值为
283,000.00 万元，较账面净值 141,476.27 万元增值 141,523.73 万元，增值率为 100.03%。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约 6.74 亿元的商誉，占上市公司 2021 年 5 月 31 日备考合并资产负债表中总资产的比例为 3.74%。因交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人控制权发生变更，且交易对方公开挂牌出售标的公司股权未设置业绩承诺，本次收购无业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。请申请人补充说明：（1）标的公司报告期内的主要财务数据以及指标。（2）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。（3）结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性。（4）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构
成和来源。（5）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益。（6）说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（7）后续是否存在大额商誉减值风险，以及应对商誉减值风险的主要措施。
（8）结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况，说明标的公司 2019 年至 2021 年经营业绩波动较大的原因及合理性。2020 年经营业绩出现亏损的主要原因，并说明导致亏损的因素是否消除。（9）报告期内标的公司是否存在向交易对方或其关联方提供担保或财务资助以及是否存在资金占用的情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、还款情况等。（10）标的公司完成资产过户登记的时间。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明对标的公司收入、成本真实性的核查程序和核查比例。
回复：
一、标的公司报告期内的主要财务数据以及指标
根据《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438 号），标的公司报告期内的主要财务数据及指标如下：
项目（万元） | 2021 年 5 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 225,747.32 | 266,801.87 | 231,759.06 |
负债总额 | 84,271.05 | 128,778.42 | 81,269.62 |
所有者权益合计 | 141,476.27 | 138,023.44 | 150,489.44 |
项目（万元） | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | 71,538.21 | 115,925.14 | 162,135.70 |
营业成本 | 60,033.90 | 113,202.28 | 115,899.64 |
营业利润 | 8,343.83 | -6,087.49 | 30,347.65 |
利润总额 | 8,365.50 | -6,012.93 | 30,373.44 |
净利润 | 6,293.27 | -4,540.86 | 22,442.16 |
扣除非经常性损 益后的净利润 | 6,256.74 | -4,825.59 | 22,375.66 |
主要财务指标 | 2021 年 5 月 31 日/ 2021 年 1-5 月 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度 |
资产负债率 | 37.33% | 48.27% | 35.07% |
流动比率 | 1.10 | 1.02 | 1.15 |
速动比率 | 0.88 | 0.80 | 0.81 |
毛利率 | 16.08% | 2.35% | 28.52% |
销售净利率 | 8.80% | -3.92% | 13.84% |
二、标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序
最近三年内，标的公司未发生过减资、股权转让（发行人的本次收购除外），发生过两次增资，具体情况如下：
时间 | 2018 年 10 月 | 2021 年 5 月 |
事项 | 第一次增加注册资本 | 第二次增加注册资本 |
注册资本变 动情况 | 注册资本由 5,000 万元增加为 6,064.5033 万元 | 注册资本由 6,064.5033 万元增加为 51,866.03 万元 |
增资方 | 青海国投 | 青海国投 |
增资方式 | 以信禾氟业 100%股权对发投碱业进行 增资 | 现金 |
背景及原因 | 青海国投将所持有的从事化工业务的信禾氟业 100%股权增资至发投碱业，使信禾氟业成为发投碱业全资子公司，便 于青海国投按业务板块进行管理 | 为充实发投碱业资本金、减轻发投碱业债务压力，青海国投向发投碱业增资 12 亿元，用于发投碱业偿还所欠国臻 公司的 12 亿元委托借款 |
作价依据及合理性 | 作价依据：信禾氟业 100% 股权按以 2018 年 5 月 31 日为基准日的账面价值作价，发投碱业增资前股权按实收资本金额作价 合理性：本次增资系发投碱业原唯一股东青海国投增资，信禾氟业 100%股权系在青海国投体系内部划转 | 作价依据：发投碱业增资前股权按最近一期经审计的每注册资本对应的净资产作价 合理性：本次增资系发投碱业原唯一股东青海国投增资，增资定价依据符合 《企业国有资产交易监督管理办法》 （国务院国资委、财政部第 32 号令）第三十八条的规定 |
股权变动相关方的关联 关系 | 本次增资前，青海国投为发投碱业、信禾氟业的唯一股东 | 本次增资前，青海国投为发投碱业的唯一股东 |
是否履行必要的审议和批准程序 | 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第 32 号令）第三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。 本次对子企业的增资由国家出资企业青海国投形成了《总经理办公会决议》、 《董事会决议》，并向发投碱业出具了 《青海发投碱业有限公司股东决定》。因此，本次增资履行了必要的审议和批准程序。 | 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第 32 号令）第三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。 本次对子企业的增资由国家出资企业青海国投形成了《总经理办公会决议》、 《董事会决议》，并向发投碱业出具了 《青海发投碱业有限公司股东决定》。因此，本次增资履行了必要的审议和批准程序。 |
注：2021 年 4 月，根据《青海省国有资产投资管理有限公司关于无偿划转青海信禾氟业有限责任公司国有股权的通知》（青国投字〔2021〕62 号），发投碱业已将其处于停产状态、与发投碱业主业无关的全资子公司信禾氟业的 100%股权无偿划转至青海国投置业
有限公司。
三、结合标的资产竞争优势、与上市公司之间的协同性，补充说明本次交易的必要性
（一）标的资产资源和成本优势及与上市公司之间的协同性
纯碱产品为重要的大宗化工基础原料，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。标的公司使用的主要原材料包括原盐、石灰石、煤炭等。标的公司地处xxx国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。xxx盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约 600 亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；xxx盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。当地政府部门为标的公司配置了原盐、石灰石、煤炭等矿产资源。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。
标的公司与发行人子公司昆仑碱业同处一地，本次收购完成后，标的公司与昆仑碱业同受发行人控制，可实现资源共享、互补和原料保障，实现集中采购，节约资源，减少消耗，从而进一步降低成本，增强发行人的整体竞争优势。
（二）标的资产具备规模优势，与上市公司存在规模协同效应
标的公司为青海省大型工业企业，目前的纯碱产能规模位居行业前列。本次收购完成后，上市公司纯碱生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业。本次收购有助于公司发挥规模优势，提升产业集中度，提升行业话语权，提高公司行业地位，有利于进一步增强公司的综合竞争力。
（三）共同面向市场的协同优势
x次收购完成后，发行人可对标的公司和昆仑碱业的客户资源、销售队伍重新等进行整合，克服在运输、销售市场等方面的无序竞争局面，杜绝恶性竞争，统筹布局全国纯碱市场，增强在全国范围内的市场竞争力。同时，标的公司可利用上市公司已形成的跨地区的销售网络进一步提升竞争力。
（四）生产与运营协同优势
公司同时具备氨碱法、联碱法生产工艺。其中子公司昆仑碱业经过近 10 年
的发展，已形成 150 万吨/年纯碱生产能力，被中国石化评为 2019 年纯碱行业标杆企业，拥有一支熟知纯碱建厂条件、熟悉制碱工艺流程、掌握高海拔环境下纯碱生产技术的一流技术团队和熟悉制碱企业管理、深谙纯碱行业市场的管理团队，拥有稳定的销售市场，在全国制碱行业处于领先地位并享有盛誉。公司整合发投碱业后，将在生产运营及维护成本控制等方面发挥明显协同优势。
综上，本次整合重组有利于上市公司与标的公司在产、供、销等方面充分发挥协同效应，实现国有资产集约化经营，进一步提升上市公司的市场竞争力。因此，本次交易具有必要性。
四、标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式 ）和盈利模式。拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源
（一）标的公司主要经营模式（包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式）和盈利模式
1、采购模式
标的公司主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节的主要流程如下：
（1）申报程序
1）计划内物资申报程序：每月由申请部门根据当月的库存量和对次月需求的预计，制订出下月的物资采购计划，经所在部门负责人核准、库管组库管员核实确实需要采购，上报主管副总经理、总经理批准后，由采购部进行采购
（按照标的公司《合同审查与招标管理办法》进行采购）。
2）计划外物资的采购申报程序：如遇特殊情况，需临时增补部分计划，应由申请部门提出采购申请单，经生产部、主管生产副总、采购部库管组核实确实需要采购，上报公司主管采购副总经理、总经理审批后由采购部进行采购
（按照标的公司《合同审查与招标管理办法》进行采购）。
（2）采购原则
执行质量第一原则、“货比三家”原则、招标采购原则、及时搜集市场信息原则等。
（3）合同签订及结算
供应商确定后，签订采购合同，按照合同约定与供应商结算。
2、生产模式
标的公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。标的公司根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
标的公司定期召开生产调度会议，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
3、销售模式
标的公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，标的公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，标的公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
4、盈利模式
标的公司主要从事纯碱产品生产及销售。标的公司通过采购原盐、煤、石灰石等原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（二）拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法，以及报告期内收入、成本的主要构成和来源
1、拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法
（1）标的公司 2019 年尚未执行新收入准则
销售商品：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司从 2020 年开始执行新收入准则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）标的公司收入确认的具体政策
标的公司收入确认分为自提和运输两种方式。自提方式下，客户自提出厂，签订提货单即确认收入的实现；运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运（铁路运输情况下有铁路大票）为依据确认收入。直接原料、直接人工及制造费用等按每月的实际发生数计入生产成本，月末一次加权平均结转至
主营业务成本。
2、报告期内收入、成本的主要构成和来源
报告期内置入资产的收入为纯碱销售收入和原材料销售收入，其中纯碱销售收入为置入资产的主要收入来源，占营业总收入的比重均超过 99%；置入资产的成本主要包括材料费、直接人工、制造费用及辅助生产成本（如固定资产折旧、工资、动力电费、租赁费及劳务费）等。
单位：万元
项目 | 分类 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
主营业务 | 重质纯碱 | 65,006.59 | 54,363.60 | 92,120.95 | 90,499.19 | 129,179.41 | 93,482.87 |
轻质纯碱 | 5,944.75 | 5,169.35 | 19,709.93 | 19,509.32 | 24,956.10 | 16,873.57 | |
食用碱 | 424.45 | 362.67 | 3,781.67 | 3,021.70 | 7,088.38 | 4,986.41 | |
其他业务 | 销售原材料 | 124.30 | 138.29 | 120.05 | 67.86 | 464.27 | 396.81 |
废旧物资销售 | - | - | - | - | 385.78 | 159.97 | |
其他 | 38.13 | - | 192.53 | 104.20 | 61.77 | - | |
合计 | 71,538.21 | 60,033.90 | 115,925.14 | 113,202.28 | 162,135.70 | 115,899.64 | |
营业成本按费用类型划分如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-5 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
材料费 | 41,996.25 | 75,501.70 | 79,628.96 |
直接人工 | 2,257.96 | 4,418.20 | 4,508.60 |
制造费用 | 15,779.69 | 33,282.38 | 31,762.08 |
合计 | 60,033.90 | 113,202.28 | 115,899.64 |
（三）请说明标的资产客户情况，包括不限于名称、注册地、注册资本、经营范围、股权结构、近三年业务规模、报告期内标的资产向其销售的收入和占比；主要客户与标的资产合作的原因及合理性。标的实控人与客户是否存在关联关系。
1、标的资产前五大客户及销售收入总体情况
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月，发投碱业前五大客户及销售收入情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | |
2021 年 1-5 | 1 | 青海 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 4,998.30 | 9.99% |
月 | 国投 | 青海国投天路物流有限公司 | 2,148.71 | ||
小计 | 7,147.00 | ||||
2 | 银河德睿资本管理有限公司 | 6,185.57 | 8.65% | ||
3 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 5,908.61 | 8.26% | ||
4 | 广东东太化工有限公司 | 3,735.08 | 5.22% | ||
5 | 余姚市xx塑料进出口有限公司 | 3,659.86 | 5.12% | ||
合计 | 26,636.12 | 37.23% | |||
2020 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | |
1 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 16,509.78 | 14.24% | ||
2 | 青海 国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 8,744.61 | 7.80% | |
青海国投天路物流有限公司 | 297.87 | ||||
小计 | 9,042.48 | ||||
3 | 上海九河实业有限公司 | 5,944.36 | 5.13% | ||
4 | 山西国利天能科技有限公司 | 5,646.95 | 4.87% | ||
5 | 陕西神木瑞诚玻璃有限公司 | 4,840.57 | 4.18% | ||
合计 | 41,984.13 | 36.22% | |||
2019 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | |
1 | 青海 国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 27,802.80 | 17.19% | |
青海国投天路物流有限公司 | 67.36 | ||||
小计 | 27,870.15 | ||||
2 | 上海九河实业有限公司 | 16,138.77 | 9.95% | ||
3 | 陕西中超联能源发展有限公司 | 11,279.06 | 6.96% | ||
4 | 青海东瑞实业有限公司 | 8,127.80 | 5.01% | ||
5 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 6,131.76 | 3.78% | ||
合计 | 69,547.54 | 42.89% | |||
2018 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 收入占比 | |
1 | 青海汇智丰供应链管理股份有限公司 | 13,369.39 | 8.09% | ||
2 | 榆林市中汇商贸有限公司 | 10,763.90 | 6.52% | ||
3 | 青海东瑞实业有限公司 | 10,249.62 | 6.20% | ||
4 | 上海九河实业有限公司 | 10,069.73 | 6.10% | ||
5 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 8,896.19 | 5.39% | ||
合计 | 53,348.83 | 32.30% | |||
注：上表中，发投碱业 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月财务数据经发行人会计师审计，2018 年财务数据未经发行人会计师审计。
2、标的资产主要客户情况
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月，进入发投碱业前五大的客户情况如下：
（1）青海国投
1）青海省国有资产投资管理有限公司
①注册地：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx。
②注册资本：587,000 万元人民币。
③经营范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（ 不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④股权结构：青海省国资委持股 100%。
⑤近三年业务规模：2018-2020 年，营业收入分别为 390.81 亿元、404.02亿元、354.96 亿元。
⑥报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0、2.78 亿元、0.87 亿元、0.50 亿元，占比分别为 0、17.15%、7.54%、6.99%。
⑦主要客户与标的资产合作的原因及合理性：青海国投贸易部有贸易业务需求，向标的公司进行纯碱买断采购并向下游销售。标的公司向青海国投销售产品执行市场价原则。根据标的公司销售合同及合同台账，在相同或相近时点，标的公司向青海国投销售产品的价格与向非关联方销售价格不存在较大差异，交易价格具备公允性。青海国投及青海国投天路物流有限公司主要起贸易作用，从行业特性上讲，标的公司的销售不存在对该等关联方的任何依赖。发行人收购标的公司以来，标的公司已逐步并完全停止向原股东青海国投销售纯碱，直接向下游客户销售。
⑧标的实控人与客户是否存在关联关系：该客户为标的公司原控股股东、
实际控制人。
2）青海国投天路物流有限公司
①注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0x 000。
②注册资本：1,500 万元人民币。
③经营范围：铁路货物（专用线）、公路货物装卸作业、抑尘、仓储（不含危险化学品）、配送及货物到发接取送达；普通货物运输代理；道路货物运输；国际货运代理；贸易咨询服务；进出口贸易代理（国家限制的商品和技术除外）；联合运输代理服务；铁路综合服务；铁路专用线经营、管理；铁路自备车运营；集装箱（化）用具、包装（凭许可证经营）及加固材料加工、租赁、销售、矿产品（不含开采、勘探）、水泥制品、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（除成品油）、工业盐、改性沥青、金属材料（不含贵稀金属）、铁合金炉料、建筑材料、焦炭、化肥、煤炭、电石销售；机械设备、仓库、房屋、场地租赁；机械、车辆维修；电子商务。（上述经营范围依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④股权结构：青海省国有资产投资管理有限公司持股 51%、青海青藏铁路物流有限公司持股 30%、青海弘川新源实业股份有限公司持股 19%。
⑤近三年业务规模：2018-2020 年，营业收入分别为 0.7 亿元、2.2 亿元、3.2 亿元。
⑥报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0、0.01 亿元、0.03 亿元、0.21 亿元，占比分别为 0、0.04%、0.26%、3.00%。
⑦主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为青海国投控股子公司，经营部分贸易业务。该公司向标的公司进行纯碱买断采购并向下游销售。标的公司向该公司销售产品执行市场价原则。根据标的公司销售合同及合同台账，在相同或相近时点，标的公司向该公司销售产品的价格与向非关联方销售价格不存在较大差异，交易价格具备公允性。发行人收购标的公司后，标的公
司已停止同该公司合作。
⑧标的实控人与客户是否存在关联关系：该客户为标的公司原实际控制人控股的公司。
（2）银河德睿资本管理有限公司
1）注册地：上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室。
2）注册资本：100,000 万元人民币。
3）经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）股权结构：银河期货有限公司（银河证券的全资子公司）持股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均收入规
模约 99 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018-2020 年，标的资产向其销售收入为 0；2021 年 1-5 月，标的资产向其销售收入为 0.62 亿元，占比为 8.65%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为银河期货有限公司的全资子公司，购买现货做套保。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（3）湖北周昌正信物资供应有限公司 1）注册地：孝昌县卫店镇战备路 1 号。
2）注册资本：8,000 万元人民币。
3）经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；电子专用设备销售；五金产品批发；电子产品销售；办公设备销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；化肥销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4）股权结构：xxx持股 51%、xxx持股 49%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 22 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0.89 亿元、0.61 亿元、 1.65 亿元、0.59 亿元，占比分别为 5.39%、3.78%、14.24%、8.26%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司从标的公司建厂开始合作，有稳定的下游，其主要下游客户包括湖北三峡新型建材有限公司及湖北部分玻璃企业。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（4）广东东太化工有限公司
1）注册地：中山市东区兴政路 1 号xxxxxx 0 x 000 x。
0）注册资本：1000 万元人民币。
3）经营范围：销售：化工原料（不含化学危险品）；批发经营（不带有储存设施的经营）；硝酸钾（2303）、硝酸钠（2311）、氟硅酸钠（743）、氟化氢铵（ 757 ） 、 氢氟酸（ 1650 ） 、 氢氧化钾（ 1667 ） 、 氢氧化钠
（1669）；批发重油（不设门市、仓库）、化肥、煤炭、化工产品的技术开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：xxx持股 97.50%，xxx持股 2.50%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 7.6 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0、0、0.17 亿元、0.37亿元，占比分别为 0、0、1.46%、5.22%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，主要下游有成都台玻和咸阳台玻等。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（5）余姚市xx塑料进出口有限公司
1）注册地：余姚市新建北路塑料城 E 区 8 号。
2）注册资本：1,500 万元人民币。
3）经营范围：预包装食品的批发兼零售。塑料原料及增塑剂、染料、轻纺原料、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品）、建材、橡胶及制品、纸张、农畜产品（不含食品）、重质燃料油、沥青、棉花、焦炭、煤炭、饲料的批发、零售；普通货物的仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
4）股权结构：xxx持股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 15.9 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0、0、0.15 亿元、0.37亿元，占比分别为 0、0、1.31%、5.12%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，采购纯碱主要用作下游玻璃生产。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（6）上海九河实业有限公司
1）注册地：xxxxxxxxx 000 x Q-125 室。
2）注册资本：1,000 万元人民币
3）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、建材、机电设备产品、矿产品（不含煤炭）、食用农产品（除生猪产品）、化肥批发兼零售；化工技术研发；商务信息咨询；园林绿化；市政工程；房产信息咨询（除经纪）；易制爆危险化学品：硝酸钠；非药品类易制毒化学品：甲基苯；首批重点监管危险化学品：甲基苯、乙醛、甲醇、苯乙烯（抑制了的）、氨（液化的、含氨>50%)；易燃液体；中闪点液体；焦油；煤焦油、乙醇（无水）；高闪点液体；二甲苯异构体混合物；腐蚀品；碱性腐蚀品；氢氧化钠批发（租用储存设施）；煤炭、金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）股权结构：xxx持股 40%、xxx持股 15%、xxxx股 15%、xxx持股 15%、xxx持股 15%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 9.1 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 1.01 亿元、1.61 亿元、 0.59 亿元、0，占比分别为 6.10%、9.95%、5.13%、0。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，主要
下游为沙河地区、河南地区玻璃厂。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（7）山西国利天能科技有限公司 1）注册地：吕梁市交城县阳渠村。
2）注册资本：20,000 万元人民币。
3）经营范围：制造：太阳能发电备件及配套设备、特种玻璃、平板玻璃、工业技术玻璃；电力技术咨询与服务；工业节能、环保技术的开发、应用及服务；自动化软件的开发、应用及技术服务；机电设备的维修、改造及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。销售：化工产品（危险化学品除外）、耐火材料、钢材、精砂、石料、日用百货、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：xxx持股 67.50%、武建明持股 32.50%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 6 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0.74 亿元、0.24 亿元、 0.56 亿元、0.06 亿元，占比分别为 4.45%、1.52%、4.87%、0.89%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为山西利虎玻璃的采购平台。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（8）陕西神木瑞诚玻璃有限公司
1）注册地：xxxxxxxxxxxxxxx。
0）注册资本：10,000 万元人民币。
3）经营范围：浮法玻璃生产销售，玻璃深加工；电力生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：神木市同瑞新能源有限公司持股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 4.9 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0、0.14 亿元、0.48 亿元、0.29 亿元，占比分别为 0、0.88%、4.18%、4.02%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为玻璃生产商，主要生产平板玻璃。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（9）陕西中超联能源发展有限公司
1）注册地：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x。
2）注册资本：1,000 万元人民币。
3）经营范围：一般项目：环保咨询服务；新材料技术研发；生物基材料技术研发；生态环境材料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；碳纤维再生利用技术研发；超材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；包装材料及制品销售；五金产品批发；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；消防器材销售；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；安防设备销售；环境保护专用设备销售；农副产品销售；劳动保护用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；日用化学产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；油墨销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
4）股权结构：马婧持股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 3 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 0.06 亿元、1.12 亿元、 0、0.02 亿元，占比分别为 0.39%、6.96%、0、0.27%。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，主要下游为旗滨玻璃等玻璃厂商。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（10）青海东瑞实业有限公司
1）注册地：西宁市城北区纬二路 12 号 17 号楼 1 单元 111 室。
2）注册资本：3,000 万元人民币。
3）经营范围：煤炭、矿产品、石油焦、纯碱、钾肥、沥青、润滑油、建筑材料、焦炭、五金交电（不含贵金属）、农副土特产品（不含粮油）、化工产品（不含危险化学品）、纺织品、消防器材、装饰材料、家电、日用品、汽车配件、玻璃制品、塑料原材料及产品、纺织原材料的销售；房地产开发；酒店管理；新型科技研发；电脑图文制作，电脑网络工程，企业形象设计；礼仪服务，公关活动策划，市场调查，展览展示服务。（以上经营范围依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：xxxxx 53.33%、xxxxx 46.57%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 1.2 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 1.02 亿元、0.81 亿元、 0.07 亿元、0，占比分别为 6.20%、5.01%、0.59%、0。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，主要下游有新疆光耀、新疆阜康玻璃等。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（11）青海汇智丰供应链管理股份有限公司
1）注册地：xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000-00 x（xx
xx 00 x 18-6 室）。
2）注册资本：5,000 万元人民币。
3）经营范围：供应链管理与服务；企业管理咨询；区块链技术应用服务；网上贸易、进出口贸易、物流管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；提供劳务服务；纯碱、焦炭、煤炭、炭素、燃料油（不含危险化学品）、沥青、石油焦、石灰石、页岩油、矿产品、金属及金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、铝及铝合金、石油制品
（不含成品油）的批发、零售及相关配套业务；机电产品、太阳能产品、日用百货、计算机软件、汽车零配件的销售；有色金属、橡胶制品的批发；消防设备及器材、家用电器及电子产品、纺织、服装及日用品、化工产品（不含危险化学品）的零售。塑料制品批发及零售；二类医疗器械批发及零售（含医用口罩批发及零售）；机械设备批发及零售。（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：青海凯广实业集团有限公司持股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 1.3 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 1.34 亿元、0.45 亿元、
0.06 亿元、0，占比分别为 8.09%、2.81%、0.54%、0。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：为公司贸易客户，2018 年以后合作规模减小。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（12）榆林市中汇商贸有限公司
1）注册地：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x。
2）注册资本：500 万元人民币。
3）经营范围：五金交电、机电产品、水暖器材、建筑材料、金属材料、金属制品、劳保用品、橡胶制品、矿山机械设备、电线电缆、日用百货、钢材、木材、焦碳、焦粉、润滑油、化工产品的销售（危险化学品除外）；甲醇、石脑油、煤焦油、醋酸、渣油、氢氧化钠、电石（以上产品均无仓储，只从事票据往来）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）股权结构：xxx股 100%。
5）近三年业务规模：经向该客户了解，该客户 2018-2020 年平均销售收
入规模约 4 亿元。
6）报告期内标的资产向其销售的收入和占比：2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-5 月，标的资产向其销售的收入分别为 1.08 亿元、0、0、0，占比分别为 6.52%、0、0、0。
7）主要客户与标的资产合作的原因及合理性：该公司为贸易客户，与旗滨玻璃有较好的客户关系，主要下游为旗滨玻璃。
8）标的实控人与客户是否存在关联关系：不存在关联关系。
（四）结合标的资产的业务模式、2020 年标的与前五大客户销售合同的重要条款（如服务提供、验收、付款条件及时点责任条款等），进一步说明标的服务（产品）提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的
相关规定，后续款项回收或逾期情况。 1、标的资产的业务模式
标的资产主要从事纯碱产品的生产及销售。标的资产通过采购原盐、煤、石灰石等原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。发投碱业报告期内，纯碱销售收入占比在 99%以上。
2、2020 年标的与前五大客户销售合同的重要条款（如服务提供、验收、付款条件及时点责任条款等）
2020 年，标的资产与前五大客户签署的销售合同重要条款如下：
中盐内蒙古化工股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
序号 | 客户名称 | 产品 内容 | 验收办法及时 间、质量异议 | 付款条件 | 提货地点及运输方式和费用负担 | 货物的交付及风险 的转移 | 收入确认时点 | |
1 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 纯碱 | 发货前甲方仓库验库。如乙方无法到达，以甲方质检单为准。如有质量问题，乙方须在提货后 7个工作日内书面提出质量异议。甲方在收到质量异议后 5 个工作日内，与乙方共同委托有资质的质量鉴定机构进行鉴定。相关费用由责任方承担。 | 全部款项汇入甲方账户后发货，火车两票制，自提一票制结算。合同签订双方各盖章后 7 个工作日内必须全部到位，如不到位或者部分到位，未到款部分吨位自行终止。 | 仓库自提，运费由乙方负责，如乙方未能按照合同约定到站执行 发运，甲方有权终止发货 | 本合同项下的货物根据提货的方式按照如下条款执行： （ 1 ）采取铁路运输的方式，货物在交付第一承运人后即为交付，风险由乙方承担；（ 2 ）采取买方自提方式的，货物自在卖方仓库装车之后即为交付，风险由乙方承担。 | 自提方式下，客户自提出厂，签订提货单即确认收 入的实现 | |
2 | 青海国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 纯碱 | 由乙方在甲方指定仓库自提，运费由乙方承担 | 自提方式下，客户自提出 厂，签订提货单即确认收入的实现 | |||
青海国投天路物流有限公司 | 纯碱 | 铁路运输，运费由乙方负责 | 运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运 （铁路运输情况下有铁路 大票）为依据确认收入 | |||||
3 | 上海九河实业有限公司 | 纯碱 | 集装箱发运，运费由乙方负责，到站自提 | 运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运 （铁路运输情况下有铁路 大票）为依据确认收入 | ||||
4 | 山西国利天能科技有限公司 | 纯碱 | 集装箱铁路运输，运费由乙方负责，到站自提 | 运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运 （铁路运输情况下有铁路 大票）为依据确认收入 | ||||
5 | 陕西神木瑞诚玻璃有限公司 | 纯碱 | 甲方仓库自提， 运费由乙方负责，如乙方未能按合同约定到站 执行发运，甲方有权终止合同 | 自提方式下，客户自提出厂，签订提货单即确认收 入的实现 | ||||
注：上表中，销售合同甲方为发投碱业，乙方为相关客户。
根据发投碱业总经理办公会、董事会决策，发投碱业给予客户湖北周昌正信物资供应有限公司 1,450 万元赊销信用额度，与湖北周昌正信物资供应有限公司签订《工业纯碱销售战略合作协议》、《最高额房产抵押担保合同》、
《最高额连带保证（担保）合同》，针对赊销信用额度，湖北周昌正信物资供应有限公司以房产等向发投碱业提供抵押担保。对于年度内授信后的首批纯碱买卖，在信用额度内，该客户可以不按纯碱销售合同要求的先款后货执行，超过信用额度后，需执行合同约定的先款后货政策。
3、标的服务（产品）提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的相关规定，后续款项回收或逾期情况
（1）标的服务（产品）提供情况、收入确认时点、计量金额，是否符合企业会计准则的相关规定
标的公司主要向客户销售纯碱产品。标的公司收入确认时点分自提和运输两种方式。自提方式下，客户自提出厂，签订提货单即确认收入的实现；运输方式下，盐化工产品以货物出厂、承运商承运（铁路运输情况下有铁路大票）为依据确认收入。标的公司收入计量金额为根据合同确定的产品销售价款。
标的公司收入确认方式符合企业会计准则的相关规定，具体分析如下：
1）自提方式下，根据销售合同约定，货物自在卖方仓库装车之后即为交付，风险由买方承担。货物经客户自提出厂后，标的公司已将该商品的法定所有权及商品实物转移给客户，相关商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户。
2）铁路运输方式下，根据销售合同约定，货物在交付第一承运人后即为交付，风险由买方承担。标的公司将货物交付给国铁集团后，会收到由国铁集团出具的第三联托运人存查联复印件（俗称铁路大票）和第六联领货凭证联
（标的公司收到第六联后会邮寄给客户用于提货）。在运输过程中，标的公司没有自主权决定何时发货、停止发货以及原路退回的权利，国铁集团会根据车厢的实际情况予以运输，货物到站后由客户根据第六联进行领货；货物交付国铁集团后，标的公司已相关商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户，且根据标的公司以往历史经验，未发生货物退回的情况。
因此，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。
（2）后续款项回收或逾期情况
报告期内，发投碱业对绝大部分客户采取先款后货、款清发货的销售政策。对于少量客户，包括湖北周昌正信物资供应有限公司、四川广宇化工股份有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司等，给予一定赊销信用额度。其中湖北周昌正信物资供应有限公司、四川广宇化工股份有限公司以房产、土地等向发投碱业提供抵押担保；青海省国有资产投资管理有限公司为发投碱业控股股东，未提供抵押担保。除给予一定赊销信用额度的客户外，发投碱业其他金额较小的应收账款系由合同量与运输时实际发运量差异、运费差异等因素导致。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月，发投碱业前五大客户的应收账款及回收情况如下：
单位：万元
期间 | 序号 | 客户名称 | 截至 2021 年 5 月 31 日应收账款余额 | 回款金额 | |
2021 年 1-5 月 | 1 | 青海国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | - | - |
青海国投天路物流有限公司 | - | - | |||
2 | 银河德睿资本管理有限公司 | - | - | ||
3 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 963.57 | 963.57 | ||
4 | 广东东太化工有限公司 | - | - | ||
5 | 余姚市xx塑料进出口有限公司 | - | - | ||
2020 年度 | 序号 | 客户名称 | 截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额 | 回款金额 | |
1 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 1,532.44 | 1,532.44 | ||
2 | 青海 国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 506.85 | 506.85 | |
青海国投天路物流有限公司 | - | - | |||
3 | 上海九河实业有限公司 | 94.25 | 94.25 | ||
4 | 山西国利天能科技有限公司 | - | - | ||
5 | 陕西神木瑞诚玻璃有限公司 | - | - | ||
2019 年度 | 序号 | 客户名称 | 截至 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 | 回款金额 | |
1 | 青海国投 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 1,469.11 | 1,469.11 | |
青海国投天路物流有限公司 | - | - | |||
2 | 上海九河实业有限公司 | - | - | ||
3 | 陕西中超联能源发展有限公司 | - | - | ||
4 | 青海东瑞实业有限公司 | - | - | ||
5 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | 1,165.51 | 1,165.51 | ||
2018 年度 | 序号 | 客户名称 | 截至 2018 年 12 月 31 日应收账款余额 | 回款金额 | |
1 | 青海汇智丰供应链管理股份有限公司 | 72.36 | 72.36 | |
2 | 榆林市中汇商贸有限公司 | - | - | |
3 | 青海东瑞实业有限公司 | - | - | |
4 | 上海九河实业有限公司 | - | - | |
5 | 湖北周昌正信物资供应有限公司 | - | - |
注：应收账款回款金额统计截止日为 2021 年 9 月 30 日。
综上，发投碱业总体执行先款后货、款清发货的销售政策，对少量客户给予一定赊销额度，应收账款回收情况良好。
五、列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益
（一）列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
最近三年内，发投碱业 100%股权评估或估值的基本情况如下：
序号 | 委托方 | 评估机构 | 评估报告 | 评估基准日 | 选取的评 估方法 | 评估值 （万元） | 调整后估值 （万元） |
2021 年 5 月青海国投对发投碱业现金增资 120,000.00 万元前的评估情况： | |||||||
1 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字 （2019）第 011 号 | 2018 年 12 月 31 日 | 收益法 | 240,093.06 | 360,093.06 |
2 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字 （2020）第 159 号 | 2020 年 9 月 30 日 | 收益法 | 243,200.00 | 363,200.00 |
2021 年 5 月青海国投对发投碱业现金增资 120,000.00 万元后的评估情况： | |||||||
3 | 青海国投 | 尚隆评估 | 尚隆评报字 （2021）第 110 号 | 2021 年 5 月 31 日 | 收益法 | 283,000.00 | 283,000.00 |
4 | 中盐化工 | 中铭评估 | 中铭评报字[2021] 第 16152 号 | 2021 年 5 月 31 日 | 收益法 | 283,300.00 | 283,300.00 |
注：上表中，调整后估值 = 相关评估报告中的评估值+评估基准日后股东现金增资金额。
最近三年内，青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）分别以 2018 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日、2021 年 5 月 31 日为基准日对发投碱业 100%股权进行了评估，评估价值分别为 240,093.06 万元、243,200.00 万元、283,000.00 万元。考虑前两次评估基准日后的现金增资因素，前两次评估对应的实际估值分别为 360,093.06 万元、363,200.00 万元。
上述列表中，第 1 次与第 2 次评估结果差异率为 1.29%，不存在较大差
异；第 3 次与第 4 次评估结果（即本次交易的评估结果）差异率为 0.11%，不
存在较大差异。本次收购的交易价格 283,000.00 分别低于第 1 次和第 2 次评估结果对应的实际估值（即调整后估值）77,093.06 万元、80,200.00 万元，主要系为实施本次交易，评估机构在前两次评估的基础上，对相关评估参数进行了进一步的谨慎分析与预测选取，体现了本次收购估值的谨慎性。
本次收购估值不存在相较于最近三年内评估结果对应的实际估值大幅增长的情况，体现了本次交易估值的谨慎性，有利于保护上市公司全体股东利益。
（二）结合评估方法、评估参数选取的合理性，以及与市场可比案例的对比情况说明定价是否公允，本次收购的目的以及溢价收购是否符合上市全体股东的利益
1、评估方法的合理性分析
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
中铭评估本次评估发投碱业 100%股权选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且发投碱业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（2）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较
类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。发投碱业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对发投碱业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
因此，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。
中铭评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对发投碱业 100%股权进行估值，资产基础法的评估值为 240,918.53 万元，相较净资产账面价值 141,476.27 万元增值率为 70.29%；收益法的评估值为 283,300.00 万元，相较净资产账面价值 141,476.27 万元增值率为 100.25%。收益法和资产基础法两种方法的评估结果差异 42,381.47 万元，差异率为 17.59%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。发投碱业经过多年发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、社会资源。评估师经过对发投碱业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映发投碱业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为发投碱业的股东全部权益价值的最终评估结论。
2019 年以来，A 股上市公司完成的标的资产处于“化学原料和化学制品制
造业（C26）”的部分并购交易资产评估情况如下：
序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的资产 | 选取的评 估方法 |
1 | 000000.XX | 青松股份 | 诺斯xx 90%股份 | 收益法 |
2 | 000000.XX | xx隆 | 凯亚化工 100%股权 | 收益法 |
3 | 000000.XX | 江苏索普 | 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和 负债、化工新发展主要经营性资产和负债 | 收益法 |
4 | 000000.XX | 中盐化工 | 氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯 碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权 | 收益法 |
5 | 000000.XX | 新疆天业 | 天能化工 100%股权 | 收益法 |
6 | 000000.XX | 三房巷 | xx石化 100%股权 | 收益法 |
7 | 000000.XX | 华软科技 | 奥得赛化学 98.94%股权 | 收益法 |
8 | 000000.XX | 华北制药 | 爱诺公司 51%股权 | 收益法 |
9 | 000000.XX | 新安股份 | 华洋化工 100%的股权 | 收益法 |
10 | 000000.XX | 振华股份 | 民丰化工 100%股权 | 收益法 |
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。因此评估方法的选取具有合理性。
2、评估参数选取的合理性分析本次评估参数的预测过程如下：
（1）营业收入的预测
1）市场情况分析
①纯碱需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧x
x
目前，纯碱行业新增产能受到严格控制。纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求。受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010 年以来纯碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind 资讯
2010 年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧xx，因此行业具备长期的盈利基础。
②光伏玻璃为纯碱行业带来较大增量市场
2020 年 9 月，习近平主席在联合国大会上作出“努力争取 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的承诺。2021 年两会《政府工作报告》部署的第七项重点工作强调：扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。解决碳排放问题关键要减少能源碳排放，治本之策是转变能源发展方式，加快推进清洁替代和电能替代，彻底摆脱化石能源依赖，从源头上消除碳排放。清洁替代即在能源生产环节以太阳能、风能、水能等清洁能源替代化石能源发电，加快形成清洁能源为主的能源供应体系，以清洁和绿色方式满足用能需求。除中国外，日本、欧盟等国家和地区均提出了相应的减排政策，以光伏发电为代表的可再生能源行业的发展将上升至空前的战略高度。
在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，预计光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场。
2）产品销量的预测
①产能情况
发投碱业自 2018 年起的对设备进行增质提效改造，2018 年、2019 年和
2020 年达到了 130 万吨左右的产能，2021 年继续对产能进行改造，预计 2021
年生产线可达到核定的设计产能 140 万吨，并在此之后年度，产能每年可达到
140 万吨。
②销量的分析和预测
在销量方面，发投碱业历史期 2018 年-2020 年销量分别为 136.02 万吨、
127.25 万吨、118.27 万吨。2020 年销量较前两年下降，是由于当年疫情致使下游市场受到影响，如小化工小玻璃厂处于半停工状态，需求减少，从而导致销量下降。
根据上述纯碱行业的市场分析，历史年度纯碱市场需求量稳中有增，未来年度，特别是“十四五”期间我国光伏市场有望迎来建设高峰，光伏玻璃将成为纯碱行业最大的增量市场，且下游应用领域不断拓展，纯碱下游市场的增量逐步扩大，纯碱需求将会增加。从发投碱业来看，2020 年 8 月，政府部门要求发投碱业采用地下水对应的产量不超过 104 万吨，发投碱业接到通知后按照要求落实限产措施。在此基础上，发投碱业为节约采用地下水，同时保证生产并提高产量，采用其他措施获取水源。发投碱业与当地污水处理厂签署了购买中水协议，并建设了一条供水管道，每年可供用水对应产量为 18 万吨；由于输水管道口径较小，发投碱业计划今年下半年改造输水管道，将输水能力扩大一倍，同时发投碱业自身产生的污水进行处理后回收使用，结合各项措施，预计 2021
年产能可达到 130 万吨，2022 年及之后可达到设计产能 140 万吨。
发投碱业 2018 年-2020 年销量分别为 136.02 万吨、127.25 万吨、118.27 万吨，2018 年和 2019 年平均销量为 131.6 万吨/年，由于受到市场波动、产能改造等影响，虽然存在一定的波动，但销量基本稳定。2020 年由于受到新冠疫情的影响，销量略有降低。2021 年随着国内新冠疫情的逐步好转，发投碱业提质增效产能改造的完成（发投碱业纯碱生产线提质增效产能改造的完成后的产能为 140 万吨/年）管理层预测 2021 年的销量为 130 万吨（考虑 2020 年的库存量），2022 年及之后销量基本达到设计产能，但本次评估出于谨慎考虑，未来年度预测按照设计产能的 95%预测，即纯碱销量为 133 万吨/年。各产品销售量结构参考 2020 年度各产品销量结构进行预测。
销售量预测表
单位：万吨
项目 | 2021 年 6-12 月 | 2022 年及以后年度 |
重质纯碱 | 58.09 | 107.37 |
轻质纯碱 | 11.87 | 21.94 |
食用碱 | 2.00 | 3.69 |
合计 | 71.95 | 133.00 |
注：2021 年 1-5 月份的实际销量为 58.05 万吨，2021 年 6-12 月份的预测销量为 71.95
万吨，合计为 130 万吨。
预测期销量与历史期销量接近（剔除 2020 年疫情影响年份影响），说明销量预测具有合理性。
3）销售单价的预测
①历史期销售单价情况
历史期销售价格表
单位：元/吨
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 |
重质纯碱 | 1,277.27 | 1,158.75 | 1,219.34 | 930.32 | 1,148.45 |
轻质纯碱 | 1,296.72 | 1,231.68 | 1,290.79 | 975.94 | 1,070.64 |
食用碱 | 1,347.72 | 1,254.11 | 1,271.89 | 1,116.86 | 1,133.69 |
注：上述单价均为剔除运费后的单价。
从上表可以看出，各产品 2017 年-2019 年的销售价格有所波动，但价格波动相对变化不大，而 2020 年由于受疫情影响，价格相对较低，2021 年 1-5 月价
格由于市场行情转好，较 2020 年又有所回升。
②2021 年 6-12 月销售单价的预测
未来销量单价与市场相关，历史期除 2020 年因受疫情影响价格产生下降外，其他年度相对较为稳定，对预测期的价格，根据对当前的市场调查了解，本次预测时已获得前五个月的实际销售情况，2021 年 1-5 月，发投碱业签署的合同销售价格（不含税价）情况如下：
单位：元/吨
月份 | 重质纯碱 | 轻质纯碱 | 食用碱 |
1 月 | 1,014.22 | 1,022.92 | 1,063.83 |
2 月 | 1,026.73 | 1,139.54 | 1,091.61 |
3 月 | 1,217.44 | 1,125.23 | 1,195.47 |
4 月 | 1,275.89 | 1,249.60 | 1,389.05 |
5 月 | 1,556.77 | 1,339.94 | 1,512.33 |
从上表可以看出，评估基准日近五个月价格上升较快，自 2021 年 1 月到 5
月，月复合增长率达到 11.31%，增长率较高，主要是受益于供需关系改善，纯碱市场持续稳中向好。根据公开资料，重质纯碱方面，下游的浮法玻璃、光伏玻璃行业需求保持增长态势；轻碱方面，下游需求也在逐步恢复，泡花碱、日用玻璃、味精等产品行情向好。同时，受益于国家实施十四五规划，其中有对下游光伏玻璃的生产规划，该规划对纯碱市场影响较大，由于下游增加了光伏玻璃的需求，下游玻璃市场扩大，玻璃生产线增加。
2020 年上半年浮法玻璃产能基数低，2021 年仍有部分浮法线有新点火及复
产计划。光伏玻璃是 2021 年纯碱最大的增量市场，预计光伏玻璃在纯碱的下游
消费占比将会提升。结合市场行情和参考纯碱的期货价格，本次认为 2021 年 1-
3 月份的价格仍处于起步阶段，难以反映市场行情，随着价格上涨，2021 年 4
月份和 5 月份平均价格较为符合市场情况，未来 2021 年 6-12 月份参考 2021 年
4 月份和 5 月份的平均价格预测。
销售单价预测表
单位：元/吨
项目 | 2021 年 6-12 月预测价格 |
重质纯碱 | 1,328.59 |
轻质纯碱 | 1,206.68 |
食用碱 | 1,362.60 |
③2022 年以后销售单价的预测
2022 年度及之后，由于价格的波动性，参考历史期价格预测，综合考虑分析后认为，供给侧改革以来，2017 年-2019 年为正常经营期，可以采用，2020年价格受疫情影响不能反映正常市场情况，因此本次按照各产品历史期 2017 年
-2019 年和 2021 年 1-5 月份的平均价格预测。
2022年及之后年度销售单价预测表
单位：元/吨
项目 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | x续期 |
重质纯碱 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
轻质纯碱 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
食用碱 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
2022 年及之后年度的销售单价主要采用历史期平均价格预测，未考虑随着经济发展下游需求的持续增长和行业新增产能受到严格控制的因素，预测体现了一定谨慎性。
4）主营业务收入
综合上述分析，通过预测的销售单价和销售量来确定收入，青海发投碱业有限公司收入预测如下表：
序 号 | 项目 | 2021 年 6- 12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 | |
1 | 重质纯碱 | 平均单价 （元/吨） | 1,328.59 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 | 1,200.95 |
数量（万 吨） | 58.09 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | 107.37 | ||
销售收入 （万元） | 77,172.35 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | 128,947.28 | ||
收入增长 率 | - | -6% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
2 | 轻质纯碱 | 平均单价 （元/吨） | 1,206.68 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 | 1,173.16 |
数量（万 吨） | 11.87 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | 21.94 | ||
销售收入 （万元） | 14,319.32 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | 25,733.76 | ||
收入增长率 | - | 30% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
3 | 食用碱 | 平均单价 （元/吨） | 1,362.60 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 | 1,224.85 |
数量（万 吨） | 2.00 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | ||
销售收入 （万元） | 2,722.69 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | 4,524.08 | ||
收入增长率 | - | 45% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
4 | 代垫运费收入 | 6,338.37 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | 5,359.65 | |
5 | 主营业务收入合 计（万元） | 100,552.73 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | 164,564.76 | |
收入增长率 | - | -4.28% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
（2）营业成本
营业成本包括原辅材料、燃料、动力、包装物、职工薪酬、制造费用，主要费用具体预测如下：
1）对于直接费用（包括原材料、辅助材料、燃料动力）：目前投入产出略有波动，价格随市场有所变动，2021 年 6-12 月份预测按照历史 1-5 月份水平预测，2022 年及之后按照历史年度单位能耗平均水平进行测算；
2）直接人工和相关费用：根据目前发投碱业所执行的工资核算政策及地区经济发展水平，考虑每年按照工资的一定增长水平进行测算；
3）制造费用中的折旧摊销费用：根据基准日发投碱业的固定资产存量和未
来考虑的资本性支出，按照发投碱业实际执行的折旧摊销政策进行预测；
4）装卸费、运杂费、机物料消耗： 2021 年 6-12 月份预测按照历史 1-5 月份水平预测，2022 年及之后参考历史年度单位平均产品运费水平测算。
5）维修费：维修费主要是对资产的更新维护，2021 年 6-12 月份预测按照历史 1-5 月份水平预测，2022 年及之后本次按照历史期平均水平预测。
根据上述测算方法并结合在对历年营业成本进行分析的基础上，对发投碱业的主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目 | 历史数据 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 | |
不含运费主营 业务成本 | 104,050.21 | 111,519.66 | 117,768.00 | 108,949.81 | 54,781.88 |
毛利率 | 30.37% | 30.16% | 24.89% | 2.32% | 17.33% |
承接上表
项目 | 预测期数据 | |||||
2021 年 6- 12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 | |
不含运费 主营业务成本 | 66,511.20 | 119,870.62 | 120,339.20 | 119,860.87 | 119,314.82 | 122,966.11 |
毛利率 | 29.40% | 24.71% | 24.41% | 24.71% | 25.06% | 22.76% |
注：根据新收入准则，自2020年起运费和装卸费开始计入营业成本。为便于在同一口径下比较历史期和预测期成本数据，上表中历史期和预测期主营业务成本数据均包含装卸费，并剔除了运费，主要是运费属于代垫费用，运费等额影响收入和成本，不影响未来净利润和现金流的预测，因此以不含运费的数据进行分析。
xxx的合理性分析：历史期（剔除 2020 年受新冠疫情的影响）2017 年- 2019 年xxx平均为 28.47%，本次预测xxx 0000 x 0-00 xxxxxxxx，0000 x之后年度低于历史年度平均xxx，说明预测具有谨慎性。
（3）费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要根据发投碱业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。主要费用具体预测如下：
①工资、福利费、五险一金：以发投碱业目前的职工总人数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资、福利费、五险一金的预期增长比
例，进而计算预测期工资、福利费、五险一金发生额。
②折旧、摊销费：根据基准日发投碱业的计入销售费用的固定资产存量和未来考虑的资本性支出，按照发投碱业实际执行的折旧摊销政策进行预测；
③办公、会务、差旅费、劳动保护费、短期劳务等：2021 年 6-12 月预测在
2020 年基础上考虑一定的增长率扣减 2021 年 1-5 月份已发生费用预测或按照
2021 年 1-5 月发生额推算确定，2022 年及之后年度按照历史年度正常期间的水平或考虑一定的增长率预测。
④机物料消耗：参考历史期单位消耗水平结合未来年度销售情况预测未来年度消耗水平。
综上所述，未来年度销售费用预测如下表：
单位：万元
项目 | 历史数据 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 | |
销售费用合计 | 1,027.20 | 2,053.39 | 1,261.89 | 1,331.94 | 545.16 |
销售费用/营业收入 | 0.68% | 1.24% | 0.78% | 1.15% | 0.76% |
承接上表
项目 | 预测期数据 | |||||
2021 年 6- 12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 | |
销售费用合计 | 866.08 | 1,436.90 | 1,465.95 | 1,484.34 | 1,515.27 | 1,377.01 |
销售费用/营业收入 | 0.86% | 0.87% | 0.89% | 0.90% | 0.92% | 0.83% |
注：根据新收入准则，自2020年起运费和装卸费开始计入营业成本，为便于在同一口径下比较数据，2017年至2019年的销售费用均调整为不含运费和装卸费的口径。
销售费用的合理性分析：历史期费用率有所波动，2017 年至 2021 年 1-5 月份的平均费率为 0.92%，预测期费率与历史期平均费率接近，具有合理性。
2）管理费用的预测
管理费用主要根据发投碱业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。主要费用预测如下：
①工资、福利费、五险一金：以发投碱业目前的职工总人数及工资水平为基础，结合对未来的发展规划，确定工资、福利费、五险一金的预期增长比例，进而计算预测期工资、福利费、五险一金发生额。
②折旧、摊销费：根据基准日发投碱业的计入管理费用的固定资产存量和未来考虑的资本性支出，按照发投碱业实际执行的折旧摊销政策进行预测；无形资产摊销按照摊销政策进行预测，对长期待摊，由于未来年度不再持续性发生，预测期内摊销完后不再预测。
③差旅费、办公费、业务招待费、保险费、发投碱业宣传费、修理费、机物料消耗、短期劳务等：未来年度按照历史年度正常期间的水平或考虑一定的增长率预测。其中 2021 年 6-12 月份按照预测的全年费用扣减 2021 年 1-5 月份
数据确定或者按照 2021 年 1-5 月份数据推算确定。
④水电费、车辆使用费、评估咨询费、教育培训、其他费用等：历史期有所波动，参考历史期平均水平预测或考虑一定的增长率预测。
综上所述，未来年度管理费用预测如下表：
单位：万元
项目 | 历史数据 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 | |
管理费用 | 5,613.94 | 6,351.81 | 5,598.50 | 3,628.21 | 1,522.33 |
管理费用/营业收入 | 3.71% | 3.85% | 3.45% | 3.13% | 2.13% |
承接上表
项目 | 2021 年 6- 12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
合计 | 2,719.77 | 4,118.62 | 4,174.91 | 4,220.46 | 4,288.60 | 4,170.18 |
管理费用/营业收入 | 2.70% | 2.50% | 2.53% | 2.56% | 2.60% | 2.53% |
管理费用合理性分析：从上表中可以看出，历史期管理费用占收入xx较为平稳，略有波动。历史期费率相对较高，主要是修理费较高所致，由于办公楼和食堂重新修缮和装修，及相关的办公类房屋改造等导致费用较高，未来预测期由于不再需要较高的修理费用，费率下降，管理费用在 2020 年已呈下降趋势，发生额为历年最低，费率较历史期有所降低，但由于当年收入较低，导致费率相对预测期的费率仍较高；虽然预测期的费用发生额高于 2020 年，但由于预测期收入高，导致管理费率仍相对较低。
3）研发费用的预测
由于发投碱业的研发费用从 2019 年才开始单独列示，因此本次历史期数据
从 2019 年开始，本次根据项目发生明细进行分类并预测。未来年度预测如下：
材料费、劳务费、差旅、其他费用：2021 年 6-12 月份的预测数据以 2021
年 1-5 月份数据为参考年化考虑确定，或以历史期数据为依据，考虑增长率扣
减 2021 年 1-5 月份数据确定；2022 年及之后数据以历史期发生额为基础，结合对未来的发展规划，在历史期合理发生额的基础上考虑一定的增长率进行预测。
综上所述，未来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
项目 | 历史数据 | ||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 | |
研发费用合计 | - | - | 453.73 | 445.40 | 205.62 |
研发费用/营业收入 | 0.00% | 0.00% | 0.28% | 0.38% | 0.29% |
承接上表
项目 | 预测期数据 | |||||
2021 年 6- 12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 | |
研发费用合计 | 320.72 | 542.37 | 557.06 | 570.30 | 582.02 | 582.02 |
研发费用/营业收入 | 0.32% | 0.33% | 0.34% | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
研发费用的合理性分析：从上述数据可以看出，自 2019 年度发生后，费用相对较为稳定，预测期与历史期基本持平，未呈现大的波动。
（4）未来年度净利润的预测
根据上述各项预测，收入减去费用后，发投碱业未来各年度净利润预测如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
按时间进度平均计算， 2021 年 6-10 月， 发投碱业预测净利润为 14,534.66 万元。根据发投碱业未经审计的财务数据，2021 年 6-10 月，发投碱业实现净利润为 25,845.91 万元，实现净利润为预测净利润的 177.82%。
（5）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。该项支出包括为了维持生产能力对于现有的固定资产的
更新支出和未来新增资产的资本性支出，评估人员调查了解了相关固定资产的建造（购置）时间、维修保养情况以及目前的现状，更新支出考虑资产的重置成本，经济使用年限和尚可使用年限等因素进行测算，新增支出参考企业预计未来新增的资产支出预算等进行预测，资本性支出的预测如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 6-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
资本性支出的合理性分析：
历史期资本性支出如下表所示：
单位：万元
年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-5 月 |
资本性支出 | 2,940.00 | 9,141.37 | 4,670.14 | 5,948.00 |
历史期资本性投入较多主要是由于发投碱业于 2018 年获得 50 万吨增质提
效的产能批复，因此自 2018 年起，发投碱业不断的对设备进行增质提效改造，
导致资本性支出较大，提质增效改造预计 2021 年基本完成。
预测期 2021 年 6-12 月份的资本性支出也是增质提效改造后继工程和环保需要而增加的改造工程所需要的投入。2021 年 6-12 月需要投入的支出项目如下所示：
单位：万元
序号 | 资本化项目 | 2021 年预算（不含税价） |
1 | 新增 4#吸氨塔后续支出 | 156.00 |
2 | 110KV 变配电站 EPC 工程项目 | 4,055.05 |
3 | 热电车间锅炉烟囱内部防腐处理 | 3,302.75 |
4 | 中水回收项目(管道、土建） | 366.97 |
5 | 合计 | 7,880.77 |
2022 年及之后年份由于改造基本完成，不需再大规模投入，因此支出减少，仅维持资产更新支出和少量新增支出即可。根据发投碱业的预测，预计每年资本性支出为 1,400.00 万元（不含税）左右。而永续期则考虑了整体资产的使用年限到期后的更新情况，导致资本性支出增加。
综上，本次认为资本性支出变化差异是由企业正常经营所需所导致的，是正常情况，具有合理性。
（6）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额＝本期需营运资金－期初营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。具体预测结果如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
营运资金增加 | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
营运资金的合理性分析：
营运资金是与企业营业收入密切相关的指标，2021 年发投碱业营业收入较 2020 年大幅增加，导致 2021 年营运资金大幅增加。2022 年之后，由于标的公司预测收入不再增加，经营进入稳定经营期，因此营运资金保持稳定，不再增加。
经分析，营运资金的追加与企业经营情况和市场变化相关，其变动具有合理性。
（7）未来年度企业自由现金流量的预测
通过净利润，考虑营运资金和资本性支出，确定企业自由现金流量为：
项目 | 2021 年 6-12 月 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
净利润 | 20,348.53 | 23,792.44 | 23,385.18 | 23,694.69 | 24,030.46 | 21,574.87 |
加：折旧摊销 | 5,167.38 | 9,366.15 | 9,408.30 | 8,466.28 | 7,475.31 | 10,869.92 |
扣税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
减：资本性支出 | 8,958.64 | 1,411.30 | 1,416.40 | 1,393.27 | 1,387.29 | 12,364.13 |
营运资金增 加（减少） | 17,076.54 | 17.21 | 32.20 | 54.33 | 56.35 | - |
企业自由现金 流量 | -519.26 | 31,730.08 | 31,344.88 | 30,713.37 | 30,062.13 | 20,080.66 |
（8）折现率
1）折现率的模型
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。其基本公式为：
WACC = R E + R D (1− T )
e D + E d D + E
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为付息负债资本成本；T 为所得税率。权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf 的确定
选取国债市场上剩余期为 10 年以上的平均到期收益率（考虑复利）4.05%
（数据来源：Wind）作为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.05%。
②所得税率 T
发投碱业所得税按照 25％税率征收。
③对比公司的选取
由于被评估单位主营业务为纯碱化工业务，因此在本次评估中，评估师采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A.对比公司主营业务为纯碱化工业务或含有纯碱业务； B.对比公司近两年为盈利公司；
C.对比公司必须为至少有两年上市历史； D.对比公司只发行人民币 A 股；
评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取 3 家上市公司作为对比公司，分别为华昌化工、中盐化工、和邦生物。
④企业风险系数 β
计算对比公司 Unleveredβ 和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ： Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ，确定被评估单位的资本结构比率。
在确定被评估单位目标资本结构时参考了以下两个指标：对比公司资本结构平均值；
被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
基准日发投碱业无付息负债，且经营稳定，但未来未有明确的投融资计划，因此本次采用发投碱业自身的资本结构；即 D/E＝0.00。
估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
β 系数的 Blume 调正
评估师估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期 β 系数。
评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
Xxxxx 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：A.公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会出现下降的趋势。B.公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向